对外投资管理制度
第一章总则第一条为了规范柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定和《柳州化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条本制度所称“对外投资”，是指公司将现金、实物、无形资产等可
供支配的资源作价出资,进行各种形式的以盈利或保值增值为目的的投资活动。包括以下情形：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其他投资。第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资决策权限
第四条公司综合办公室为公司投资活动的归口管理部门,负责协调组织公司相关业务单位对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议,进行公司投资管理业务的日常工作。
第五条根据需要，公司可设立对外投资评审小组,公司总经理为小组负责人。该小组主要负责董事会决策的前期准备工作,对新的投资项目进行充分的可行性分析和论证并提出投资建议。
第六条公司综合办公室负责对投资项目进行法律分析并可根据项目需要,报公司批准后聘请外部专家对项目进行风险评估,出具风险评估报告。同时负责对外投资项目的重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。第七条公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后,由财务部具体负责筹措资金,严格执行借款、审批和付款程序,协助投资项目归口部门办理出资手续,并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职能。
第八条公司其他相关职能部门按其职能参与、协助和支持公司的投资工作,并履行相应的管理与服务职能。
第九条总经理可根据实际需要成立对外投资项目实施小组,负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立相应的问责机制,对该实施小组的工作情况进行跟踪和考核。
第十条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
第十一条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（七）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30％的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十四条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章对外投资的后续日常管理
第十五条经公司批准的对外投资项目，由总经理负责组织实施以及后续管理。
第十六条综合办公室应会同财务部根据公司批准的投资项目,编制相应的投资实施计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作,并进行投资评价与总结,并及时将相关信息抄送董事会秘书。
第十七条综合办公室和财务部应定期负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中,可根据实施情况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整应当提请由董事会或股东会审批。
第十八条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第十九条公司审计委员会、董事会办公室、财务部、审计部门应依据其职责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请公司讨论处理。
第四章对外投资的转让与回收
第二十条发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十一条发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。第二十二条对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。第二十三条公司对外投资的收回和转让的审批程序和权限与对外投资审批程序和权限相同。第二十四条公司对外投资收回和转让时，公司综合办公室、财务部以及资产主管部门等有关部门应做好相应的资产评估工作，防止资产流失。
第五章对外投资管理的人事管理第二十五条公司对外投资组建合作、合资公司,应当依法对新建公司派出董事、监事（若有）,参与和监督新建公司的运营决策。
第二十六条对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司(以下简称“子公司”),公司应当依法派出执行董事、董事或相应的经营管理人员(包括财务总监),参与子公司的运营和决策。
第二十七条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程、公司内部规章制度的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,应通过参加董事会会议等形式,获取更多的投资单位的信息,及时向公司汇报投资情况。
第二十八条派出人员每年接受公司下达的考核指标,并向公司要求进行年度述职,接受公司的检查。
第二十九条公司向对外投资的合资组建的公司或控股子公司派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第六章对外投资管理的财务管理和审计第三十条财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录,进行详尽的会计核算,按每个投资项目分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十一条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责,财务部根据分析和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。
第三十二条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项内部审计。前述检查结果和审计结果提交董事会审计委员会审核,审计委员会审核后向董事会报告。董事会审计委员会可以对公司对外投资事项(包括但不限于长、短期投资和各子公司)进行定期审计,公司审计部配合董事会审计委员会的工作,审计结果由董事会审计委员会向董事会报告。
第三十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度的有关规定。
第三十四条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十五条公司可向子公司委派财务负责人,财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十六条对公司所有的投资资产,应由公司审计部或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对,检查其是否为本公司所拥有,并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章重大事项报告及信息披露
第三十七条公司的对外投资应严格按照公司信息披露的有关规定履行信息披露义务。
第三十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十九条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度的有关规定，公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章责任追究与考核
第四十一条在对外投资过程中，因决策失误造成投资失败的，或因工作失误导致对外投资受到重大损失的，将对相关责任人和有关领导进行责任追究，视责任和后果，经公司办公会研究决定可给予相关责任人员经济处罚、通报批评、停薪待岗、调离岗位、降职降薪直至解除劳动合同等处罚。触犯法律的，依法追究法律责任。
第九章附则
第四十二条本制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
第四十三条本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。