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公司代码：

600422公司简称：昆药集团

昆药集团股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人钟江、主管会计工作负责人孙志强及会计机构负责人（会计主管人员）孙蕾声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。本预案尚需提交股东会予以审议。

截至2025年12月31日，公司总股本756,975,757股，以此计算2025年年度合计拟派发现金红利为人民币136,255,636.26元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为38.94%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

公司2025年年度报告涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性描述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 45

第五节重要事项 ...... 69

第六节股份变动及股东情况 ...... 84

第七节债券相关情况 ...... 90

第八节财务报告 ...... 90

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、公司2024年以现金方式收购华润圣火51%股权，并将其纳入合并范围，属于同一控制下企业合并，公司对2023年财务数据进行了重述调整并重新列报。

2、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，华润圣火2023年、2024年净利润在昆药集团的合并报表上体现为非经常性损益。故归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在重述前后无变化。

3、公司2025年受外部环境复杂与内部模式转型双重影响，营业收入、净利润及经营活动净现金流同比下降。中成药集采执行进度不及预期、医保控费深化，存量业务承压，增量业务尚处培育期；同时，零售终端客流波动、竞争加剧，精品国药部分产品渠道拓展受行业周期影响显著。此外，公司深化渠道与模式变革，在品牌建设、市场拓展等方面持续投入，进一步加剧短期业绩压力。受上述因素影响，公司产品销售规模及毛利率回落，现金流入减少，本年营业收入同比下降21.74%，归母净利润同比下降46.00%，经营活动净现金流同比下降64.21%。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：上述各项非经常性损益项目按税前金额列示。本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023修订)》的规定执行。

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

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十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况公司依托70余年的药物研发传统、植物药研发实力以及全球化布局的营销网络，秉承“大药厚德，痌瘝在抱”的企业使命，聚焦“健康老龄化”赛道，把准战略方向、明晰发展路径，锚定将公司打造成为“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标，传承精品国药，聚焦三七产业链，提升公司品牌影响力及议价能力，并以数智赋能和创新研发为助推剂，构建起昆药特色行业壁垒，持续提升公司核心竞争力。

（一）医药制造工业

公司依托昆药、昆中药、贝克诺顿、贝克诺顿（浙江）、血塞通药业、版纳药业、华润三九（酉阳）、华润圣火等八大国家GMP标准的现代化医药生产平台，拥有粉针剂、注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、散剂等全剂型智能化生产线，公司共有产品批准文号600余项，是全国独具特色的天然植物药研发、生产、营销一体化企业。公司核心产品包括昆药络泰血塞通系列、蒿甲醚系列，华润圣火理洫王血塞通软胶囊，昆中药参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒，贝克诺顿阿尔治玻璃酸钠注射液等，公司多个核心产品市场份额多年占领中国市场优势地位。

营销模式：公司依托品类丰富且独具竞争优势的产品群，强化“昆中药1381”精品国药系列产品、“777”三七系列产品在慢病管理及老龄健康领域的品牌优势；持续推动营销模式转型升级，已建立起兼具医药专业背景与医药营销能力的专业团队，打造全渠道、全终端、多模式的营销模式，全面覆盖等级医院、基层医疗机构、零售药店等全类别终端，积极拓展电商渠道，探索多模式营销。

研发模式：公司坚持以研发创新作为业务核心驱动力，围绕公司战略核心领域持续加大研发投入。一方面，依托公司在植物药领域的深厚积淀和研发优势，组建拥有较高影响力的高水平药物研发团队，围绕老龄化健康需求，聚焦于心脑血管等慢病管理及老龄健康领域，持续推进植物药、创新药、改良型新药、差异化仿制药品种的研究开发。另一方面，通过外部合作、投资并购、产品引进等多渠道，优化配置短中长期创新药物布局，构建公司未来丰富且梯队化、有竞争壁垒的产品管线，为公司高质量发展提供核心驱动力。

（二）医药流通商业

公司旗下医药流通平台昆药商业，确立了“打造具备老年健康和中药材产业链前端服务能力的特色医药商业公司”的目标；聚焦基层网络优势、持续优化业务结构；夯实基层医疗业务、等级医疗业务。聚焦优质品种合力突破，紧盯国家集采、联盟集采等品种，抓牢医疗市场开拓的重要利

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器，夯实基础管理，推动子公司协同发展。提升物流服务效率，多仓织网切入，打造一体化、标准化、集约化的现代医药物流体系，构建高效、敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道。

（三）健康产业

聚焦“三七、青蒿、天麻、甘草”等特色植物资源，在产品研发、生产制造、品牌形象、团队搭建、渠道拓展方面不断发力，运用现代高新技术研发，形成快速将科研成果转化健康产品产业化的发展新模式，将公司在植物药领域的研发、品牌、技术优势延伸到大健康领域，开拓并深化公司在健康产业的布局，并以营销渠道重构为契机，探索大健康领域的新零售模式，通过线上线下一体化综合渠道为用户提供高品质的健康服务和健康产品。

（四）国际合作

公司始终秉持践行人类命运共同体理念，积极响应国家“一带一路”倡议，依托“青蒿素产品出口商”的全球网络资源优势，积极打造国际化发展2.0时代，成为涵盖国际认证、产品研发及制造、国际贸易和商业批发、医疗服务等综合业务的“国际化医疗健康服务提供商”。公司自主研发产品双氢青蒿素磷酸哌喹片40mg/320mg已通过WHO预认证并完成全球基金等国际组织公立采购的产品及供应商认证，由此公司在拓展国际公立采购市场方面具备了经验与优势。目前，公司国际销售网络已覆盖15个亚洲国家、1个大洋洲国家、34个非洲国家、3个欧洲国家、3个北美国家、2个南美洲国家和2个中美洲国家。在做好内生式发展的同时，围绕公司战略目标，在全球范围内寻求前沿技术和产品的布局机会，助力公司国际化战略全面升级。

?公司行业地位

公司是国家认定企业技术中心、国家高新技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，全国医药制造业百强企业。报告期内，公司获得的主要荣誉如下：

1月，昆药集团与华润圣火参研完成的“中西药合用治疗缺血性脑卒中临床价值确认与机制发现”项目荣获2024年度中国中西医结合学会科学技术奖一等奖；云南省三七研究院成功获批2024年云南省新型研发机构培育对象，云南省三七研究院有限公司为项目承担单位，这是华润三九、昆药集团全方位参与云南省三七产业链建设的又一重要举措；昆中药编著出版的国家级非物质文化遗产“昆中药传统中药制剂”丛书荣获中国西部优秀科技图书一等奖；公司凭借在乡村振兴领域的全面布局与显著成效，三度荣膺中国上市公司协会颁发的“上市公司乡村振兴优秀实践案例”。

4月，在2025乌镇健康大会暨第四届OTC大会上，昆中药参苓健脾胃颗粒荣获“西湖奖·最受药店欢迎的明星单品”。

6月，公司荣获由证券时报主办的第十六届“中国上市公司投资者关系管理天马奖”。

7月，公司全资子公司华润三九（酉阳）荣膺农业农村部“农业产业化国家重点龙头企业”；华润三九（酉阳）双氢青蒿素原料药再获世界卫生组织药品预认证（WHO-PQ）。

8月，公司凭借《昆中药1381携手央视铸就“中药瑰宝品牌”整合营销案例》获授2025ADMEN国际大赏“整合营销类实战金案”奖。

9月，公司全资子公司昆中药以李恒、阮云、银慧新三位专家为代表的工作室成功入选国家中医药管理局“全国老药工传承工作室”建设项目名单。

同月，由《中国基金报》主办的“2025中国上市公司英华奖”评选结果正式揭晓，公司荣获“A股价值示范案例”奖项。公司凭借在公司治理规范化、股东回报稳定性、经营运作合规性等维度的突出表现连续两年荣获《董事会》杂志主办的“中国上市公司董事会金圆桌奖-公司治理特别贡献奖”。

11月，在由中国外文局主办的2025中国企业全球形象高峰论坛中，公司申报的《辐射“一带一路”，从“中国小草”到“中国名片”》案例被评为2025（第八届）中国企业国际形象建设“科技创新与国际合作类”优秀案例奖。

同月，公司凭借在公司治理、ESG领域的优异综合实践表现，荣获中国上市公司协会颁发的“2025上市公司董事会最佳实践案例”、“2025年中国上市公司可持续发展优秀实践案例”等荣誉奖

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项。公司凭借在ESG领域的杰出实践成果，荣获由《企业管理》杂志颁发的“2025年企业ESG优秀成果论文（案例）”二等奖。12月，公司凭借在公司治理、董事会业务、信息披露、投资者关系管理、市值管理、ESG管理等方面的优异表现，连续三年荣获中国上市公司协会“董办最佳实践案例”；凭借在投资者互动与价值传递方面的持续努力，成功入选中国上市公司协会“2025年度业绩说明会优秀实践”、获得财联社颁发的“最佳投资者关系团队奖”。

同月，公司顺利通过《企业知识产权合规管理体系要求》（GB/T29490-2023）国家标准认证，并圆满完成ISO56005“创新与知识产权管理能力（3级）”国际标准2025年度审核，实现"国际+国家标准"双认证的战略布局。此外，公司重点推进的国家级三七专利导航项目顺利通过验收，标志着公司在三七领域知识产权战略布局迈上新台阶，更为践行“银发健康产业引领者”核心愿景、推动三七全产业链高质量发展提供坚实支撑。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为医药制造业，业务领域覆盖医药全产业链，核心业务涵盖药物研发、生产及销售、医药流通及大健康产业等领域。

（一）政策法规：顶层设计持续完善，引领产业迈向高质量与规范化发展新阶段

2025年是中国医药行业政策法规体系发展里程碑式的一年。年初，《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》的全面落实，为产业创新注入强劲动力，明确了建立高效、透明、国际接轨的审评审批体系的方向。3月，《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》的出台，对中药产业从种质资源、种植养殖、炮制加工、制剂生产到流通使用的全产业链提出了更高的质量要求和发展目标，旨在系统性地提升中药产业的质量水平和核心竞争力。同一时间，2025年版《中华人民共和国药典》颁布实施，药品标准进一步提升，特别是在中药材及饮片的安全性控制方面增加了新的检测方法和限度要求，倒逼企业加强源头质量控制。更为重大的政策变革来自于《中华人民共和国药品管理法实施条例》的全面修订。此次修订是自2002年实施以来的首次大修，对药品研制、注册、生产、经营、使用及监管等全生命周期各环节进行了系统性的制度优化。例如，引入了对儿童用药、罕见病用药的市场独占期制度，以激励企业研发临床急需药品；允许创新药“分段委托生产”，以适应复杂的生产工艺需求；进一步明确了药品网络销售、第三方平台的责任边界。对于中药领域，条例再次强调并细化了“中医药理论、人用经验、临床试验”三结合的中药审评证据体系，为中药新药的研发和评价提供了更清晰的法规路径。这一系列政策的密集出台与落地，共同构建了一个更加成熟、定型的监管体系，为行业的规范、创新与高质量发展提供了坚实的制度保障。

（二）市场需求：结构性机遇与短期挑战并存，银发经济与健康消费成为核心驱动力

从长期结构性因素来看，中国社会老龄化进程的加速是驱动医药市场需求增长最确定性的力量。60周岁及以上人口比例持续攀升，心脑血管、骨科、神经精神等与年龄密切相关疾病领域的用药需求持续扩大。中医药在慢性病管理的长期调理、康复保健以及提高生活质量方面具有独特优势，使其在银发经济浪潮中占据重要地位。与此同时，居民可支配收入增长和健康意识提升带来的消费升级，推动了健康消费从“治已病”向“防未病”拓展，中药滋补类、保健类产品以及具有健康属性的消费品市场空间广阔。

从短期市场表现来看，2025年行业面临结构性调整。上半年，由于2024年冬季呼吸道疾病高发形成了较高基数，导致相关治疗领域药品销售增速阶段性承压，消费者健康消费更趋理性，对产品价值提出更高要求。零售终端市场分化加剧，在医保支付改革、线上渠道分流等因素影响

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下，传统实体药店客流面临挑战，而O2O（线上到线下）、B2C（企业对消费者）等数字化渠道继续保持较快增长，渠道格局发生深刻变革。线上渠道的快速崛起对传统线下分销和零售模式构成冲击，企业需加速数字化转型和线上线下融合，此过程涉及资源投入、模式重构与利益再平衡，短期内增加了运营成本与管理复杂度。此外，集采的常态化与扩围，以及医保支付改革的深入推进，对中药产品价格形成长期下行压力。尽管部分中药材价格在经历前期上涨后，于2025年进入下行通道，一定程度上缓解了中药制药企业的成本压力，但企业仍需通过规模化生产、成本优化和技术创新来消化产品降价影响，维护合理的盈利空间。总体而言，市场需求的基本盘依然稳固，但增长动能和结构正在发生深刻变化。

（三）竞争格局：集采常态化与监管趋严驱动产业深度洗牌，创新与效率成为制胜关键药品集中带量采购作为深化医改的关键举措，在2025年进一步走向常态化和制度化。采购范围持续扩大，已覆盖化学药、中成药、生物制剂等多个领域，规则设计更趋精细化和合理化，在确保“降价”效果的同时，更加注重药品质量的稳定性、供应保障的可靠性以及临床价值的优越性。集采的深入实施，持续挤压仿制药和非专利药品的水分，倒逼企业进行战略转型，将资源向创新研发和效率提升倾斜。

这一过程加速了行业的优胜劣汰和资源整合。缺乏核心产品梯队、成本控制能力弱、质量管理体系不完善的中小企业生存空间受到挤压，逐步退出市场。相反，拥有强大研发管线、品牌影响力、高效供应链和精细化营销能力的行业龙头企业，则能通过集采快速提升市场份额，实现“以价换量”，并凭借规模效应和成本优势进一步巩固市场地位。在此过程中，行业竞争加剧与合规风险上升亦构成显著挑战，中药企业在成熟、非独家产品领域将面临激烈的同质化价格竞争，需通过产品质量提升、品牌差异化建设、循证医学研究以及增值服务等努力来构建护城河，否则将面临淘汰风险。

此外，随着药品追溯、药物警戒、中药说明书修订等监管要求的全面落地与趋严，企业需要在质量管理、数据可靠性、上市后研究等方面投入更多资源，合规运营成本显著增加，任何风险都可能带来严重的监管处罚和声誉损失。中药说明书修订政策的过渡期临近，要求所有中药说明书需完善禁忌、不良反应、注意事项等项目，这将清理一批长期不生产、缺乏临床数据支撑的“僵尸文号”，优化行业供给结构。最终，行业的竞争将不再是简单的价格竞争，而是升级为以研发创新、产品质量、品牌价值、渠道效率和合规运营为核心的综合实力的较量。

三、经营情况讨论与分析

2025年，全球经济在复苏道路上遭遇多重逆风。地缘政治冲突持续、国际贸易格局深刻调整、主要经济体货币政策走向分化，为全球经济增长带来显著不确定性。面对复杂严峻的外部环境，中国政府保持战略定力，坚持稳中求进工作总基调，着力推动高质量发展。在此背景下，医药健康产业作为与国计民生息息相关的战略性产业，在“健康中国”战略的指引下，持续深化供给侧结构性改革，行业政策在“医保、医疗、医药”三医联动的系统框架下持续优化，推动产业向创新驱动、质量至上、效率优先的高质量发展模式加速转型。

政策层面，医药卫生体制改革向纵深推进，一系列影响深远的政策在年内落地。国务院办公厅发布的《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，为中医药产业指明了提质增效的具体路径；全面修订的《中华人民共和国药品管理法实施条例》正式颁布，标志着我国药品监管体系进入一个全新的历史阶段，对药品全生命周期的监管更为科学、精准和高效。这些政策共同构筑了鼓励科技创新、强化质量监管、优化市场环境的制度基础，为行业长期健康发展提供了坚实的政策保障。

市场需求层面，中国社会的人口结构变化与居民健康意识的提升，共同构筑了医药市场长期增长的坚实基础。深度老龄化趋势的加速，使得心脑血管疾病、糖尿病、神经退行性疾病等慢性病的防控需求持续扩容，为相关治疗领域提供了广阔的市场空间。同时，随着居民健康意识和支

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付意愿的普遍提高，结构性升级趋势在医疗健康领域愈发明显，公众对高品质药品、个性化健康管理和“治未病”、“备老、为老”服务的需求日益旺盛，驱动着市场从单一的疾病治疗向预防、治疗、康复一体化的全生命周期健康管理扩展。同时，医药零售终端在医保改革深化、线上渠道分流及消费者行为变迁等多重因素影响下，传统线下客流增长面临压力，渠道结构正处于深刻的变革与阵痛期。

行业竞争格局方面，在政策与市场的双轮驱动下，医药行业的变革与重构持续深化。药品集中带量采购步入常态化、制度化新阶段，采购范围不断扩大，规则设计更趋精细和合理，在有效减轻患者负担的同时，也倒逼企业将竞争焦点从传统的营销驱动转向研发创新、成本控制和精益管理。在此过程中，企业普遍面临利润空间收窄与转型升级阵痛的双重挑战。行业洗牌加速，市场资源持续向拥有核心产品、强大研发能力和高效运营体系的头部企业集中。作为医药产业独具特色的组成部分，中医药行业在政策红利与市场需求的双重加持下，迎来重大发展机遇。具备完整产业链、深厚品牌积淀和持续创新能力的品牌中药企业，有望在行业格局重塑中进一步提升市场地位。

2025年以来，受外部经营环境变化与内部模式转型的双重影响，公司业绩阶段性承压明显。院内端，中成药集采扩围落地执行不及预期、医保控费政策持续深化；零售端则面临阶段性客流波动、行业竞争格局加剧、动销节奏放缓等多重挑战。与此同时，公司正处于渠道优化与模式变革的深化关键阶段，在品牌建设、市场拓展及人才梯队建设等方面持续的战略性投入，短期内进一步加剧了业绩压力。面对复杂多变的市场环境和持续深化的转型任务，在公司董事会的带领下，公司充分发挥华润三九的协同优势，凝聚全体员工的智慧与力量，坚定聚焦银发健康赛道，保持战略定力，持续攻坚克难，稳步推进各项经营部署。报告期内，公司实现营业收入65.75亿元、同比下降21.74%，实现归母净利润3.50亿元、同比下降46.00%。

（一）恒志深耕、聚力攻坚，专注慢病管理、坚守银发健康长期价值

报告期内，公司受到全国中成药集采落地执行进度滞后于预期、增量业务仍处于市场准入与成长培育期、存量业务面临竞品增加及价格带趋同形成的竞争压力等多重阻力因素的影响，院内存量业务承压明显，收入出现一定程度下滑。在此过程中，公司主动应对经营挑战，持续推进相关市场拓展工作，注射用血塞通（冻干）产品销量逐渐改善、血塞通口服系列产品亦通过商销等渠道寻找增量空间，一定程度对冲相关不利影响。未来，随着集采执标工作的深入推进，公司将积极把握集采扩容机遇，加快院线覆盖、提升准入效能、深化基层终端布局，强化专业学术推广与院内团队协同，集中资源巩固血塞通系列产品的竞争优势。

三七产业链建设纵深推进、聚力蓄势。当前人口老龄化趋势持续加速、慢病管理与银发健康需求与日俱增，公司将充分依托三七产业链优势、在老龄健康-慢病管理领域的优势资源与前瞻布局，锚定“银发健康产业引领者”战略目标持续提质发力。报告期内，公司旗下云南省三七研究院获批2024年云南省新型研发机构培育对象，这是华润三九、昆药集团全方位参与云南省三七产业链建设的又一关键举措，将进一步整合研发资源，推动三七产业的深入发展，为公司在该领域的持续布局奠定坚实基础。年内，公司重点推进的国家级三七专利导航项目顺利通过验收，为公司实现“银发健康产业引领者”核心战略、推动三七全产业链高质量发展提供坚实的知识产权护航支撑。三七产品国际化销售进程加速：777?血塞通系列产品于美国纽约、越南岘港及德国迪岑巴赫相继举办专场海外推广会；借助2025年第十六届东盟神经病学双年会（ASNA2025）召开的契机，公司血塞通软胶囊正式登陆印尼市场，东盟布局再落关键一子。依托云南文山“三七之乡”道地资源禀赋，公司目前已构建覆盖种植、加工、研发、销售等全产业链生态体系，并持续推动产业链上下游协同创新、探索优化多元化运营路径、构建开放共赢的产业创新生态。

院内渠道主动响应集采、强化学术能力。公司积极参与国家和省级/省际联盟组织的药品集中带量采购工作。报告期内，全国中成药集采（首批扩围接续）中选结果公示，公司三七血塞通系列产品全剂型顺利中选。公司玻璃酸钠注射液（商品名阿尔治）、天麻素注射液（商品名天眩清）

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等多个产品在多个省级/省际带量采购项目中中选。对于集采中选产品，公司积极推进执标相关工作的开展、持续拓展销售渠道，提升产品在各级医疗机构的覆盖率及品牌知名度，同时为减轻患者经济负担、提高药品可及性贡献力量。此外，公司加强学术专家体系建设与推广体系建设，年内完成与中国老年医学学会、中国老年学和老年医学学会的合作搭建，同时策划“银龄健康演说家”项目，从产品知识和业务经验角度多方位提升业务人员的学术能力。

院外聚焦银发青年、做深慢病管理。公司紧紧围绕银发青年这一核心战略人群，发挥产品、品牌等协同效应，满足银发群体在慢病管理方面更专业、更多层次的需求。品牌打造方面，公司持续丰富“777”品牌内涵和产品布局，不断深化“三七就是777”的品牌认知，推出777血塞通软胶囊焕新包装，从三七制剂到慢病管理、从个体关怀到生态共建，公司将深度践行昆药陪伴理念，护航消费者生命长河中的每一程健康。此外，777品牌积极联合各大连锁药房、专家学者等，通过“银发青年守护行动”、“生命之河”私享会、“银发青年红歌颂”、“银发青年专列”、心脑血管专业课健康科普行动等，普及血管防治理念、进行品牌与健康管理认知铺垫，主动满足老龄化趋势下日益增长的慢病管理与银发健康需求。

（二）恒筑根基、砺行克难，铸就精品国药、匠心守护国药传承

“古今一脉，大道同心”，从六百多年前的“朱氏双美号”到今天的“中华老字号”，“昆中药1381”承载着“全球最古老制药企业”的丰厚历史底蕴，精选道地药材、精湛非遗工艺、精塑中药瑰宝品牌，潜心打造精品国药领先者。

报告期内，零售药店整合加速、医保改革带来营销模式的深刻变化，公司精品国药业务核心产品以零售药店渠道销售为主，部分产品仍处于渠道拓展期，受行业周期性波动影响相对显著，相关业务收入阶段性有所下滑。在此背景下，公司坚持以战略性投入为长期发展蓄力，通过丰富产品梯队、拓展市场渠道、打造品牌价值与传承国药文化，持续夯实发展根基。虽然投入成效尚需时日释放，对短期业绩造成压力，但此举将为公司厚植长远竞争优势。

发布全新战略系列、丰富经典名方产品管线，打造精品国药产品梯队。报告期内，昆中药面向行业发布“640年非遗，制上乘中药”的全新品牌战略与新品系列，推出涵盖“治、补、养”三位一体，覆盖补肾养肾、健脾益胃、女科要药、清肺咳感和安神舒心五大品类的27款新品，并完成系列首批产品原料品质与工艺品质提升的论证与实施。此外，昆中药坚持复产与引进并举、持续补充经典名方产品管线。报告期内，典藏名方安宫牛黄丸、再造丸已获批准可上市销售，完善公司急重症及心脑血管领域产品布局；归脾丸复产获批上市销售，进一步丰富产品管线。积极拥抱行业变化、线上线下双向拓展，培育精品国药渠道动能。近年来，在医保改革深化、线上渠道分流及消费者行为变迁等多重因素叠加下，医药零售行业正经历深刻的结构性演变。昆中药1381聚焦“脾胃健康”与“情绪管理”两大核心赛道，在行业风云的变幻与竞争格局的更迭中，敏锐感知趋势、主动响应变革，展现出持续的战略调适能力。昆中药参苓健脾胃颗粒通过持续深化“每餐一包，健脾才开胃”的核心价值主张，携手大型连锁零售机构，借势高铁冠名打造流动品牌名片，创新开展“2025参苓返乡年味”春节主题营销，精准锁定返乡人群的情感与场景需求，实现品牌价值的温情传递与有效触达。昆中药舒肝颗粒以“国民情绪健康计划”为战略核心，线上线下双轮驱动，构建全渠道融合的创新模式。线上通过深度绑定美团等平台拓展O2O即时零售渠道，借力平台流量与高效配送网络实现精准触达；线下联动老百姓大药房等头部连锁，将终端升级为“情绪健康管理站”，通过“品牌共建+场景营销”模式，激活门店客流，将传统终端转化为沉浸式体验场。通过全渠道的创新布局与立体化的场景渗透，有效打通从品牌认知到消费转化的价值链路。“昆中药1381”企业品牌升维发声，重点产品品牌精准曝光，凝聚精品国药品牌合力。报告期内，“昆中药1381”以央视“中药瑰宝品牌”身份，“640年非遗、制上乘中药”的品牌定位与“大药厚德、痌瘝在抱”的使命价值通过国家级平台传递。昆中药围绕核心产品参苓健脾胃颗粒打造“脾胃大师”IP，于乌镇健康大会精心策划主办“脾胃大师宴”，生动诠释中医药“治未病”理念与现代健康生活方式的深度融合；联合腾讯视频推出《味道大师》美食纪录片，将脾胃产品自然融入美食场景，实现有效传播。昆

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中药舒肝颗粒切入情绪健康赛道，定位“焦虑/抑郁早期调理用药”，联合京东健康发布《2025国民情绪健康白皮书》、借力电视剧《赴山海》进行影视IP植入、在西普会举办情绪用药相关主题论坛，全方位提升品牌专业度与影响力。精选道地药材、传承中医药文化，丰富精品国药品质内涵。昆中药始终秉承“药材好，药才好”的药材选用理念，致力于铸造高品质精品国药。2025年，公司实施中药材种植加工一体化项目，通过价值链延伸，优选道地药材产区，与种植前端产地企业、农户、政府通力合作，就当归、茯苓、木香等中药材品种，建设标准化种植示范基地，从源头保障中药材的品质稳定与供应安全。报告期内，昆中药三个工作室入选国家中医药管理局全国老药工传承工作室建设项目；《昆中药的82家药铺》《昆中药的老药工》两本非遗丛书出版发行，生动展现了昆中药“大药厚德，痌瘝在抱”的使命与“敬业、精益、专注、创新”的工匠精神。

（三）恒修内功、向新而行，精研驱动强内核、海外拓疆稳布局

聚焦优势领域，研发创新驱动高质量发展。前瞻布局、协同聚势：公司长期聚焦老龄健康-慢病管理领域，已在心脑血管、骨科、精神神经等治疗领域形成坚实的业务基础，并持续深化核心领域的产业布局。报告期内，公司参股的南京维立志博生物科技股份有限公司（维立志博-B09887）于香港交易所主板正式上市，其核心研发实力与管线价值获国际资本市场认可，同时为公司带来相应的投资收益。创新药项目稳步推进临床研究：适用于缺血性脑卒中的天然药物1类新药020继续推进II期临床；于2024年获得《药物临床试验批准通知书》的治疗非酒精性脂肪性肝炎的化药1类新药111项目正在开展临床I期；治疗实体瘤的化药1类新药079有序开展临床I期；2025年3月，公司按照化学药品2.4类新药受理的天麻素注射液收到国家药监局签发的《药物临床试验批准通知书》，该项目目前正在开展临床研究的前期准备，适应症为预防心脏外科术后谵妄，该新药的开发有望更好地满足临床需求，进一步夯实公司在精神神经领域的市场地位。仿制药项目取得积极进展：化学药品3类150项目于2025年7月获批，适用于控制正在接受透析治疗的慢性肾脏病（CKD）成人患者的高磷血症，进一步丰富公司“骨骼肌肉”慢病领域产品管线，为后续慢病相关产品研发积累经验。

多产品获专业推荐，以学术实力夯实品牌建设内核。公司致力于不断加强产品学术品牌建设、持续完善循证医学研究。年内，公司多个产品荣获国内权威指南与共识推荐，进一步巩固产品在相关治疗领域的临床地位与学术认可：（1）血塞通软胶囊：中国老年医学学会脑血管病分会于2025年04月29日发布了《缺血性卒中脑细胞保护临床实践中国专家共识》，推荐缺血性脑卒中患者急性期个体化应用血塞通软胶囊；公司777?血塞通软胶囊PANDA研究预设年龄亚组分析发表于《ChineseMedicine》，结果显示：65岁以上患者口服血塞通软胶囊可进一步改善患者3个月时的神经功能结局，且安全性良好（P交互=0.027），凭借高质量循证证据为临床合理用药提供有力支撑。（2）舒肝颗粒：中国医师协会中西结合医师分会内分泌与代谢病专业委员会牵头发布《更年期综合征（围绝经期综合征）病证结合诊疗指南》，推荐舒肝颗粒用于更年期综合征伴烦躁、抑郁、失眠（2b级强推荐）。（3）香砂平胃颗粒：中国中西医结合学会消化系统疾病专业委员会于2025年3月13日发布了《胃食管反流病中西医结合诊疗专家共识（2025）》，强推荐胃食管反流(气郁痰阻证)患者应用香砂平胃颗粒。多点布局、扎实推进，海外版图深耕拓展显成效。2025年，公司海外事业部继续开拓全球业务，积极服务国家战略，在产品注册、市场拓展、国际合作等方面不断取得新成果。产品注册与认证方面，2025年公司累计提交海外注册申请143份，成功获批22个产品文号。截至2025年底，公司血塞通制剂已获得全球15个国家的准入资格。血塞通软胶囊于2025年12月在加拿大获得膳食补充剂注册批件，为公司三七制剂拓展北美市场奠定了重要基础。市场拓展方面，公司双氢青蒿素哌喹片（科泰复）首次获得全球基金（TheGlobalFund）的采购订单，并在其交期达成率考核中获得满分。报告期内，注射用血塞通（冻干）在越南医院市场的中标数量不断增加、医院覆盖率有效提升。同时，注射用血塞通（冻干）与络泰?血塞通软胶囊在海外终端市场均实现稳步增长。国际合作方面，2025年公司圆满执行商务部8期援外培训项目，覆盖来自26个国家及国

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际组织（含非盟）的226名学员，累计培训天数126天，培训主题涉及艾滋病防治、中药慢性病防治、药品监管、医疗器械等方面，为促进全球卫生健康事业发展积极贡献力量。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、产品集群优势公司拥有深厚历史积淀，经过多年发展，形成丰富的产品资源，拥有产品批准文号600余项，具有较好的品类集群优势。公司多个核心产品市场份额多年占领中国市场优势地位，昆药注射用血塞通（冻干）粉针、络泰血塞通软胶囊、理洫王血塞通软胶囊、玻璃酸钠注射液、参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒等品种在同品类市场份额处于领先地位。为实现公司“银发健康产业引领者、精品国药领先者、老龄健康-慢病管理领导者”的战略目标，公司持续打造以血塞通软胶囊为代表的“777”品牌三七系列口服产品，以注射用血塞通（冻干）粉针、玻璃酸钠注射液为核心的“1951”老年健康领域严肃治疗产品群，并通过现有优势产品，强化内部挖掘，建立优质品牌集群，多方位构筑慢病管理平台、深度拓展老龄健康产业领域；通过“大品种-大品牌-大品类”模式，打造以昆中药参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、清肺化痰丸等为代表的“昆中药1381”精品国药系列产品，加快构筑精品国药平台，提升公司长期可持续业绩增长力。

2、品牌文化优势公司持续提升品牌能力，昆药三七血塞通系列产品在品牌建设及传播上拥有突出影响力，依托云南丰富植物资源，经过七十余年深耕细作，公司拥有从三七GAP种植、饮片加工到三七总皂苷提取、制剂生产、专业营销推广的完整产业链，建立从种植、采购、研发、生产、质量检验到仓储物流全生命周期的可溯源智能化管控。同时，公司针对以三七为核心成分的产品群，正式推出“777”全新品牌，构建“三七就是777”品牌认知，强化消费者对于血塞通软胶囊有效成分三七总皂苷的认知。“777”品牌传承华润三九“关爱大众健康”、昆药集团“大药厚德，痌瘝在抱”的使命，在“人口老龄化”、“慢病年轻化”的趋势下，立足三七产业链，打造品牌护城河，是推动三七产业链高质量发展的新探索、新实践。怀揣佑护人类健康的制药初心，昆药集团作为部分青蒿素类产品（如复方蒿甲醚片，科泰复片等）的原研企业，致力推进青蒿素产业化、国际化、创新化的发展之路，打造了从青蒿种子培育、规范化种植、青蒿原料提取、衍生物合成、制剂研发生产到国际营销的全产业链。经过在非洲地区20余年的耕耘，昆药青蒿素类产品已成为非洲知名的中国抗疟药品牌之一，在非洲40多个国家完成了抗疟药品的注册和销售，成为中国处方走向世界的一张名片。秉承“大药厚德、痌瘝在抱”理念的“昆中药1381”肇启于明太祖洪武十四年（公元1381年），至今已有645年历史，获得吉尼斯世界纪录“Oldestoperatingpharmaceuticalbusiness”（全球最古老的制药企业），是中国五大中药老字号之一，中国非物质文化遗产保护单位，中国国家知识产权示范企业。600多年来，古今一脉、薪火相传，“昆中药1381”造就众多精品国药，已成为消费者熟知品牌，知名度和辨识度逐年提升。以昆中药参苓健脾胃颗粒、舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、清肺化痰丸等为代表的传统精品国药持续发力。公司围绕老龄化健康需求，致力打造“银发健康产业引领者”“精品国药领先者”“老龄健康-慢病管理领导者”，持续推进品牌建设，不断提升品牌价值。

3、研发创新优势研发创新是立企、兴企、强企之路，也是公司的基因和文化。公司为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家技术创新示范企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家高技术产业化示范工程；曾多次获得国家科学技术进步二等奖、云南省科学技术进步一等奖；多次获评为中国最佳自主创新企业、中国医药创新企业100强、中国中药科技创新型企业TOP10、中国中药企业科技创新投入TOP10。公司及子公司昆中药、版纳药业为国家知识产权示范企业。报告期内，公司顺利通过《企业知识产权合规管理体系要求》（GB/T29490-2023）国家标准认证，并圆满完

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成ISO56005“创新与知识产权管理能力（3级）”国际标准2025年度审核，实现"国际+国家标准"双认证的战略布局。作为云南省首家通过ISO56005（3级）认证的企业，公司已构建起贯穿研发、生产、市场、国际拓展全价值链的现代化知识产权管理体系。

公司经过多年的发展探索与沉淀积累，在植物药/天然药物研发基础上，建立起具有一定实力并涵盖创新药/仿制药/二次开发药物研发的临床前研究、临床研究的综合性药物研发体系，包含化学合成、天然药物提取、药物质量分析、药物制剂、小分子仿制药开发、药理学研究、临床研究、中试生产等多个药物研究与开发技术平台，并与国内外一流科研机构、院校、医院、研发单位携手合作，在自主创新的基础上，加强协同创新，为企业现有产品的持续研究与新产品的开发创新提供有力技术支撑，保证公司产品梯队的不断壮大和深入研究。公司依托70余年的药物研发传统、植物药研发实力以及全球化布局的营销网络，秉承“大药厚德，痌瘝在抱”的企业使命，聚焦“健康老龄化”赛道，锚定实现“银发健康产业引领者”的战略目标，聚焦三七产业链、慢病管理及老龄健康领域持续布局，秉承“小全面+差异化”的研发方针和以天然产物为特色，在“自主研发+投资并购+合作研发+引进代理”模式下，建立覆盖心脑血管、骨骼肌肉等核心老龄健康-慢病领域的创新研发管线，并不断推进产品升级迭代以持续提升公司核心竞争力。

4、营销渠道优势

公司在借助三九商道的基础之上，进一步整合商业渠道、优化原有商业模式，持续构建“合理覆盖、快速流通、有效销售”的销售渠道，完成全国范围内的零售、医疗体系销售渠道整合建设，实现从多级渠道到聚焦重点主流客户重点管控。渠道建设方面，公司以客户驱动力、渠道驱动力、动销驱动力、品牌驱动力的“四力建设”，为终端覆盖与动销突破积蓄质变力量。公司持续创新营销模式，形成与现有丰富产品线相匹配的国内外营销网络和营销队伍。医院市场通过创新学术推广形式、开展高水平循证医学研究，优化对患者的服务路径，提升学术权威影响力；零售市场以专业化慢病管理平台为依托，为患者提供专业服务；在市场中树立了专业品牌形象，创新的学术营销，提升学术营销体系综合实力。诊所市场以专业的学术推广形式，结合适应基层市场的营销模式，为公司的处方药渠道的下沉打下了坚实的基础。公司的销售网络已覆盖全国，并在全国各大中城市建立了自己的销售队伍。国际市场方面，借助青蒿素国际快车通道，凭借海内外强大的市场网络和高效、专业的强执行力营销团队，持续将公司产品推向国际市场。

5、组织人才优势

公司以“党建+文化”引领高效、有活力的内部组织建设，公司利用市场化的体制机制优势，开展了多层次的人才引进，在各个业务领域建立了具有较高职业素养和市场意识的经营团队。公司通过推动新引进人才团队和原有人才团队的加速融合、协同合作，形成了高度稳定、高效、专业的人才团队，为公司长期稳健发展提供坚实人才动能。调动员工的积极性、主动性与创造性，让员工与企业共同成长，共同发展。通过组织的不断成长及机构优化，促进团队融通合作并创造价值，持续打造表彰激励体系，追求实现公司与员工共发展的愿景。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入657,521.41万元，同比下降21.74%；归属于母公司股东的净利润34,994.08万元，同比下降46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,711.01万元，同比下降74.45%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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营业收入变动原因说明：主要系外部环境中成药集采进度不及预期、医保控费深化,院内存量业务承压，增量业务尚处成长期；零售终端受客流波动、竞争加剧及动销放缓影响，精品国药板块部分产品仍在渠道拓展阶段,共同导致2025年销售规模有所回落营业成本变动原因说明：主要系营业收入下降，营业成本相应减少所致销售费用变动原因说明：主要系本年市场推广费减少导致管理费用变动原因说明：本年与上年基本持平财务费用变动原因说明：主要系本年借款增加产生利息支出所致研发费用变动原因说明：与上年同期基本持平经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营业收入下滑，销售商品、提供劳务收到的现金同比下降所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期投资理财增加所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本年支付华润圣火收购款所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，从分行业看，口服剂产品营业收入同比下降37.36%，主要系核心产品受零售终端客流波动及行业竞争加剧影响，导致口服剂系列产品销售有所下滑；其他营业收入同比增长

11.95%，主要是公司围绕“健康老龄化”战略，积极拓展健康产业产品线，相关产品销售实现增长，但该板块以培育性产品为主，受产品结构变化影响，毛利率同比下降28.67个百分点。

报告期内，从产品分类看，抗疟类产品营业收入同比下降32.13%，主要系国际市场需求节奏调整，收入有所回落，受产品结构变动影响，毛利率同比增加14.75个百分点；消化系统产品营业收入同比下降42.68%，主要是核心产品受零售市场动销放缓及阶段性客流波动影响，销售收入同比下降；其他产品营业收入同比下降50.91%，主要是受行业政策调整、市场竞争加剧及渠道结构调整影响，相关产品收入下滑，同时，因部分产品价格调整及销售结构变动影响，毛利率同比减少19.48个百分点。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

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产销量情况说明

注射用血塞通(冻干)：本期生产量和销售量较上年同期上升，主要是集采中标销量增长；库存量较上年期末减少，主要是根据库存及销售情况，合理确定安全储备。

天麻素注射液：本期生产量较上年同期上升，主要是年初根据市场需求适度加大生产力度，实际因集采政策执行不及预期，销售量较上年有所下滑，导致期末库存增加。

血塞通软胶囊：本期生产量及销售量较同期下降，主要是多地加强对药店统筹支付药品的处方管控及慢病病种限制影响；库存量较上年同期下降，主要是根据库存及销售情况，合理确定安全储备。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明

因按产品难以划分成本构成，不适用分产品成本构成分析。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额149,919.43万元，占年度销售总额22.80%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。

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前五名供应商采购额70,245.03万元，占年度采购总额17.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

2025年公司研发投入总额14,942.34万元，占营业收入比例2.27%，母公司2025年研发投入总额为9,205.23万元，占母公司主营业务收入比例为11.49%。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

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5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

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2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产54,571,195.35（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.46%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

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医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用

医药制造业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，具有高投入、高技术、高风险、长周期等特点。2025年，中国持续推动医药制造业产业结构优化升级，坚定不移地走向创新化、数字化、绿色化、国际化的发展道路。2025年，行业在迈向高质量发展的转型过程中，短期面临阶段性挑战。根据国家统计局数据，2025年1-12月全国规模以上医药制造业企业营业收入同比略有下滑，反映出在宏观环境、政策调控与行业周期多重因素影响下，行业整体增速承压。尽管短期面临多重压力，但长远来看，我国庞大的人口基数、持续深化的人口老龄化、不断升级的健康需求以及强有力的产业政策支持，共同构成了行业长期向好的坚实基石，产业发展的韧性与潜力依然巨大。中医药作为我国独特的卫生资源、经济资源、科技资源、文化资源和生态资源，在医药产业中占据着不可或缺的重要地位。2025年，中医药板块政策顶层设计上迎来全面优化，进入高质量发展的新阶段。国家层面对中医药传承创新的支持达到前所未有的高度，从经典名方的开发与简化审批，到中药新药审评标准的优化，再到鼓励医疗机构中药制剂向新药转化，政策路径清晰且支持力度空前。与此同时，行业监管日趋严格，对中药材的道地性、质量均一性、生产过程的无污染控制以及药品上市后的真实世界证据收集都提出了更高要求，这有力地推动了产业走向更加规范、标准和可持续的发展道路。市场和政策共同驱动结构调整、优胜劣汰、转型升级，中医药行业呈现出机遇与挑战并存，希望与困难交织的复杂局面，对企业战略定力、创新能力和精细化管理水平提出了更高要求。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

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注：按国家医保政策规定，全国各省统一执行国家医保目录；省级医保目录制定权限收窄，仅限于部分民族药、医疗机构制剂、中药饮片。公司属于国家医保目录内的产品，在全国各省统一执行国家医保，不按省级医保划分。报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用√不适用报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

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情况说明

□适用√不适用按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

情况说明

√适用□不适用同行业同领域产品毛利率数据源如下：

1）心脑血管治疗领域毛利率数据源于中恒集团2024年年报2）骨科系列毛利率数据源于羚锐制药2024年年报3）妇科毛利率数据源于千金药业2024年年报4）消化系统毛利率数据源于哈药股份2024年年报

报告期内，从治疗领域分类看，抗疟类产品营业收入同比下降32.13%，主要系国际市场需求节奏调整，收入有所回落，受产品结构变动影响，毛利率同比增加14.75个百分点；消化系统产品营业收入同比下降42.68%，主要是核心产品受零售市场动销放缓及阶段性客流波动影响，销售收入同比下降。

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2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用

昆药集团秉持创新驱动战略，凭借70余年药物研发积淀与植物药研发实力，深耕三七产业链及老龄健康、慢病管理领域研发布局，重点打造昆药“三棵草”（三七、青蒿、天麻）药品与健康产品矩阵，通过产品迭代、技术瓶颈突破、新领域探索持续提升核心竞争力，为企业高质量发展注入持久动力，助力实现三七产业高质量发展标杆与银发健康领军企业目标，践行健康中国战略使命。报告期内，公司新增专利授权32件，其中国内发明专利11件，实用新型专利16件，国际发明专利3件。昆药集团研发中心旗下的云南省三七研究院被云南省科学技术厅认定为“2024年云南省新型研发机构培育对象”（全省共23家），培育期为3年（2025年1月—2027年12月），待培育期结束验收通过后将正式颁发牌匾。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

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(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用

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(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

√适用□不适用

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注：根据医药政策、市场行业等变化，结合公司实际情况对研发项目进行动态论证并调整。

(5).研发会计政策

√适用□不适用

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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注：同行业可比公司研发投入数据来自各公司已披露的2024年年度报告。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

√适用□不适用公司报告期内研发投入14,942.34万元，占营业收入比例为2.27%。主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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注：研发金额投入的波动主要为项目所处研发周期变化所致。

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用公司及旗下各主要业务平台根据产品性质、流通渠道和业务模式的不同，主要营销模式包括：终端推广模式、OTC销售模式等。1）终端推广模式：公司依托资质优良的药品批发商进行医院供货销售，公司设立医药信息员，为临床医生提供药物基本信息、合理用药指导、国内外相关专业信息，并及时收集药物使用情况反馈，协助监测上市后不良反应，确保临床用药安全；通过协助专业学会组织国内外专家交流、举办学术会议、参与临床研究等方式，对临床医师形成良好学术影响力，确保产品销售保持稳健增长。

2）OTC销售模式：此模式主要销售终端为药店，公司与药店合作，通过昆药商道，为零售店员提供药物基本信息、合理用药指导、国内外相关专业信息，确保用药安全，主要有以下三种推广模式：

KA直营：通过与中国药品零售百强连锁企业合作销售，业务主要覆盖中心及二线城市主流连锁药店，向连锁店员开展专业培训、为消费者提供公众健康知识等活动，形成品牌影响力，确保产品销售持续健康成长。

品牌推广商：通过与各地区经销商客户达成盟战略合作，重点开发中小型连锁及第三终端药店诊所。聚焦核心单品，为盟客户提供优质的产品，通过持续性的学术推动，以及相关活动的支持，进一步拓展基层零售管道和品牌影响力。

新零售：搭建和完善B2C为主，私域渠道及B2B/O2O为辅的线上销售体系，整合外部平台/合作商及内部品牌资源，以数字及品牌双轮驱动营销打造线上差异化产品集群，守存量、拓增量，建立与消费者的直接联系，实现老字号新零售转型升级。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：同行业可比公司销售费用数据来自各公司已披露的2024年年度报告。销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

证券投资情况的说明

√适用□不适用公司参股的南京维立志博生物科技股份有限公司于2025年7月在香港联交所上市。私募基金投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

/

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2025年，公司主要控股子公司受外部经营环境变化与内部模式转型的双重影响，营业收入及净利润同比下滑。受中成药集采落地执行进度滞后、医保控费政策持续深化、零售终端客流波动及行业竞争加剧等多重因素影响，子公司存量业务承压明显，动销节奏放缓，部分产品仍处渠道拓展阶段，销售放量不及预期。同时，子公司正处于渠道优化与模式变革的深化关键期，在品牌建设、市场拓展等方面的持续战略性投入，短期内进一步加剧了其业绩压力。受前述因素影响，子公司产品销售规模回落，盈利能力阶段性承压。

2025年，因公司参股的南京维立志博生物科技股份有限公司（以下简称“维立志博”）在香港联交所上市，公司所持有的相关金融资产公允价值大幅提升，本期确认对维立志博的直接股权投资产生的公允价值变动收益8,525.45万元；同时，由于公司参股的昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙）亦持有维立志博股份，公司相应确认投资收益5,433.54万元。上述事项合计增加公司2025年度净利润11,865.14万元。报告期内取得和处置子公司的情况

/

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

2025年，医药行业在深化改革与结构转型中持续推进高质量发展。《药品管理法实施条例》完成重大修订并将于2026年5月实施，标志着药品全生命周期监管进入新阶段，为创新研发和药品质量管理提供了更加完善的制度保障。国务院《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》全面落实，从中药材种植、炮制加工到成药生产的全产业链质量管控体系加速完善。国家集采范围持续扩大，中成药专项集采持续推进，促使行业竞争从价格导向转向临床价值导向。医保支付方式改革深化，DRG/DIP付费在全国范围内推开，倒逼企业提升产品性价比和临床价值。在需求端，我国60岁及以上人口比例持续攀升，心脑血管疾病、糖尿病等慢性病患病率增加，推动银发健康市场需求持续释放。2025年，行业在迈向高质量发展的转型过程中，短期也面临阶段性挑战，规模以上医药制造业企业营业收入同比略有下滑，反映出在宏观环境、政策调控与行业周期多重因素影响下，行业整体增速承压。

展望2026年，行业结构性调整仍将继续，挑战和机遇并存。政策红利有望进一步释放，基药目录调整在即，有望为优质企业带来市场机遇。《中医药标准化行动计划（2024-2026年）》进入收官之年，中医药标准体系将更加完善。数字中医药与人工智能融合加速，在辅助新药研发、优化生产工艺、精准医疗等方面展现巨大潜力。智能制造工厂建设加快推进，工业互联网、大数据等技术在药品生产质量控制、供应链管理等领域应用深化。市场需求方面，银发经济与慢病管理需求将持续增长，推动服务模式创新。“产品+服务”一体化解决方案成为竞争关键，企业将从单纯提供药品向提供全生命周期健康管理服务转变。线上渠道持续发展，O2O、B2C等数字化渠道保持快速增长，线上线下融合发展成为趋势。与此同时，行业集中度将进一步提升，在带量采购、环保、质量等多重因素驱动下，缺乏核心竞争力的中小企业加速出清，具备完整产业链、强大品牌与持续创新能力的龙头企业有望通过并购整合扩大市场份额，行业生态将进一步优化，迈向集约化、高质量发展新格局。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司秉承“大药厚德，痌瘝在抱”的企业使命，以“银发健康产业的引领者”为愿景，聚焦“银发青年”核心战略人群，关注“备老经济”“为老经济”相关领域，围绕“传承精品国药，以三七产业链为核心，立足于老龄健康，拓展慢病管理领域”的战略核心，重点打造“777”三七系列产品为核心的慢病管理以及“昆中药1381”系列为核心的精品国药两大平台。锚定“‘老龄健康/慢病管理领域’的领导者”目标，提出三步走发展行动规划：（1）短期以三七产业链为核心，完善老龄健康领域的产品布局。在治疗领域拓展“中+西”管线，在预防康复领域以中药为核心构建产品矩阵；（2）中期专注老龄人群需求，对产品进行适老化改良，开发老年人的专属化产品，构建领先学术体系，打造老龄慢病专业品牌；（3）长期：以“产品+服务”构筑老龄健康商业生态闭环，打造高品质产品组合，围绕老龄人群探索慢病管理全周期服务体系。锚定“精品国药的领先者”目标，提出三步走发展行动规划：（1）短期挖掘昆中药1381精品国药文化瑰宝，以大品类、大产品为抓手，初步建立品牌心智；（2）中期构建精品国药产品组合，以精品国药特色产品为基础，拓展高品质、高价值产品，打造国内首屈一指、备受信赖的精品国药品牌；（3）长期弘扬六百年品牌传承，推动精品国药品牌全球化，扩大中药在国际市场的民族品牌影响力。基于八大战略举措（研发、产品、学术、品牌、服务、供应链、人才、数智化）、六项规划保障（党建引领、合规监管、文化建设、安全发展、组织协同、人才强企）和七大核心能力（品牌运营、全渠道营销、研发创新、

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BD、组织与人才发展、供应链管理、数智化），打赢品牌、创新、数智三大战役，通过内生发展加外延扩张方式，努力实现质量更高、结构更优、发展更稳、优势更显的发展水平。本规划涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。在宏观经济环境和行业发展形势发生变化的情况下，公司可能根据实际情况对本规划做出适度调整。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，医药行业的深度调整仍在持续，公司内部的转型变革也步入攻坚克难的关键时期。站在“十五五”开局的全新起点上，公司将在董事会的带领下，牢牢把握银发健康产业的战略机遇，锚定“银发健康产业引领者”的核心目标，聚焦价值创造，坚定业绩导向。我们要在行业变局中保持战略定力，不偏航、不懈怠，把每一项任务拆解到具体行动，把每一个目标落实到日常推进；要在改革攻坚中激发内生动力，聚焦“强基础、健体系、优渠道、塑品牌、降成本、控风险”六大主线，筑牢发展根基，积蓄竞争势能；要在开拓创新中锻造核心能力，深耕银发健康赛道，传承精品国药，树立三七产业链标杆，全力打造“老龄健康-慢病管理领域领导者、精品国药领先者”，以实干与闯劲书写公司高质量发展的新篇章。

1、深化战略协同，深耕银发赛道，强化增长动能

公司将依托华润三九“一体两翼”的战略布局，紧密围绕公司战略定位，积极响应银发经济政策与市场需求，聚焦“银发青年”核心战略人群，持续深耕老龄健康、备老+为老管理等领域；进一步深化与华润三九的战略协同，丰富产品矩阵、强化品类联动，借助其在品牌、渠道与运营优势，赋能院外零售业务发展，助力公司业绩稳步回归健康、可持续发展轨道。

2、聚力主责主业，深化渠道精耕与品牌升级

院内业务方面，公司将积极把握集采机遇，加快院线覆盖、提升准入效能、深化基层终端布局，强化专业学术推广与院内团队协同，集中资源巩固竞争优势；院外业务方面，将聚焦重点区域精细化运营，深化与头部连锁的战略合作、打造连锁标杆项目，持续优化自营渠道体系，加强品牌建设提质升级，不断提升终端动销能力。

777口服系列：深筑学术根基，推动临床转化，构建多维传播体系。构建多层次的学术证据体系，形成完整证据链，支撑产品疗效与安全性，持续夯实学术根基；加速推动血塞通口服系列产品进入权威指南与专家共识，实现学术成果向临床标准的有效转化，提升临床指导力与行业影响力；依托指南共识引领，打造立体化学术传播网络，拓展品牌学术声量，巩固专业认知基础。塑造777专业陪伴品牌形象，以“阿理疗法”为核心构建心脑血管专业用药体系，通过健康科普等活动，为银发人群持续提供健康服务与情绪价值，深化品牌情感链接。以卒中筛查为核心抓手，结合777研习院患教、义诊等公益科普项目，推动从“流量”到“留量”的转化，提升终端动销效率与用户黏性，构建可持续的用户运营闭环。

1381昆中药系列：优化产品策略，深耕核心品类，夯实存量基础。完善脾胃及情绪等核心品类作战地图，在广域覆盖的基础上打造标杆连锁、推进终端精细化管理，实现稳存量、深挖潜的系统提升。深入推进零售商道体系建设，探索医疗基层“商推”模式探索，加快基层市场开发，拓展渠道广度与深度。借势“央视平台”、“中药瑰宝品牌”强化品牌宣传，联动中医药文化、非遗传承等内容，夯实品牌资产，推进1381品牌建设；构建“官媒+新媒体”品牌传播矩阵，通过精细化运营沉淀品牌用户。品类品牌方面，持续打造核心主品，成为细分领域用药首选品牌。聚焦重点KA市场、做深做透，建设高效的动销特战体系，通过商销提速、品推精耕、医疗筑垒，锻造动销力。

1951严肃医疗系列：扎实推进市场准入，动态优化业务模式，筑牢发展基础。密切关注并积极推进集采接续与执标相关工作，及时跟进新获批产品相关竞品的医保国谈与挂网申报动态，聚焦可争取份额、稳定核心业务基本盘。引导品推商进行精准、专业推广，有序推进品推商升级与

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整合；聚焦核心医疗终端，通过自营模式探索高效率的学术推广方式，打造可复制、可辐射的专业标杆。

3、坚持管理赋能、降本增效，深耕细作发掘发展新潜力

文化铸魂，凝聚奋进力量：持续传承华润红色基因及文化理念，筑牢企业精神底色与文化根基。将奋斗文化、绩效文化等核心价值观深度融入经营管理全链条，搭建多层次文化沟通平台，创新宣传载体与传播渠道，推动文化宣贯常态化、全覆盖，在守正创新中不断凝聚奋进力量。

管理赋能，夯实发展根基：全面借鉴华润三九成熟的管理体系与管理工具，坚持精益管理理念，多措并举系统推进降本增效，持续优化运营效率与风险控制水平；严守安全发展红线，牢固树立全员风险防控意识，完善全流程风险识别与防控体系，为企业稳健运营保驾护航。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场及政策风险

随着我国医改持续向深水区推进，医保控费措施逐步从院内延伸到院外。“三同”、“四同”政策的落地实施，使得医保药店院内外同价的趋势愈发显著，处方外流受到严格限制，价格管理也愈发严格。医保政策的调整、零差价政策的推行以及个账改革的实施，使消费者的购药行为发生了显著改变，行业优胜劣汰洗牌加速，传统的营销模式和销售渠道遭遇挑战。

应对措施：公司将紧抓行业政策变动趋势、加强行业趋势研判，及时调整经营策略，提高稳增长、防风险能力。品牌焕新，通过多种渠道进行品牌传播，构建独特的营销生态体系，增强品牌与消费者的互动，提升品牌影响力；模式焕新，积极响应商道建设宗旨，构建全渠道营销体系，深度融合线上线下资源。通过渠道整合与优化、精细化管理与服务、创新营销手段等措施，拓宽产品的销售渠道和终端覆盖，提升品牌知名度和产品影响力；产品焕新，对大单品进行全面深入的战略规划，实现从销售驱动向品牌、学术驱动的转变；终端动销持续找增量，通过富有成效的终端动销活动，增强品牌与消费者的互动与联系，助力品牌稳健发展。加强不同渠道异常价格的治理，维护产品全渠道的价格体系。

2、药品降价风险

药品集中带量采购范围持续扩大、规则动态优化，且向零售等渠道延伸；医保支付方式改革（DRG/DIP）全面推行；药品价格监管与合规要求日趋严格，上述因素可能对公司产品的盈利能力造成压力。

应对措施：一方面，公司持续提升现有产品的产品力，通过持续开展对核心产品的再评价和二次开发，提高产品质量标准等方式，提高产品性价比，维持价格的基本稳定并不断扩大销售量，通过“以价换量”降低影响。另一方面，公司进一步调整产品结构，抓住市场机遇，通过创新研发提升公司核心竞争力；公司也将持续加大新品研发，关注并购及新产品引进机会，加快新产品上市进程，优化产品结构。

3、原材料价格波动和稳定供应风险

中药材价格一直受到诸如宏观经济、货币政策、自然灾害、种植户信息不对称等多种因素影响，容易出现较大幅度的波动，从而对中药制药企业的生产成本产生影响。国家新版药典质量标准显著提高，增加了对中药材中农药残留、植物生长调节剂等残留的检测方法及限量标准，在一定程度上会增加企业的采购成本与稳定供应压力。此外，国家安全、环保等政策的施行，化学原材料产业链成本上升，部分产品的企业垄断等因素，进一步加剧了原材料价格的上涨，企业成本控制面临较大压力。

应对措施：为合理控制成本，公司一方面加强市场价格监控及分析，通过产地调研等手段，加强对市场情况的掌控与预测，合理安排库存及采购周期。对重点原辅料，积极开展战略储备采购，降低采购成本。另一方面，公司积极推行成本管理，加强生产规划，通过内部资源整合，搭

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建集中采购平台，实现部分原辅材料及包装材料集中采购；通过提高生产预测准确性，使资源优化，以降低产业链整体成本。坚持产地直采，后期考虑GAP种植基地的建设，同时加强对农药残留、植物生长调节剂等项目的检测和控制，确保中药材的质量和安全性。

4、研发创新风险药品研发周期长，研发环节复杂，研发成本高昂，并有逐年上升的趋势。药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产、上市销售的周期长、环节多，容易受到技术、市场需求、政策法规等众多不确定因素的影响，存在研发创新不及预期的风险。

应对措施：公司已建立较为完善的研发制度和体系，结合公司自身优势制定中长期研发战略规划，全程规划产品生命周期管理；同时，加强研发的全过程管理，定期开展研发战略研讨，动态调整，滚动优化，合理把控研发风险，提升研发效率。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司股东会、董事会和经理层权责明确，公司董事、独立董事工作勤勉尽责，公司高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，具体情况如下：

公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东会议事规则》的要求召集、召开股东会，确保所有股东尤其是中小股东均享有平等的地位和权利，使其对重大事项享有充分的知情权和决策权。公司控股股东、实际控制人行为规范，没有损害本公司及其他股东利益的情形。本公司控股股东与本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立，公司董事会、内部机构能够独立运作。

公司董事会的召集召开程序符合法律、法规及《公司章程》的要求，公司董事积极出席公司召开的董事会、股东会，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，忠实、诚信、勤勉、专业地履行董事职责。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用

/

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

华润医药控股与昆药集团体内均存在物流配送业务，存在一定程度的同业竞争。公司控股股东、实际控制人对解决同业竞争问题进行了相关承诺与保证，并严格按要求执行，相关承诺详见“第五节、重要事项”中有关内容。

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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姓名

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其它情况说明

√适用□不适用

1、董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任情况：2025年1月22日，经2025年第一次临时股东大会审议通过，选举吴文多先生、颜炜先生、李泓燊先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生、辛金国先生、杨智先生、王桂华女士为公司十一届董事会成员，董事任期自股东大会通过之日起至十一届董事会届满之日止；选举钟江先生、邵金锋先生、邓康先生为公司十一届监事会成员，与经公司职工代表投票选举产生的职工代表监事李林熙先生、张文森先生共同组成公司十一届监事会，监事任期自股东大会通过之日起至十一届监事会届满之日止。同日，经公司十一届一次董事会审议通过，选举非独立董事吴文多先生为十一届董事会董事长，选举非独立董事颜炜先生、李泓燊先生为公司十一届董事会副董事长，聘任颜炜先生为公司总裁，席凯先生为公司副总裁，孟丽女士为公司常务副总裁，孙志强先生为公司财务负责人、财务总监，刘军锋先生为公司高级副总裁，张梦珣女士为公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问，高童先生、孙成先生、李立春先生为公司副总裁，任期至十一届董事会届满之日止。经公司十一届一次监事会审议通过，选举非职工代表监事钟江先生为公司十一届监事会主席，任期至十一届监事会届满之日止。有关详情可查阅公司2024-065号、2024-074号、2025-003号、2025-004号、2025-005号、2025-006号公告。

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2、公司高级管理人员变动情况：2025年3月，由于工作变动，席凯先生申请辞去公司副总裁职务。2025年6月23日，经十一届六次董事会审议通过，聘任贺明先生为公司副总裁。2025年12月，贺明先生因工作调整，提请辞去公司副总裁职务。2026年1月，因工作调动，颜炜先生不再担任公司总裁职务，继续担任公司副董事长、董事及董事会战略与ESG委员会委员；李立春先生不再担任公司副总裁职务。2026年1月5日，经公司十一届十四次董事会会议审议通过，聘任钟江先生为公司总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至十一届董事会届满之日止。2026年3月18日，经公司十一届十五次董事会会议审议通过，聘任黄元红先生为公司副总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至十一届董事会届满之日止。有关详情可查阅公司2025-025号、2025-035号公告、2025-060号公告、2026-001号、2026-003号、2026-009号公告。

3、董事会扩围、监事会取消情况：2025年12月29日，经2025年第五次临时股东大会审议通过，选举邢健先生、王克先生、喻翔先生、丁侃先生、康彩练先生为公司十一届董事会成员，与经公司职工代表投票选举产生的职工代表董事贺明先生共同增补为公司十一届董事会董事，董事任期自股东大会通过之日起至十一届董事会届满之日止。同日，经股东大会审议通过，对《公司章程》相关条款进行修订，取消公司监事会设置，公司监事会停止履职，公司十一届监事会全体监事自动解任。有关详情可查阅公司2025-055号、2025-057号、2025-059号、2025-063号、2025-064号公告。

4、董事相关变动情况：2026年1月，因工作调整，吴文多先生不再担任公司董事长职务；经公司十一届十四次董事会会议审议通过，推举非独立董事喻翔先生为公司十一届董事会董事长。2026年1月，因工作调整，李泓燊先生申请辞去公司十一届董事会副董事长、董事、董事会战略与ESG委员会委员、审计与风险控制委员会委员职务。2026年3月18日，因工作调整，吴文多先生申请辞去公司董事、董事会战略与ESG委员会委员、董事会提名委员会委员职务，郭霆先生申请辞去公司董事职务。有关详情可查阅公司2026-001号、2026-002号、2026-004号、2026-009号公告。

5、根据公司薪酬管理制度及绩效考核管理办法等相关规定，公司高级管理人员年度总薪酬由基本工资、年度目标绩效奖金及中长期激励构成。具体构成与发放方式如下：（1）基本工资：依据高级管理人员的基本工资架构，结合其岗位价值与个人能力水平确定，于当年内发放。（2）年度目标绩效奖金：占年度总薪酬的50%至60%，与公司战略目标及年度业绩达成情况直接挂钩。经年度绩效考核后，根据相关规定于次年递延发放。（3）中长期激励：与公司战略目标的完成情况挂钩，根据任期激励方案、股权激励方案及绩效考核结果，确定激励总额及各项激励的具体兑现额度，分批实施。

2025年高级管理人员实际获得的薪酬，由以下三部分构成：2025年度发放的固定基本工资、根据2024年度绩效考核结果确定并于2025年发放的绩效奖金，以及依据以前年度任期激励方案递延发放的激励部分。因钟江先生、黄元红先生在报告期内尚未担任本公司高级管理人员，故其薪酬按相关规定由公司关联方支付，报告期内未从本公司领取薪酬。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

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1、董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任情况：2025年1月22日，经2025年第一次临时股东大会审议通过，选举吴文多先生、颜炜先生、李泓燊先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生、辛金国先生、杨智先生、王桂华女士为公司十一届董事会成员，董事任期自股东大会通过之日起至十一届董事会届满之日止；选举钟江先生、邵金锋先生、邓康先生为公司十一届监事会成员，与经公司职工代表投票选举产生的职工代表监事李林熙先生、张文森先生共同组成公司十一届监事会，监事任期自股东大会通过之日起至十一届监事会届满之日止。同日，经公司十一届一次董事会审议通过，选举非独立董事吴文多先生为十一届董事会董事长，选举非独立董事颜炜先生、李泓燊先生为公司十一届董事会副董事长，聘任颜炜先生为公司总裁，席凯先生为公司副总裁，孟丽女士为公司常务副总裁，孙志强先生为公司财务负责人、财务总监，刘军锋先生为公司高级副总裁，张梦珣女士为公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问，高童先生、孙成先生、李立春先生为公司副总裁，任期至十一届董事会届满之日止。经公司十一届一次监事会审议通过，选举非职工代表监事钟江先生为公司十一届监事会主席，任期至十一届监事会届满之日止。有关详情可查阅公司2024-065号、2024-074号、2025-003号、2025-004号、2025-005号、2025-006号公告。

2、公司高级管理人员变动情况：2025年3月，由于工作变动，席凯先生申请辞去公司副总裁职务。2025年6月23日，经十一届六次董事会审议通过，聘任贺明先生为公司副总裁。2025年12月，贺明先生因工作调整，提请辞去公司副总裁职务。2026年1月，因工作调动，颜炜先生不再担任公司总裁职务，继续担任公司副董事长、董事及董事会战略与ESG委员会委员；李立春先生不再担任公司副总裁职务。2026年1月5日，经公司十一届十四次董事会会议审议通过，聘任钟江先生为公司总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至十一届董事会届满之日止。2026

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年3月18日，经公司十一届十五次董事会会议审议通过，聘任黄元红先生为公司副总裁，任期自公司董事会审议通过之日起至十一届董事会届满之日止。有关详情可查阅公司2025-025号、2025-035号公告、2025-060号公告、2026-001号、2026-003号、2026-009号公告。

3、董事会扩围、监事会取消情况：2025年12月29日，经2025年第五次临时股东大会审议通过，选举邢健先生、王克先生、喻翔先生、丁侃先生、康彩练先生为公司十一届董事会成员，与经公司职工代表投票选举产生的职工代表董事贺明先生共同增补为公司十一届董事会董事，董事任期自股东大会通过之日起至十一届董事会届满之日止。同日，经股东大会审议通过，对《公司章程》相关条款进行修订，取消公司监事会设置，公司监事会停止履职，公司十一届监事会全体监事自动解任。有关详情可查阅公司2025-055号、2025-057号、2025-059号、2025-063号、2025-064号公告。

4、董事相关变动情况：2026年1月，因工作调整，吴文多先生不再担任公司董事长职务；经公司十一届十四次董事会会议审议通过，推举非独立董事喻翔先生为公司十一届董事会董事长。2026年1月，因工作调整，李泓燊先生申请辞去公司十一届董事会副董事长、董事、董事会战略与ESG委员会委员、审计与风险控制委员会委员职务。2026年3月18日，因工作调整，吴文多先生申请辞去公司董事、董事会战略与ESG委员会委员、董事会提名委员会委员职务，郭霆先生申请辞去公司董事职务。有关详情可查阅公司2026-001号、2026-002号、2026-004号、2026-009号公告。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

/

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

注1：2025年1月22日，经公司十一届一次董事会审议通过，选举辛金国、梁征、王桂华为审计与风险控制委员会委员，王桂华、吴文多、辛金国为提名委员会委员，杨智、郭霆、辛金国为薪酬与考核委员会委员，吴文多、颜炜、李泓燊、周辉、杨智为战略与ESG委员会委员。详见公司公告2025-005号《昆药集团十一届一次董事会决议公告》。

注2：2025年12月30日，经公司十一届十二次董事会审议通过，对十一届董事会各专门委员会的构成调整如下：辛金国、李泓燊、邢健、王桂华、杨智为审计与风险控制委员会委员，王桂华、吴文多、丁侃为提名委员会委员，杨智、王克、康彩练为薪酬与考核委员会委员，吴文多、颜炜、李泓燊、周辉、辛金国为战略与ESG委员会委员。详见公司公告2025-065号《昆药集团十一届十二次董事会决议公告》。

注3：2026年3月18日，经公司十一届十五次董事会审议通过，对十一届董事会各专门委员会的构成调整如下：辛金国、邢健、王桂华、杨智为审计与风险控制委员会委员，王桂华、喻翔、丁侃为提名委员会委员，喻翔、颜炜、周辉、辛金国为战略与ESG委员会委员。详见公司公告2026-006号《昆药集团十一届十五次董事会决议公告》。

/

(二)报告期内审计与风险控制委员会召开8次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开4次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

/

(五)报告期内战略与ESG委员会召开2次会议

人员薪酬相关事项的议案》2个议案召开日期

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计与风险控制委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计与风险控制委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

薪酬福利体系一直是吸引、激励与保留人才的核心要素之一。一个健全且富有竞争力的薪酬福利制度对于激发员工潜能、促进企业发展至关重要。因此，公司正逐步建立起一套与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率紧密挂钩的工资总额管理机制，力求通过工资总额预算管理体系的构建，增强企业的综合竞争力、创新能力、风险控制力及市场影响力，为公司的持续高质量发展奠定坚实基础。公司薪酬增长机制严格遵循“绩效导向、公平公正”核心原则。一

/

方面，公司于2025年引入IPE岗位价值评估工具，全面梳理并优化职级体系，依托科学的岗位价值量化评估，夯实薪酬公平分配的基础。另一方面，以全员绩效管理体系为抓手，将薪酬增长与员工工作表现、业绩贡献及绩效考核结果深度绑定，构建“绩优者多得”的差异化激励机制，实现薪酬增长与绩效结果的强相关性，为优秀人才脱颖而出提供有力支撑。(三)培训计划

√适用□不适用

为深化昆药集团战略布局，筑牢人才基石，昆药集团通过持续开展经营管理人才、科技人才、技能人才“三类”人才培养工作，搭建分层分级的人才梯队和人才保障储备，打造具有昆药特色的学习体系，实现昆药集团内部人才持续供给，打造高效的学习型、研究型组织，助力人才驱动型组织建设。公司的培训目标是打造产业链开放式学习生态平台，成为昆药集团知识灯塔和人才高地。在这里，员工能够实现个人成长与公司发展的双赢。公司通过党建引领、精神重塑、文化驱动，赋能组织内外，实现上接战略，下接绩效的目标。分层分级培养确保专业综合覆盖，从新生到管理者，从基层到高层，从技能专项到领导力的全面发展。在经营管理人才项目中，公司提供高层领导力培训，结合华润集团及华润三九优质资源，提供各项高层领导力培训发展项目，以培养具有战略视野的高层领导者。中层领导力通过月度开展多形式、多渠道、多任务的管理者能力提升项目打造昆药集团中坚力量，基层领导力则通过不定期开展线上线下针对性补强提升课程，提供必要的领导力及专业能力发展培训。科技人才培养专注于研发、临床、智能制造、数字化等创新型人才培养，以项目为抓手致力于提升科技人才创新能力，以推动公司的技术创新和研发项目的高效执行。技能人才培养涵盖职能、生产和营销等专业技术领域，通过技能竞赛、工匠选拔等重点举措落实，培养创新型、高技能、高素质的人才。同时，营造崇尚技能、尊重人才的良好氛围，开展精益、技能专项培训，以精益改善为抓手，以专业技能为核心，以赛代练激发员工学技术、练技能、求创新的热情，进一步加强精益人才队伍建设。公司培训核心支撑体系包括制度体系、资源体系和运作体系，确保培训工作的规范性和有效性，为员工提供丰富的学习和发展机会，并构建高效的培训运作体系。公司核心学习方式包括公司内训、线上学习和外出学习，通过内部培训提升员工的专业技能和知识，利用在线学习平台提供灵活的学习方式，并鼓励员工参与内外部交流研讨，拓宽视野，学习行业优秀实践。昆药集团将不断培养和提升员工的综合素质，为公司的持续发展提供坚实的人才支持。确保每位员工都能获得必要的资源和机会，以实现其职业抱负，并为公司的长远发展做出贡献。(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司的利润分配政策由《公司章程》规定，报告期内，公司利润分配政策未做调整，利润分配政策内容详见昆药集团《公司章程》第一百七十一条。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日母公司期末可供分配利润为1,769,353,061.91元，2025年合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为349,940,750.73元。

/

根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本756,975,757股，并以此计算2025年年度合计拟派发现金红利为人民币136,255,636.26元（含税），本年度现金分红占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为38.94%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

2.公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。

3.如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如公司后续总股本和/或有权参与权益分派的股数发生变动，将另行进行具体调整。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了比较完善的高级管理人员考评激励制度，实行年度经营绩效考核。由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员有关薪酬考核方案，提交董事会审议通过后实施。公司高级管理人员年度总薪酬由基本工资、年度目标绩效奖金及中长期激励构成。高级管理人员薪酬及考核主要根据《经理层成员绩效管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》等制度确定。2025年1月22日，公司十一届一次董事会审议通过《关于公司部分人员薪酬相关事项的议案》；2025年3月10日，公司十一届二次董事会审议通过《关于公司相关人员年度报酬的议案》；2025年8月14日，公司十一届七次董事会审议通过《关于公司部分人员薪酬相关事项的议案》。2025年12月29日，公司十一届十三次董事会审议通过《关于公司2024年度相关人员绩效考核及薪酬支付方案的议案》。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

/

报告期内，根据最新法律法规要求，公司修订/制订了《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计与风险控制委员会实施细则》《董事会战略与ESG委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会授权管理制度》《担保管理制度》《负债管理制度》《投资管理制度》《总裁工作细则》《关联交易管理制度》等相关制度，并严格合规执行，不断完善公司法人治理结构，确保公司合理高效运作。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，修订完善了包括《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《董事会审计与风险控制委员会实施细则》《董事会授权管理制度》《担保管理制度》等一系列内控管理制度，从管理层面至业务层面建立了系统的内部控制体系及长效的内控监督机制。同时，以全面预算为抓手，提升财务预警能力，注重财务数据分析，加强资金使用监管，建立全覆盖的风险管理体系，进一步夯实全面风险管理能力。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具了公司2025年度内控审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

经过仔细核查后，确认公司在三会运作、内部控制、信息披露等方面严格按照有关规定执行。公司将继续建立健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构，强化公司治理内生动力、健全公司治理制度规则、构建公司治理良好生态。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

/

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见公司2025年度环境、社会及治理（ESG）报告，全文刊登在上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

1、产业帮扶引领发展聚力共促乡村振兴2025年，昆药集团立足上市公司社会责任，聚焦国家乡村重点帮扶县及相关重点区域，依托旗下全资子公司精准发力，以产业赋能为核心，扎实推进乡村振兴各项工作，切实巩固拓展脱贫攻坚成果，充分发挥企业在乡村振兴中的示范引领作用。

在原国贫县、现国家乡村重点帮扶县重庆市酉阳土家族苗族自治县，昆药集团全资子公司华润三九（酉阳）积极投身乡村振兴实践，牵头成立酉阳青蒿产业联合体，创新推行“公司+村集体经济组织（专业合作社）+农户”的合作模式，实行订单式计划种植，重点推进中药材青蒿农业产业化建设，为酉阳县乡村振兴注入强劲动力。该模式已覆盖酉阳县后坪乡、李溪镇等9个乡镇共计51个行政村，累计发展青蒿种植面积4,000亩，联结农户1,291户，实现青蒿干叶产量近700吨，产值达640万元，户均通过参与该产业化项目获得收入4,900元，切实让农户共享产业发展红利。

与此同时，昆药集团全资子公司昆中药严格遵循“民族要复兴，乡村必振兴，要把产业培育、企业发展同群众就业、乡村振兴、民族团结更好统筹起来，相互促进、相得益彰”的理论指导，立足自身产业优势，以中药材产业为纽带，主动肩负起企业的使命担当。公司重点加大对定点帮扶地区中药材的采购力度，以采购促产业、以产业稳增收，助力当地中药材产业规范化、可持续发展。2025年，公司累计采购柴胡等10余种中药材，采购数量达1,013.7吨，采购金额达3,127.3万元，有效带动产地中药材种植户增收致富。

此外，昆明中药厂有限公司紧扣中药材“一县一业”“一镇一特”“一村一品”产业集群发展政策，聚焦中药材品种种植示范化、特色化、规模化、绿色化发展目标，深化政企合作、校地协同，打造中药材种植加工一体化示范项目。在昆明市禄劝彝族苗族自治县，公司与当地政府签订道地中药材战略合作协议，在政府指导下，联合当地种植、加工企业，采用自种与推广种植相结合的模式，重点推广当归等道地中药材种植，创新实行“企业+基地+农户”合作模式，在产地打通中药材种植、初加工一体化产业链，联农带农成效显著，获得中央广播电视总台关注报道。2025年2月、3月，中央广播电视总台《乡村振兴中国行》栏目先后走进昆明市禄劝彝族苗族自治县、楚雄州双柏县，深入报道了当地在昆药集团助力下推进乡村振兴的实践成果。其中，禄劝彝族苗族自治县中药材种植加工一体化项目相关事迹被制作成18分钟专题宣传片，于2025年2月14日在该栏目正式播出，充分展现了公司产业赋能乡村振兴的显著成效。目前，该项目已与254户农民签订

/

土地租赁协议，同时为当地200户居民提供临时就业岗位，有效拓宽了当地群众的增收渠道，进一步夯实了当地致富根基。该项目通过构建原料订单种植加工模式，有效保障了农民农产品销售渠道畅通和收入稳定，同时与产地种植户、加工企业及合作社建立稳固长期合作关系，推动种植基地标准化建设，促进种植端高质量发展，持续提升农民收入水平。

未来，昆药集团将持续聚焦中药材产业链上下游协同发展，不断探索多元化乡村振兴赋能模式。重点推进中药材种植从规模化向GAP规范化升级，完善从产地种植到产地初加工的一体化建设，着力提升中药材原料品质与收率，为产地创造更高产业附加值，持续助力乡村全面振兴，切实履行上市公司社会责任，实现企业发展与地方共赢。

2、教育扶智赋能民生，同心共绘乡村新篇

2025年6月，由昆药集团（含子公司）员工主动发起并自行捐助的“一对一”助学公益项目再次启动，活动先后在昆明市富民县散旦镇、款庄镇和禄劝县云龙乡拉开帷幕。今年共计捐助学生200名，其中富民县133名，禄劝县67名，受助学生每年可获得1,000元助学金。截至2025年，昆药集团“一对一”捐资助学活动18年来从未间断，累计捐助贫困学生2,734人次，捐助助学金273.4万元。

子公司昆中药始终重视“校企合作、产学研融合”工作，每年均接收云南中医药大学、红河卫生职业学院、曲靖医学高等专科学校、昆明医科大学海源学院等高校学生到企业实习，2025年共有31名实习学生到公司进行教学实习。子公司贝克诺顿（浙江）持续与当地嘉兴大学医学院建立院校合作，为学生提供专业实习与实践基地，助力学生提升社会实践能力及专业综合素质。

子公司血塞通药业根据中共富宁县委组织部、富宁县农业农村和科学技术局2025年5月29日“富组联发〔2025〕5号”文件精神，积极响应号召，选派陈敏波同志为第三批乡村振兴工作队员至富宁县花甲乡里色村委会驻村，聚焦防返贫监测、矛盾调解和产业发展等“必修课”，协助该村产业振兴、民生服务、基层治理和组织保障等相关工作，帮助该村带领人民群众巩固脱贫攻坚成果、支持助力乡村振兴事业的发展。

子公司版纳药业分别于2025年5月28日和2025年9月11日，在景洪市特殊教育学校开展爱心慰问活动，与特校师生共庆“六一儿童节”和教师节，慰问活动共提供生活、学习物资以及“星星护佑奖”特别贡献教师的鼓励，合计19,875.2元。多年来，版纳药业始终坚持履行企业社会责任，通过开展慰问特校系列服务活动，用实际行动关爱特殊儿童健康成长，支持特殊教育事业，彰显企业担当。未来，相信在版纳药业以及其他社会各界人士共同支持下，特殊教育事业能够得到更好的发展，让更多特殊儿童感受到社会的关爱。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到

原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

□适用√不适用

2、重要会计估计变更

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

调整过程及其他说明：

/

变更前的应收账款组合账龄划分及预期信用损失率：

变更后的应收账款组合账龄划分及预期信用损失率：

此次会计估计变更已经本公司召开的十一届二次董事会决议通过，自2025年1月1日起执行。本会计估计变更采用未来适用法，对本公司以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用公司董事会审计与风险控制委员会2025年第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》；公司十一届二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。详见公司公告2025-017号《昆药集团关于会计估计变更的公告》。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

/

√适用□不适用

根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会[2011]24号）等相关规定，公司聘任毕马威华振为2025年度财务报表及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

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/

/

/

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、董事会、监事会换届选举及高级管理人员聘任情况：2025年1月22日，经2025年第一次临时股东大会审议通过，选举吴文多先生、颜炜先生、李泓燊先生、周辉女士、郭霆先生、梁征先生、辛金国先生、杨智先生、王桂华女士为公司十一届董事会成员，董事任期自股东大会通过之日起至十一届董事会届满之日止；选举钟江先生、邵金锋先生、邓康先生为公司十一届监事会成员，与经公司职工代表投票选举产生的职工代表监事李林熙先生、张文森先生共同组成公司十一届监事会，监事任期自股东大会通过之日起至十一届监事会届满之日止。同日，经公司十一届一次董事会审议通过，选举非独立董事吴文多先生为十一届董事会董事长，选举非独立董事颜炜先生、李泓燊先生为公司十一届董事会副董事长，聘任颜炜先生为公司总裁，席凯先生为公司副总裁，孟丽女士为公司常务副总裁，孙志强先生为公司财务负责人、财务总监，刘军锋先生为公司高级副总裁，张梦珣女士为公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问，高童先生、孙成先生、李立春先生为公司副总裁，任期至十一届董事会届满之日止。经公司十一届一次监事会审议通过，选举非职工代表监事钟江先生为公司十一届监事会主席，任期至十一届监事会届满之日止。有关

/

详情可查阅公司2024-065号、2024-074号、2025-003号、2025-004号、2025-005号、2025-006号公告。

2、董事会扩围、监事会取消情况：2025年12月29日，经2025年第五次临时股东大会审议通过，选举邢健先生、王克先生、喻翔先生、丁侃先生、康彩练先生为公司十一届董事会成员，与经公司职工代表投票选举产生的职工代表董事贺明先生共同增补为公司十一届董事会董事，董事任期自股东大会通过之日起至十一届董事会届满之日止。同日，经股东大会审议通过，对《公司章程》相关条款进行修订，取消公司监事会设置，公司监事会停止履职，公司十一届监事会全体监事自动解任。有关详情可查阅公司2025-055号、2025-057号、2025-059号、2025-063号、2025-064号公告。

3、公司“提质增效重回报”行动方案评估情况

为践行“以投资者为本”的发展理念，持续提高上市公司质量，公司于2024年8月制定并披露了《关于“提质增效重回报”行动方案》。公司根据行动方案内容，积极开展和落实相关工作，现将2025年行动方案执行和实施效果评估情况报告如下：

（1）聚焦主责主业，强化经营韧性

公司依托华润三九“一体两翼”的战略布局，秉承“大药厚德，痌瘝在抱”的企业使命，深耕“健康老龄化”赛道、聚焦主责主业，把准战略方向、明晰发展路径，锚定成为“银发健康产业引领者”的核心战略目标，赓续国药传承、打造三七标杆；坚定践行华润“1246”模式，深入推进“四个重塑”、持续深化改革进程，重构渠道体系、提升品牌价值，为驱动业务发展与提升股东回报不断积蓄质变力量。2025年，在外部环境变化与内部模式转型的双重影响下，公司夯实发展根基，稳步推进品牌、渠道、学术、药材建设，加快精益运营步伐；同时，紧抓中成药集采新标落地执行的机遇，全力推进终端开发与市场覆盖，聚焦主业、精准攻坚，持续筑牢经营发展的坚实底盘。

（2）提升信披质量，增强投资者互动

公司严格按照相关法律法规、部门规章的要求，建立健全信息披露制度和流程，提升信息披露工作质量。2025年，公司信息披露公告及上网文件132份；在上海证券交易所上证路演中心召开业绩说明会3次，在全景路演召开业绩说明会1次，参加云南辖区上市公司网上集体接待日活动1次，协助上海证券交易所开展“我是股东”活动，多次组织“走进上市公司”参观交流，同时通过参加券商策略会、机构反路演、投资者接待等多种方式加强投资者沟通，有效传递公司价值。

（3）优化治理架构，完善制度体系

2025年，公司严格根据现行法律法规的要求，完成了包括《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会审计与风险控制委员会实施细则》《董事会战略与ESG委员会实施细则》《董事、高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度》《内部审计管理制度》《独立董事工作制度》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《董事会授权管理制度》《内幕信息知情人管理制度》《总裁工作细则》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《市值管理制度》《担保管理制度》《负债管理制度》《现金理财管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《对外部单位报送信息管理制度》等相关制度的制订/修订，不断健全科学制度体系，持续促进董事会、股东会的有效制衡和科学决策，建立健全的决策机制和议事规则，确保公司决策的科学性、合理性和合法性，推动公司治理机制持续优化提升。

（4）强化股东回报，共享成长价值

公司在不断提升内在质量的同时，始终注重持续合理回报投资者。经2024年年度股东大会审议通过，2024年度权益分派以公司总股本756,975,757股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利227,092,727.10元，2024年度现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例已提升至35.04%，近三年现金分红比例持续提升。上述利润分配方案已于2025

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年7月实施完成。公司致力于更好地回报股东，提升投资者获得感，与广大股东共享公司发展成果。

（5）坚持创新驱动，夯实核心竞争力2025年，经云南省科学技术厅公示，控股子公司云南省三七研究院获批2024年云南省新型研发机构培育对象，公司将进一步整合研发资源，推动三七产业的深入发展。创新药项目稳步推进临床研究：适用于缺血性脑卒中的天然药物1类新药020继续推进II期临床；于2024年获得《药物临床试验批准通知书》的治疗非酒精性脂肪性肝炎的化药1类新药111项目正在开展临床I期；治疗实体瘤的化药1类新药079有序开展临床I期；2025年3月，公司按照化学药品2.4类新药受理的天麻素注射液收到国家药监局签发的《药物临床试验批准通知书》，同意该新药开展相关临床试验研究，适应症为预防心脏外科术后谵妄，报告期内，该项目开展临床研究的前期准备。仿制药项目取得积极进展：化学药品3类150项目于2025年7月获批，适用于控制正在接受透析治疗的慢性肾脏病（CKD）成人患者的高磷血症。公司积极推进研发项目，持续夯实核心竞争力。

（6）强化履职意识，健全激励约束公司高度重视强化“关键少数”人员履职意识、健全激励约束机制工作，着力提升人员履职能力与合规意识，以制度体系建设为核心抓手，不断提升企业经营管理基础。报告期内，公司积极组织董事会秘书及高级管理人员参加证监局监管工作会议，认真研习新“国九条”和提高上市公司质量的相关工作要求，并将会议精神向全体董事、高级管理人员全面传达，切实强化“关键少数”人员意识。2025年，公司董事会审议通过《关于公司部分人员薪酬相关事项的议案》《关于公司相关人员年度报酬的议案》《关于公司经理层业绩合同相关事项的议案》《关于调整公司部分人员薪酬相关事项的议案》等事项，持续强化公司管理层与公司股东之间利益共享、风险共担的约束机制，进一步完善公司薪酬分配体系，优化业绩考核机制，将履职表现、合规情况与业绩考核紧密结合，强化“关键少数”人员履职的配套支撑，推动公司实现长期可持续发展。

未来，公司将继续坚持“银发健康产业引领者”核心战略定位，持续提升在精品国药领域、老龄健康-慢病管理领域的核心竞争力，同时深入贯彻落实“提质增效重回报”行动方案，致力于实现与经营业绩相契合的公司价值最大化，为提振市场信心、促进资本市场高质量发展贡献力量。

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

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2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

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五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

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第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

毕马威华振审字第2603340号昆药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了后附的昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了昆药集团2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中适用于公众利益实体财务报表审计业务的独立性要求，我们独立于昆药集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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四、其他信息昆药集团管理层对其他信息负责。其他信息包括昆药集团2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估昆药集团的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非昆药集团计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督昆药集团的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可

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能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能

导致对昆药集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致昆药集团不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关

交易和事项。

(6)就昆药集团中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表

发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

周永明(项目合伙人)

中国北京陈文昕

2026年3月18日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：昆药集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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此财务报表已于2026年3月18日获董事会批准。公司负责人：钟江主管会计工作负责人：孙志强会计机构负责人：孙蕾

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：昆药集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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此财务报表已于2026年3月18日获董事会批准。公司负责人：钟江主管会计工作负责人：孙志强会计机构负责人：孙蕾

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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此财务报表已于2026年3月18日获董事会批准。公司负责人：钟江主管会计工作负责人：孙志强会计机构负责人：孙蕾

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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此财务报表已于2026年3月18日获董事会批准。公司负责人：钟江主管会计工作负责人：孙志强会计机构负责人：孙蕾

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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