国泰海通证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及

已支付发行费用的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或者“公司”）2024年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对湘电股份使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湘潭电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1704号），公司向特定对象非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票150,375,939股，发行价格为13.30元/股，募集资金总额为人民币1,999,999,988.70元，扣除不含税发行费用人民币20,705,420.73元，募集资金净额为人民币1,979,294,567.97元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《湘潭电机股份有限公司验资报告》（上会师报字（2025）第14403号），确认募集资金于2025年9月5日到账。公司已对募集资金实行了专户存储，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

公司于2025年10月10日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次向特定对象发行股票募集资金净额和募投项目实际情况调整部分募投项目募集资金的具体投资金额。

根据本次向特定对象发行股票募集资金净额和募投项目实际情况调整部分募投项目募集资金的具体投资金额后，公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

三、以自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用情况及置换情况

（一）以自筹资金预先已投入募投项目情况及置换情况

截至2025年9月4日，公司以自筹资金预先已投入募投项目情况及本次使用募集资金进行置换的情况如下：

单位：万元

（二）以自筹资金预先已支付发行费用情况及置换情况

公司本次募集资金各项发行费用（不含税，下同）合计人民币20,705,420.73元，其中由保荐机构直接从募集资金中扣除的保荐承销费16,603,773.49元，截至2025年

月

日公司使用自筹资金垫付发行费用375,570.97元，公司拟置换使用自筹资金支付的375,570.97元发行费用。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2026年2月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议并通过《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金37,155,682.06元，置换已支付发行费用的自筹资金375,570.97元，合计置换募集资金37,531,253.03元。此项议案无需提交公司股东会审议。

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金事项无异议。

??（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张维王靓

国泰海通证券股份有限公司

2026年2月日