抚顺特殊钢股份有限公司 募集资金管理办法

(2026年3月修订)

第一章总则

第一条为规范抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)募集资 金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)及《公 司章程》的规定,并结合公司实际,制定本办法。

第二条本办法所称募集资金,是指公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实 施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产 业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应 当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用 于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。

第四条公司董事会负责建立并完善募集资金存储、使用和管理的内 部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行 明确规定。

第五条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使 用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅 自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用 公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称 “募投项目”)获取不正当利益。控股股东、实际控制人及其他关联人占 用募集资金的,公司应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司 的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第二章募集资金存储

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下 简称“募集资金专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集 资金专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他 用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专 户存储三方监管协议并及时公告,该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐人或者独立财务顾问;

(四)上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超 过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称 “募集资金净额”)的20%的,上市公司应当及时通知保荐人或者独立财务 顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专 户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合 职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方 式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,以 及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司 可以终止协议并注销该募集资金专户。

募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银 行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事 人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报上交所备案并公 告。

第三章募集资金使用

第九条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。

第十条公司使用募集资金时,由使用部门填写申请单,按照公司相 关资金使用审批规定办理手续。公司财务处应当对募集资金的使用情况设 立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查 一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。

第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募 集资金:

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,上市公司 应当及时报告上交所并公告;

(四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期 报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况:

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

2.募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关 计划金额50%的;

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计 划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集资金投资 项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。不得用于持有财 务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联 人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用参照中国证监会等监管机构的有关 规定执行。

第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延 期实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐人或者独立财务顾问应当发 表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目

前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、 预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通 过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。

公司存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的,还应当经股东会 审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《上 海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露 义务。

第十五条上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目,募集资 金到位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专项账户后六 个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在 支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难 的,可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过,保荐机构应当发 表明确意见,上市公司应当及时披露相关信息。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理 应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过 产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作 其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理 产品应当符合以下条件:

型;

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后,公司才 可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销产品专用 结算账户的,公司应当及时公告。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经董 事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,上市公司应当及时披露下列 信息:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损 等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时,及时对外披露风险提示性 公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十八条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当通过募 集资金专户实施,并符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正 常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适 用)。以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,额度、期限等事项应当

经董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,并在董事会会议后2个 交易日内公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专 户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善 安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本 公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明 确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董 事会依法作出决议,保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见,并提交 股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等 相关信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资 金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过, 保荐人应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十条公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分 披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十一条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括 利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐人发 表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺 投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包 括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息 收入)应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确 意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入) 占募集资金净额10%以上的,还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的, 可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金投向变更

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用。公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用 途,应当由董事会依法作出决议,保荐人或者独立财务顾问发表明确意 见,并提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充 流动资金;

(二)改变募集资金投资项目实施主体;

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他 情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐人或者独立财务顾问应当 结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化 的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者 仅涉及变更募投项目实施地点,不视为改变募集资金用途,由董事会作出 决议,无需履行股东会审议程序,保荐人或者独立财务顾问应当对此发表 明确意见,上市公司应当及时披露相关信息。

第二十四条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时 公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明(如适 用);

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的,应当参照 相关规则的规定进行披露。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、 审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目有利于增强公司竞争 能力和创新能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。

第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实 施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况 及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用情况管理和监督

第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公 告。

第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情 况,每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《公司募 集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称《专项报 告》)。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度 规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《专项报 告》中解释具体原因。

《专项报告》应经董事会审议通过,并应当在提交董事会审议后及时 公告。年度审计时,董事会应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。

第三十条保荐人或者财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的 存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐人或者财务顾问应当对公司年度募集资金 存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券 交易所提交并披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况;

异;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 (如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用);

(九)公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见;

(十)上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露 保荐人或者财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意 见。

第六章附则

第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的,适用本制度。如有关法律法规等相关规定与本制度条款内容存在不一 致的,则按照有关法律法规执行。

第三十二条本办法所称“以上”“达到”含本数,“低于”“超 过”不含本数。

第三十三条本办法未尽事宜,按照法律法规和《公司章程》的规定 执行;本办法如与法律法规及《公司章程》相抵触,按照法律法规及《公 司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十五条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。公司原《募 集资金管理办法》同时废止。