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公司代码：600399公司简称：抚顺特钢

抚顺特殊钢股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人孙立国、主管会计工作负责人吴效超及会计机构负责人（会计主管人员）吴效超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2026年3月30日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了公司2025年度利润分配方案，鉴于公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司生产经营资金需求以及未来发展资金需求等因素，拟定2025年度利润分配预案为：公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配方案尚需提交2025年度股东会审议通过后方可实施。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司可能面对的风险情况详见本报告第三节“管理层讨论与分析”六、“公司关于公司未来发展的讨论与分析”（四)“可能面对的风险”。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 30

第五节重要事项 ...... 47

第六节股份变动及股东情况 ...... 64

第七节债券相关情况 ...... 70

第八节财务报告 ...... 70

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润-804,969,739.79元，与上年同期相比出现亏损，主要原因为：1.受市场需求影响，本期公司部分产品订单及销售价格较上期均有所下降，对业绩影响较大；2.公司新建项目陆续转固投产，新建项目实际产量低于预期，导致单位产品分摊的固定成本上升；3.为了应对整体行业的质量再提升和发展需求，本期公司相应提升了产品质量管控和要求，导致质量成本升高。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）总体经营情况2025年是我国制造业高端化、绿色化、智能化转型的攻坚之年，行业在创新驱动引领下，迎来高端产品替代加速、绿色低碳转型深化的发展新阶段，同时也面临着市场竞争加剧、成本波动较大等多重挑战。报告期，公司以“质量年”建设为抓手，面对高端市场需求下降、行业竞争加剧，中低端市场需求持续疲软及固定成本上升等多重压力，公司凝心聚力、全力推进生产经营各项工作目标，虽未能实现盈利目标，但在品种结构优化、质量管控提升、技改项目落地等方面取得阶段性成效。对外持续开发新产品，在保持核心产品订单稳步增长的同时，积极推进不锈钢、工模具钢、高档机械用钢等优质特殊钢品种的市场开发；对内大力推进提产提效工作，通过效率的提高持续增加高端产品产量。同时，报告期内公司在信息化、智能化、绿色化发展方面取得长足进步。

报告期，公司实现钢产量65.71万吨，同比提升8.81%；钢材产量47.56万吨,同比提升7.81%，其中“三高一特”产品入库9.15万吨，同比提升5.43%。实现营业收入77.83亿元，同比降低8.26%，实现净利润-8.05亿元，同比出现亏损。

（二）重点工作开展情况

1、产品结构优化调整工作

2025年，公司持续推进品种结构优化调整工作。一是加速推进产品认证开发，重点聚焦航空航天、石油化工、风电轴承及高端模具制造等关键领域，积极参与新项目认证、产品试验、国产替代及国家课题等项目，全年累计开展的各类认证项目138项，多数项目已实现批量供货。二是深化推动管理层带队走访与行业调研开发，全年走访航空航天、核电、半导体、油气锅炉及水电等主要行业客户，新用户、新产品开发数量在报告期内均有显著提升。三是全力拓展国贸业务，以参加国际展会为契机，聚焦工模具钢、油服、航服等核心领域，为突破国际高端特钢市场、优化全球客户布局奠定坚实基础。

2、产能效率提升工作

2025年，公司围绕优化生产组织，提升炼钢供锭/坯能力，以计划烧钢为抓手，精准开展劳动竞赛，层层破解生产入库瓶颈，为破解交付瓶颈等核心任务进行了周密细致的策划。通过持续的生产管控措施和管理模式的优化，连铸、模铸产量稳步提升，其中：连铸、模铸产量均刷新了近几年单月记录，全年电渣、锻造、初轧、精轧、实林产线产量同比均有所提升。

3、降本增效工作

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2025年，公司以深入贯彻“算账经营”和“一切成本皆可降”为成本管控理念，以采购降本、工艺优化降本、节能技术改造降本、设备运维降本等为抓手，创新思路寻突破，持续推进全过程降本增效工作，降本增效效果明显。

4、产品质量管控能力提升工作2025年，公司通过持续推进工艺细化和操作标准化工作，优化质量管理模式，加强基层管控力度，突出责任落实和质量激励，双措并举提升全员质量意识，全力推进产品质量攻关及全过程质量管理的信息化和自动化能力提升等工作的稳步开展，产品质量管控能力不断增强。

5、智能化建设工作

2025年，公司遵循“管理驱动、技术引领、统一平台、分级管控、分步实施、效益优先”的指导方针，推进“智改数转”项目，以数智化近中远规划推动智能化、信息化与生产经营深度融合。目前，公司已搭建起覆盖生产、技术、质量等关键业务的智能制造应用体系。废钢定级系统、业财一体化系统、智能配料功能在报告期内已上线试运行并持续优化；数字化仿真技术持续加快建设，为工艺优化提供数字支撑；智能模铸生产线的建设推进了模铸工序的自动化改造；高合金板材生产线完成试生产，公司数字化智能工厂建设取得重要阶段性成果。

6、企业抗风险能力提升工作

2025年，公司通过全面推进合规管理体系建设，完善制度流程、组织系统培训、强化履职检查等一系列措施，合规和风险意识持续增强，风险防控能力显著提升；以落实安全生产主体责任为核心，深化“全员参与、全方位覆盖、全过程控制”安全管理体系建设；以超低排放改造、绿色工厂创建、碳管理体系建设为核心，全方位推进环保治理和绿色发展。

7、党风建设工作

2025年，公司党建工作扎实推进、成效显著。一是深化理论学习，组织各级党组织开展中央工作会议精神及沙钢集团工作会议精神等集中学习230余次，筑牢思想根基。二是强化作风建设，开展中央八项规定精神学习教育，查摆问题21个，组织50余名中层干部参加反腐倡廉警示教育。三是推进支部建设，开展党支部“六个一”和党员“六带头”达标创建活动，完成89个创建项目。四是丰富党建载体，开展7项党建共建活动，举办迎“七一”主题党日及新党员培训活动，凝聚发展合力，推动党建与生产经营深度融合。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），公司属黑色金属冶炼和压延加工业（分类代码：C31）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属黑色金属冶炼及压延加工业（分类代码：C31）。

（一）钢铁行业情况

2025年全球钢铁行业呈现产量降低、需求分化、结构转型的总体特征，根据世界钢铁协会数据，2025年全球70个纳入该机构统计的国家和地区粗钢产量为18.49亿吨，同比下降2.0%。2025年，全球区域发展差异显著，中国粗钢产量同比下降4.4%，而印度、越南、中东等新兴市场保持快速增长。行业需求端迎来结构性调整，传统建筑用钢持续疲软，新能源、高端制造领域拉动高端产品需求大幅增长，成为行业增长点。2025年，受铁矿石等原料成本下降影响，钢铁企业效益有所改善，但仍面临产能过剩、产品同质化严重、高端产品产能不足以及绿色转型成本上升等压力。

2025年是我国“十四五”规划收官之年，行业总体盈利能力有所恢复、行业高质量转型的步伐持续加快。我国全年粗钢产量9.61亿吨,同比下降4.4%。价格方面，全年钢材价格弱势震荡且波动幅度较上年收窄，整体处于低价位运行区间。需求端呈现结构性分化，传统需求依旧疲软，房地产、基建行业下行压力持续，制造业的发展成为需求增长的有力支撑。汽车行业钢材消费量同比持续增长，机械、能源、造船行业钢材消费量亦保持增长，部分抵消传统需求缺口。原材料市场供需格局转向宽松，铁矿石及焦炭产能持续释放，主要原料价格的降低是行业盈利能力恢复的重要因素。受全球新兴市场需求旺盛影响，2025年我国钢材出口量1.19亿吨，同比增长7.5%，创历史新高。

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（二）特钢行业情况按照技术含量、产品档次分，特殊钢产品大致可分为中低端、中高端和高尖端产品三个层次，其中，中低端产品是以转炉流程生产的碳素结构钢、合金结构钢等，中高端产品主要是以电炉流程生产的不锈钢、合金工具钢等，高尖端产品是以真空感应炉、真空自耗炉等特种冶炼流程生产的高温合金、特种冶炼不锈钢等。目前，我国主要特钢企业生产设备以转炉为主，电炉及特种冶炼设备占比较低。受下游需求影响，我国中低端及中高端特钢产品市场竞争日趋严峻，而高尖端产品与欧美等发达国家产品相比，在质量、产品稳定性方面尚存在一定差距，竞争优势较弱。

2025年，我国特钢行业在政策引导与高端制造需求拉动下，呈现“总量提升、结构升级、替代加速”的发展态势。供给端，中低端产能扩张叠加普钢企业转产，结构矛盾加剧，低端特钢产量不断提升，而高端特钢产能依旧不足。相比传统领域，需求端的提升主要靠新兴领域拉动，新能源汽车、风电及核电领域用钢均不断提高，支撑高端市场规模。政策层面，工业和信息化部等五部门在2025年联合印发的《钢铁行业稳增长工作方案（2025-2026年）》指出，钢铁行业供给总量过大，有效需求不足，供需失衡是影响行业发展质量和效益的主要矛盾。该方案将钢铁行业2025-2026年增加值年均增长目标设定在4%左右，为实现目标，钢铁企业需要聚焦增强高端产品供给能力，特别是高性能轴承钢、齿轮钢、高温合金、工模具钢等关键钢材的研发生产。技术层面，关键产品国产替代加速，行业向高端化、绿色化转型提速。以高温合金为代表的高端特钢材料近年来持续快速发展，我国“十四五”规划指出应围绕大飞机、航空发动机等重点领域，着重推进高温合金、航空轻合金等材料创新发展。目前，航空航天领域仍是高端特钢材料的主要应用领域，民用市场则呈现多元化增长，C919大飞机配套发动机的研发与量产、燃气轮机在电力和工业领域的应用、以及石油石化、核电、风电等行业对需求的提升，共同构成了新的增长引擎。长远来看，未来高端应用领域智能化、高端化转型升级，将为行业带来新的需求，高端特钢产品仍将保持稳定增长，将为特钢行业高质量发展提供良好机遇。

三、经营情况讨论与分析

(一)公司从事的主要业务

公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为高温合金、超高强度钢、不锈钢、工模具钢、汽车钢、钛合金、高档机械用钢、轴承钢等。产品广泛应用于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机械机电、环保节能等领域。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。

报告期，公司主营业务未发生重大变化。

采购模式

公司产品的主要原材料为废钢以及镍、铬、钼等合金材料，公司设有采购部门负责原材料采购工作，根据生产计划及库存情况进行采购。公司根据客户订单及生产计划采用持续分批量的形式向供应商采购，公司与主要原材料优质供应商签订了长期采购协议，建立了长期稳定的合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道。对于部分民品订单，为合理控制生产成本，公司采用市场竞价采购模式，在保证原材料质量的前提下，优先考虑报价更低、服务更优的供应商。

生产模式

公司根据发展战略及市场需求开发和制造产品，产品主要通过自有设备生产，采用“以销定产”的生产模式，按照客户订单组织生产，并据此制定原材料采购计划和排产计划，生产管理部门根据销售部门接单情况制定生产计划并组织生产。公司适时在部分非核心工艺环节开展委托加工业务，以提高公司整体生产效率，委托加工为标准化工序，不存在对外协单位的技术依赖。

销售模式

公司按照重点用户基于国防战略需求或航空市场发展需求制定的采购计划，统筹安排整体接单情况，并组织产品的研发、生产、销售、服务等工作，销售以直销为主，部分产品由经销商代销。公司重点产品通过承担配套研发任务，研制成功后进行批量供货，与客户协商确定售价；民用产品售价通常采用市场化定价机制，以原材料采购成本、加工费等作为定价基础，根据主要原材料价格波动情况相应调整产品售价。

质量监测模式

公司已通过ISO9001质量管理体系认证、AS9100/EN9100航空航天质量管理体系认证、GJB9001质量管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证、APIQ1石油天然气行业质量管理体系

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认证。通过质量管理体系的有效实施,进一步提升质量管理水平,为顾客提供更加优质、稳定的特殊钢精品。公司质量管理体系按过程方法识别并确定出所需的全部过程,在生产经营中,各单位为所负责的过程提供必要的资源和信息,并对过程进行测量和分析、建立沟通渠道、收集及反馈内外部信息和数据,以实现对过程的及时控制和管理。通过对信息的分析，发现问题并采取必要的纠正措施和预防措施,实现过程策划的结果和对过程的持续改进。

(二)主要产品介绍

1.高温合金高温合金是能够在高温下抗氧化、抗腐蚀、抗蠕变，并能在较高的机械应力作用下长期工作的合金材料，是应用于航空航天领域的重要材料，更是建设战略、能源战略及国家战略的核心基础材料。1956年，公司成功冶炼出我国第一炉高温合金GH3030，由此拉开了我国高温合金产业从无到有，从低级到高级，从仿制到独立创新的序幕。目前，公司已经掌握高温合金和耐蚀合金核心生产技术，并在产品的研制生产中不断总结经验，对合金成分及热处理制度等进行持续改进和优化，目前已掌握了具有自身特色的生产技术，能够按照通用标准和用户特殊要求生产高温合金和耐蚀合金系列产品，涵盖锻材、锻件、轧材、冷热轧板材、冷拔材等800多种规格，并按照用户要求提供特定交付状态的产品，产品具有稳定的实物质量和良好的市场信誉度，产品主要应用于航空发动机、舰船、燃气轮机、能源电力及石油化工等领域。

2.超高强度钢超高强度钢是在合金结构钢的基础上发展而来的一种高强度、高韧性合金钢，根据钢的物理冶金特点，主要分为低合金超高强度钢、二次硬化超高强度钢以及马氏体时效钢，主要用于制造承受高应力的重要构件，大量应用于火箭发动机外壳、飞机起落架、防弹钢板等性能有特殊要求的领域，而且其使用范围正在不断地扩大到建筑、机械制造、车辆等装备上。从1956年生产出我国第一炉超高强度钢至今，公司通过生产工艺及技术的不断提升，持续提升超高强度钢纯净度、均匀性等综合性能，产品质量性能水平国内领先。

3.工模具钢公司拥有国际先进的工模具钢生产设备，包括超高功率电炉，LF、VD精炼炉，各种吨位的电渣炉、真空感应炉、真空自耗炉、大型初轧机、连轧机，国外引进的快锻机、精锻机、扁钢精轧机以及自主开发的扁钢、模块预硬化调质设备等。公司能够按照通用标准和用户特殊要求生产冷作模具钢、热作模具钢、塑料模具钢、玻璃模具钢、热流道模具钢、无磁模具钢、芯棒、轧辊、高速工具钢、合金工具钢、碳素工具钢等系列产品，涵盖锻材、锻件、轧材、冷热轧板材、冷拔材等品种2100多个规格，并可按照用户要求提供调质态产品。公司自主研发的FS、FT系列高品质工模具钢，具有较高的市场认可度，旗下的160多个牌号产品实现了工模具系列用钢的全面覆盖。

4.不锈钢1952年，公司生产出我国第一炉奥氏体不锈钢，历经了七十余年的发展，公司已经形成了EAF+LF+VOD/VHD、VIM+VAR、VIM+ESR、UHP+AOD+LF+VD+ESR、UHP+AOD+LF+VD、EAF+LF+VOD/VHD+ESR等多条不锈钢冶炼生产线，能够生产超低碳、低碳、中高碳各种马氏体、奥氏体、铁素体、双相和沉淀硬化等不锈钢产品，涵盖锻轧棒材、方扁材、管坯、薄板材等，且产品具有质量稳定，超低杂质和有害气体含量的优势，被广泛应用于核能、汽轮机、石油石化、交通运输、工程机械、医疗、锅炉等行业和领域。

除上述重点产品外，公司高档汽车用钢、高速工具钢、钛合金、高档机械用钢以及轴承钢等产品均在各细分领域深耕多年，公司依托专业的研发团队、一流的制造设备、先进的生产技术，精准把握各个领域的发展方向，在不断提升核心竞争力的基础上保持并扩大市场占有率。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司在特殊钢新材料领域深耕数十年，在研发能力、关键设备、客户资源等多方面已积累形成体系化的竞争优势，核心产品拥有较高的市场占有率。公司核心竞争力主要体现在以下方面：

（一）研发经验优势

公司是我国高端材料重要的研发和生产基地，被誉为“中国特殊钢的摇篮”，具有年产特殊钢95万吨，钢材80万吨能力，具有世界一流的特种冶炼能力，拥有各种型号真空感应炉、真空自

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耗炉、保护气氛电渣炉等在内的100余台套特种冶炼装备，其中，30t真空感应炉、30t真空自耗炉均为国内单体最大，另外还有国内唯一15t压力电渣炉；国内领先的锻造能力，包括7000吨、3500吨、3150吨、2000吨快锻机，2200吨、1800吨和1000吨精锻机等众多先进锻造装备。主要产品以“三高一特”（高温合金、超高强度钢、高档模具钢及特冶不锈钢）为代表，拥有包括高温合金、超高强度钢、不锈钢、工模具钢、轴承钢等重点产品在内的5400多个牌号特殊钢生产经验。

（二）产品质量优势公司坚持以客户为中心，秉承精益求精的工匠精神，不断提升产品质量和服务水平，打造高质量特钢产品。公司严格遵守《中华人民共和国产品质量法》等法律法规，制定《质量管理手册》，并通过ISO9001质量管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证、GJB9001C质量管理体系认证、AS/EN9100D航空航天质量管理体系认证、APIQ1石油天然气制造企业质量管理体系认证等，以完善的管理体系夯实产品质量基础。公司的产品性能和质量检验实验室先后获得NADCAP实验室和IOS/IEC17025实验室认可；先后通过英国劳氏LR、德国劳氏GL、美国ABS、挪威DNV等多家国际知名船级社认证。随着质量管理体系的不断完善，公司质量管理水平也逐步走上新台阶。

（三）市场竞争优势公司有高温合金、耐蚀合金、超高强度钢、特种冶炼不锈钢、高档工模具钢、高档汽车钢、轴承钢、高速工具钢、钛合金、减速机、增速机行业用钢等各类产品的生产经验，以“高、精、尖、奇、难、缺、特、新”的产品发展理念促进中国合金材料的发展，保证国家战略安全。公司四大主打产品高温合金、超高强度钢、特冶不锈钢、高档工模具钢在国内特钢行业具有一定的优势，产品广泛服务于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机械机电、环保节能等领域，是国内重要的特殊钢新材料供应商之一。

（四）技术领先优势公司拥有国家级技术中心（1993年首批国家级企业技术中心），是辽宁省博士后科研基地。公司与中国钢研科技集团、中国科学院金属物理研究所、清华大学、北京科技大学、东北大学等科研机构和高等院校建立了稳定的战略合作机制，同时与世界同行业先进企业建立了良好的交流合作关系。公司是国家认定的高新技术企业，是航空航天等高科技领域特殊钢新材料的研发、生产基地。

公司报告期主要研发工作情况及成果：

1、主编的GB/T14993-2025《变形高温合金热轧和锻制棒材》等7项国家标准（包括1项国家标准英文版）、副主编的GB/T9943-2025《高速工具钢》等23项国家标准、副主编的T/CIPE0270-2025《超级奥氏体不锈钢无缝管设计规范》等2项团体标准等标准（共计32项）发布、实施。

2、8项专利获得授权，其中：发明专利6项，实用新型专利2项。

3、6项产品审定冠名为“金杯优质产品”，分别为：《风电齿轮箱用贝氏体高碳铬轴承钢棒材100CrMo7-3》《风电主轴用贝氏体高碳铬轴承钢棒材100CrMnMoSi8-4-6》《油服用调质圆钢13Cr》《汽车用燃油喷射系统用不锈钢1.4418》《汽轮机叶片用钢12Cr12Mo》《石油井管用耐蚀合金锻制棒材TDJ028(N08028)》；1项产品《塑料模具钢热轧扁钢FS136》审定冠名为“金杯特优产品”；5项奖项获评冶金科学技术奖，其中：一等奖4项，三等奖1项；3项项目获评辽宁省科技进步奖，其中：《特种不锈钢和镍基合金制备关键技术开发与应用》获评一等奖，《高品质镍基高温合金细晶组织工艺研究与应用》《高品质风电主轴轴承用钢关键技术研究及产业化推广》获评三等奖。

4、在研科研课题61项，其中：已完成试验料的交付工作待结题8项，余下53项均在研制中。

5、完成首试制产品177个，其中多项高精尖产品已达到国际先进水平。

五、报告期内主要经营情况

报告期，公司实现钢产量65.71万吨，同比提升8.81%；钢材产量47.56万吨,同比提升7.81%，其中“三高一特”产品入库9.15万吨，同比提升5.43%。实现营业收入77.83亿元，同比降低8.26%，实现净利润-8.05亿元，同比出现亏损。

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(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系资金余额较上年下降，导致利息收入减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系存货、经营性应收项目增加及商票贴现等业务影响所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期累计理财到期款较上年同期减少，新增理财较上年同期增加所致。其他收益变动原因说明：主要系2025年未实现增值税应交税金，未能享受增值税加计扣除政策所致。投资收益变动原因说明：主要系债务重组收益较上年减少所致。公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期理财减少所致。信用减值损失变动原因说明：主要系应收款项增加，对应收款项等计提的减值损失增加所致。资产处置收益变动原因说明：主要系2024年处置资产的损失较大所致。净利润变动主要原因说明：1.受市场需求影响，本期公司部分产品订单及销售价格较上期均有所下降，对业绩影响较大；2.公司新建项目陆续转固投产，新建项目实际产量低于预期，导致单位产品分摊的固定成本上升；3.为了应对整体行业的质量再提升和发展需求，本期公司相应提升了产品质量管控和要求，导致质量成本升高。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

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报告期，公司实现营业收入7,783,430,662.66元，同比下降8.26%；其中主营业务收入7,694,455,080.32元，同比下降8.15%；营业成本7,733,027,732.05元，同比上升4.42%，其中主营业务成本7,674,101,343.09元，同比上升4.51%。具体分析如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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成本分析其他情况说明注1：本期主营业务成本中制造费用成本较上期增加的主要原因系销售数量增加所致。注2：本期主营业务成本中部分品种折旧较上期增加的主要原因系公司新项目陆续投产转固，计提折旧增加所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司抚顺欣兴特钢板材有限公司，本次吸收合并完成后，欣兴板材的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务由公司承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。2026年1月9日，公司收到抚顺市望花区市场监督管理局出具的《登记通知书》，准予欣兴板材注销登记，本次公司吸收合并全资子公司欣兴板材的工商注销登记事项已经办理完毕。

2024年11月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意注销抚顺鑫朗物业有限公司，2025年3月4日，子公司的注销事项办理完毕。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额160,816.18万元，占年度销售总额18.06%；其中前五名客户销售额中关联方销售额28,382.35万元，占年度销售总额3.19%。前五名供应商采购额269,994.38万元，占年度采购总额29.38%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

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报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

/

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

注1:货币资金变动原因主要系本期项目支出、存货、应收账款等资金占用上升所致。注2:应收款项融资变动原因主要系支付银行承兑汇票较上年同期减少所致。注3:预付款项变动原因主要系往来账务正常变动所致。注4:其他应收款变动原因主要系正常业务结算所致。注5:使用权资产变动原因主要系子公司租赁资产计提折旧所致。注6:长期待摊费用变动原因主要系正常摊销所致。注7:递延所得税资产变动原因主要系本期因使用权资产折旧的税会差异减少，相应转回了已确认的递延所得税资产所致。注8:其他应付款变动原因主要系正常业务结算所致。注9:一年内到期的非流动负债变动原因主要系一年内到期的长期借款增加所致。注10:租赁负债变动原因主要系子公司剩余租赁期不足一年，重分类至一年内到期的非流动负债列报所致。注11:专项储备变动原因主要系本期因吸收合并子公司，合并范围发生变化，专项储备相应调整。注12:未分配利润变动原因主要系本年度亏损所致。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

报告期，我国特殊钢行业在结构调整中实现稳健运行，供给结构持续优化，低效产能逐步退出，高端产能有序释放，行业发展重心从“规模扩张”向“质量提升”转变。受益于新能源汽车、石油石化、核电、工程机械行业的发展及高端装备制造的升级，轴承钢、工具钢、不锈钢等产品保持稳步增长，且产品质量持续提升。报告期汽车行业稳步发展，新能源汽车渗透率持续提升带动了汽车用钢的结构升级，新能源汽车快速发展对高端特殊钢需求大幅增长，有效抵消了传统燃油车对齿轮钢、轴承钢等常规特殊钢需求的降低。高端装备制造业方面，报告期，核电、风电、工程机械等领域需求稳步增长，带动不锈钢、合金结构钢等特殊钢需求提升。产能优化方面，行业持续推进“普转优、优转特”，低端产能逐步退出，高端产能加速释放。头部企业加大高端产品产

/

能投入，重点布局航空航天等高端制造领域所需特殊钢产能。行业整体规模稳步扩大，盈利水平优于普通钢材，但同时也面临供需矛盾、成本波动等挑战，经营呈现机遇与压力并存的现状。钢铁行业经营性信息分析

1、按加工工艺分类的钢材制造和销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、按成品形态分类的钢材制造和销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、按销售渠道分类的钢材销售情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、铁矿石供应情况

□适用√不适用

/

5、废钢供应情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

6、其他说明

□适用√不适用

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

/

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

/

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

/

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、特殊钢行业格局特殊钢作为航空航天、高端制造业等关键领域的核心材料，近年来在我国供给侧结构性改革与政策支持推动下，行业格局持续优化。整体呈现国有专业特殊钢企业、混合所有制特殊钢企业、地方专业特殊钢企业和大型钢铁集团下属特殊钢企业并存的现状，呈现“头部集中、专精协同”的竞争格局。从产能布局来看，近年来头部企业持续优化产能分布，通过兼并重组、产能升级等方式，巩固区域市场优势，而中小企业则聚焦细分品种，避免与头部企业的直接竞争。我国特殊钢企业的总体技术水平和竞争实力进入世界先进行列，但与发达国家相比，我国特殊钢行业集中度较低，主要是由于特钢品种丰富，市场特征存在差异，且下游应用行业较多，因此规模化优势较弱，同时，部分特钢产品因技术壁垒较低而面临激烈的竞争格局。从具体分类来看，我国特殊钢产品以结构钢、不锈钢为主，但高温合金等高端材料的国产替代率仍有待进一步提升，因此供给矛盾仍然突出，即低端产品产能过剩，高技术含量产品不能满足国内高端制造业发展的情况。

2、特殊钢行业发展趋势报告期，我国特殊钢行业在政策驱动、产业升级、绿色转型等多重因素推动下，迎来结构性增长机遇，产品高端化成为未来核心发展方向。在国产替代战略驱动下，航空发动机用高温合金、核电及石油石化用不锈钢、高铁用轴承钢等高端市场加速发展。未来，随着C919国产大飞机的

量产及国产化率的不断提升，民用航空市场增长空间巨大。燃气轮机领域，受AI数据中心电力需求牵引及“双碳”目标推动，工业发电、油气输送等领域装机需求激增，未来全球新增装机量将大幅增长。我国“两机”产业未来将以技术自主化、市场多元化、产业协同化为核心，实现高质量发展。同时，我国在月球及小行星探测、空间站运营、商业航天等航天发展等领域也有巨大的发

展空间。

工业与信息化部于2024年11月发布《钢铁行业规范条件（2024年修订）（征求意见稿）》，鼓励行业积极开展兼并重组，促进行业集中度提升。为应对行业下行周期，在产业结构深度调整的背景下，部分普钢企业开始加快将部分产能从普钢生产向优特钢生产转型，“去产能、普转优、优转特”以及行业加速兼并重组将成为未来行业发展趋势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司将以“特钢更特”为引领，依托技术创新、产能释放、绿色转型、市场开发等，继续优化产品结构、提升运营效能、拓宽市场空间，打好扭亏为盈攻坚战。面对日益严峻的市场形势，公司将继续贯彻高质量新发展理念，以人才培养为保障，重视减损降本、节能降耗、市场开拓，借助产品智造、技术装备自动化、信息化、数字化、智能化提高生产效率。未来，公司将继续拓展高端应用场景，深耕航空航天等核心领域，加强与商飞商发、国际重要客户及科研院所的合作，注重安全环保，推进绿色转型，持续提升企业核心竞争力，打造中国第一特种冶炼生产企业及最具投资价值的特钢上市公司。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，公司将继续秉承“党建引企、科技强企、人才兴企、从严治企”理念，坚持“特钢更特”发展思路，以问题为导向，以质量为核心，以产品为依托，以交付为保证，以“创新”推进以“三高一特”为代表的核心产品结构向高端化再迈进。

2026年计划实现钢产量69万吨至75万吨，钢材产量51万吨至60万吨。确保各类重大安全、设备、生产、质量事故为零，确保污染物稳定达标排放。实现营业收入80亿元至90亿元，力争实现净利润扭亏为盈。

为实现2026年生产经营目标，公司将重点做好以下方面：

/

1、聚力市场开拓，提升产品“竞争力”牢固树立“以客户为中心”的产品意识，充分发挥“技术营销”团队引领作用，重点围绕航空航天、石油化工、核电、风电等新能源领域，深入市场走访，深化营销体系变革，构建共生共赢的价值生态圈。

2、聚力增产提效，筑牢运营“基本盘”以“市场满意、客户满意”为宗旨，建立以交付期为核心的自动排产和实时跟踪管控模型，确保产线效能最大、生产周期最短和按期交货。强化对小批量、多品种、紧急订单的响应能力，制定相应规则并严格对标考核，确保客户订单准时交付。

3、聚力质量攻坚，塑造抚钢“硬实力”深化全面质量管理，夯实质量管理基础体系，全面构建以顾客为导向、全员参与、持续改进的质量管理体系，系统梳理并优化从产品设计端、原辅材料采购端到生产全过程及售后服务的全流程标准化管控和监控机制的建立。聚焦重点产品质量提升和问题攻关，创抚钢产品质量品牌。对标行业先进，加强与科研院所的产学研深度合作，充分发挥各级专家团队作用，稳定提升产品质量，做大做强抚钢优势品牌，创抚钢产品在行业的领先地位。

4、聚力减损降本，深挖效益“潜力源”深入贯彻“一切成本皆可降”的理念，全力推进减损和降本两项工作，以全流程管控为核心，推动减损降本工作从局部、分散向系统、协同转变，从被动应对向主动前瞻转变，筑牢企业高质量发展的成本基石。围绕原材料采购降本、冶炼配料结构优化、生产工艺优化、“三率”提升、节能降耗、国产替代、对标创新、争取政策创效等各项工作系统谋划，为企业效益提升进一步挖掘潜力。

5、聚力改革创新，激活发展“动力源”加快智改数转项目落地，充分对标行业应用，强化“实效为先、业务驱动、技术引领”原则，以“场景赋能、数据驱动、AI融合”为核心，以生产质量管控平台建设、MES系统完善、自动排程、物料跟踪系统完善等几个重点项目为抓手，推动智改数转从“系统建设”迈向“价值创造”，全面构建高效协同、敏捷响应、智能决策的数智化体系，为公司产品质量和生产效率全面提升奠定坚实基础。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

公司作为以高温合金、超高强度钢、特种冶炼不锈钢等产品为核心的特殊钢生产企业，产品广泛应用于航空航天、能源电力等关键领域。公司经营发展既受益于特钢行业发展机遇，也面临诸多内外部风险挑战，具体如下：

1、行业风险

公司业务深度绑定航空航天等战略性领域，行业需求受国家国防预算调整、装备采购计划变动等影响较大，公司面临政策与需求结构性波动风险。报告期，虽然我国国防支出预算同比增长

7.2%，但未来若国防预算结构优化、或航空发动机等下游领域技术迭代，可能导致高温合金、超高强度钢等核心产品的需求出现阶段性波动。同时，民用领域需求受能源电力、石油石化等行业周期性影响，若下游行业景气度下行，将对公司民用特钢产品销售造成一定影响。

2、竞争风险

国内特殊钢行业竞争激烈，行业集中度在国家政策和市场的驱动下正在加速提升，总体呈现中低端产品同质化程度较高，高端市场竞争加剧的形势。近年来，市场需求及相对低端产品较高的利润驱使我国从事生产高温合金企业逐渐增多，新兴企业通过技术引进、产能扩张快速崛起，随着我国航空航天、燃气轮机及相关领域发展壮大，可能还会存在新的投资者进入，将给公司带来竞争风险。

3、环境保护风险

公司特殊钢产品生产过程涉及电炉、感应炉、自耗炉冶炼及锻造等多个环节，会产生废水、废气、固废等污染物。随着我国“双碳”目标推进及环保法规日趋严格，国家对钢铁行业污染物排放限值、碳减排要求持续提高，公司需持续投入资金用于环保设施升级、污染物治理及减碳技术研发，若环保投入不足，可能面临污染物排放超标、被责令停产整改、行政处罚等风险，影响正常生产经营。

/

4、原材料价格波动风险公司生产所需主要原材料为废钢及镍、铬、钼等合金材料，此类原材料价格受国际大宗商品市场供需关系、地缘政治、汇率波动、国家战略储备政策等多重因素影响，波动幅度较大。镍、铬等资源集中度较高，上游供应商议价能力较强。若原材料价格大幅上涨，公司虽可通过市场化定价机制调整部分民用产品售价，但受高端产品定价机制影响，成本传导存在滞后性和局限性，将导致生产成本上升，影响公司盈利能力。

5、技术研发风险公司在研高端新产品技术壁垒高，研发周期长、投入大，且需与科研院及产业链下游企业深度协同研发。若公司研发项目未能按期突破、实现产业化，将导致研发投入浪费，并错失市场机遇。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及监管要求，以完善法人治理结构、提升治理效能为核心，持续优化治理机制，保障公司规范运作，切实维护股东、债权人及其他利益相关方的合法权益。

1、三会运行情况报告期内，公司严格按照《公司章程》规定，规范股东会、董事会、监事会运作，确保决策科学、监督有效。股东会作为最高权力机构，本年度共召开2次会议，审议议案包括利润分配、董事会换届选举等核心议题，会议的召集召开、表决及决议披露等流程均合法有效，中小股东参与权、表决权能够得到充分保障。董事会本年度召开11次会议，审议董事会工作报告、重大关联交易、公司经营决策、董高聘任等事项，独立董事充分发挥专业优势，提升决策科学性。监事会切实履行监督职责，召开4次会议，重点核查公司财务状况、董事及高管履职情况，对公司运行的合规性进行监督。报告期，公司根据新《公司法》的规定，取消了监事会，并由审计委员会承接监事会职能。

2、信息披露情况公司严格执行监管部门及公司内部关于信息披露的相关要求，建立健全信息披露管理制度，明确披露范围、流程及责任主体，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期，公司通过《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站及时披露定期报告、临时公告及其他公告文件等各类信息百余份，内容包括公司经营业绩、股东要约收购、子公司吸收合并、各项制度建设等重要事项，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形。

3、实际控制人及关联交易情况公司与控股股东完全做到资产、财务、人员、机构及业务的独立，公司董事会和内部机构独立运行，控股股东不干预公司的日常运营。控股股东没有占用上市公司资金或要求为其担保或替他人担保。公司严格规范关联交易管理，制定关联交易决策制度，明确关联方认定、交易定价、决策程序等要求。本年度发生的关联交易均基于公平、公正、公开原则，定价参照市场公允价格，经董事会审计委员会审核及非关联董事表决通过，相关交易情况已如实披露，未损害公司及中小股东利益。

4、制度建设情况公司持续完善治理制度体系，结合《公司法》及监管政策更新情况，在报告期内修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等二十余项管理制度，并不断健全内部控制制度，覆盖采购、销售、财务等关键环节。公司定期开展内部控制自查与评估，及时整改薄弱环节。

/

未来，公司将继续深化治理体系建设，强化董事及高管人员的合规意识与履职能力，持续提升公司治理水平，为公司高质量发展提供坚实保障。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，有独立完整的自主经营能力，公司独立性未受控股股东、实际控制人影响。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

报告期内，公司实际控制人控制的企业东北特钢及部分关联方同为特殊钢生产企业，部分产品存在同业竞争。为此，东北特钢制定了《产品专业化分工制度》，根据各自企业的设备、产品、销售地域等不同的优势组织生产和销售，从一定程度上避免了同业竞争。未来公司将推进产品结构调整、要求实际控制人按期履行相关承诺等措施有效解决同业竞争。

公司于2023年9月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于间接控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，将关于避免同业竞争的原承诺延期至2028年12月31日，具体内容详见公司《2023年第一次临时股东大会决议公告》（临2023-045）

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

姓名

/

其它情况说明

√适用□不适用

/

公司于2025年9月11日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，公司三位监事于2025年9月29日届满离任。公司于2025年9月29日召开2025年第一次临时股东大会，选举产生5名非独立董事及3名独立董事，上述人员与公司职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第九届董事会，公司董事会换届选举工作顺利完成。

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

/

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

/

/

(三)报告期内战略与投资委员会召开2次会议

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(四)报告期内提名委员会召开4次会议

理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本。欣兴板材财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意提交第八届董事会第二十一次会议审议。召开日期

/

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

候选人具备《公司法》《公司章程》等担任公司高级管理人员的任职资格及任职条件。召开日期

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

/

公司建立了以基本薪酬为主体，绩效奖金、津贴及福利相配套的整体薪酬结构。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，对员工实行岗位工资与绩效考核相结合的薪酬政策，同时体现效率优先，兼顾公平。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司认真贯彻落实年度员工培训计划，围绕发展战略目标和员工需求，开展了多形式、多层次、多岗位、多类别的培训工作。2025年，公司举办各类培训1171次，其中：一级培训108次，二级培训1063次，共计61985人次接受培训。培训工作有力地支持了公司基础管理水平和员工技能水平的提升。

2026年，公司培训工作将以员工需求为主线，以提升员工任职能力为主导，以切实提高员工创新能力和技能水平为出发点，开展全方位、多层次的系统培训，进一步提高公司各级员工的专业技能、管理能力与领导水平，加强人才梯队建设，实现公司人才强企的战略发展目标。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

2026年3月30日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了公司2025年度利润分配方案，鉴于公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑公司生产经营资金需求以及未来发展资金需求等因素，拟定2025年度利润分配预案为：公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配方案尚需提交2025年度股东会审议通过后方可实施。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了高级管理人员的选聘、考评、激励和约束机制，制定《公司董事、高级管理人员薪酬绩效考核办法》，董事会薪酬与考核委员会每一年度对公司高级管理人员的业绩贡献情况和履行职责情况进行考评，并以考评结果作为确定报酬、决定奖惩以及聘用与否的依据。

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据。在公司董事会领导下，薪酬与考核委员会已指导公司建立起了公正透明的高级管理人员的绩效评定标准和程序。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规和监管要求，结合公司实际情况，持续推进内部控制制度的建设、完善与有效实施。报告期，公司根据新《公司法》的规定，对《公司章程》及相关二十余项管理制度进行修订，及时对相关部门进行宣贯，为内部控制有效实施奠定了坚实的制度基础。

/

公司严格按照监管要求及制度规定规范决策流程，股东会、董事会、各专门委员会依法履行职责，重大事项均严格执行审批程序，确保决策科学合理。为保障内部控制有效实施，公司已建立常态化监督管理机制。公司内部审计部门直接对审计委员会负责，独立履行监督职责，定期对各部门内部控制执行情况进行专项检查和全面评估，对发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改情况。全年共开展专项管理审计18项、工程结算审计246项，管理审计主要涉及大额资金支付、往来账管理、设备委外检修费用、合金类物资采购及合同执行、生产类外委加工业务等，提出整改建议198条，如进一步完善销售业务风险防控，以实现降本增效为目标的进一步细化外委业务管理和合金的复检规则调整等，未发现内部控制管理的重大缺陷及重要缺陷。报告期内，公司对内部控制设计及运行的全面性、重要性、制衡性、适应性以及执行有效性进行全面评价，并根据评价情况编制《公司2025年度内部控制评价报告》，内部控制评价结论为：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司在各全资及控股子公司整体层面的采购与付款流程、销售与收款流程、财务报表的编制流程、在建工程流程、安全生产及环境保护流程等方面对子公司进行管理，对纳入合并财务报表范围的各子公司实施全面、有效的管理与控制，确保子公司经营决策合法合规、经营活动与公司发展战略保持一致，保障公司资产安全、财务信息真实完整，促进公司与子公司协同高质量发展。

公司建立了覆盖子公司财务、人事、业务、合规、风险等全领域的管理制度体系，依据内部管理规定，指导子公司完善股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）的治理架构，明确各治理主体的职责权限，确保治理机制有效运行。公司根据子公司经营规模、业务特征，合理委派董事、监事及高级管理人员，参与子公司重大经营决策与监督管理，保障子公司决策符合公司整体战略规划。

报告期内，公司对重要子公司进行了现场检查，对参股公司进行现场调研。公司子公司及参股公司在报告期内均能严格按照公司统一管理要求规范运作，未发生因管控不当导致的重大违法违规行为、重大经营风险或损害公司利益的情况，有效保障了公司整体经营目标的实现。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。认为：公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《抚顺特殊钢股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

/

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用关于公司社会责任工作具体情况详见《抚顺特钢：2025年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

报告期，除向抚顺市望花区红十字会捐款外，公司工会还多次组织员工到公司当地小学开展爱心助学活动，为家庭经济困难且品学兼优的小学生捐赠助学金和学习用品。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2025年4月11日、2025年5月9日，分别召开第八届董事会第二十次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《关于聘请2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等影响诚信状况的情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

/

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

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4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

√适用□不适用

公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况请参见与本报告同日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

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3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

租赁情况说明

1、宁波北仑抚钢模具技术有限公司与无锡科达仪器厂于2022年4月13日在无锡市惠山区签订《厂房租赁合同》，无锡科达仪器厂向宁波北仑抚钢模具技术有限公司出租位于无锡市惠山区玉祁镇祁胜路（无锡科达仪器厂内）生产用厂房一幢以及三楼办公室用房，租赁面积共4450平方米，每年租金为97.15万元（含税）。

2、宁波北仑抚钢模具技术有限公司与宁波图冠精密模具有限公司于2022年8月31日在宁波市北仑区签订《厂房租赁合同》，宁波北仑抚钢模具技术有限公司向宁波图冠精密模具有限公司租赁位于宁波市北仑区璎珞河路109号一楼生产用厂房以及四楼办公室用房，租赁面积共2516平方米，前三年的租金为每年163.5万元（含税），后两年的租赁为每年171.68万元。

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(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用

/

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

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(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

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四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用2025年1月，东北特钢与沙钢集团签署《质押证券处置协议》，将质押给沙钢集团的5,000万股公司股份转让给沙钢集团抵偿部分借款。本次权益变动前，东北特钢持股比例为16.52%，系公司第一大股东，沙钢集团持股比例为12.89%。变动完成后，沙钢集团持股比例上升至15.43%，成为公司第一大股东。

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

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6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

天职业字[2026]7061号抚顺特殊钢股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了抚顺特钢2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则以及中国注册会计师职业道德守则，我们独立于抚顺特钢，适用了对公众利益实体的独立性要求，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

沙钢集团的5,000万股公司股份转让给沙钢集团抵偿部分借款。权益变动后，东北特钢持股比例由16.52%降至13.99%。关键审计事项

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四、其他信息

抚顺特钢管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估抚顺特钢的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算抚顺特钢、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督抚顺特钢的财务报告过程。

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六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对抚顺特钢持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致抚顺特钢不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就抚顺特钢中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：抚顺特殊钢股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：抚顺特殊钢股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：孙立国主管会计工作负责人：吴效超会计机构负责人：吴效超

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母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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