抚顺特殊钢股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026年3月30日抚顺特钢第九届董事会第四次会议审议通过)

第一章总则

第一条为进一步完善抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“公 司”)激励与约束机制,保持核心管理团队的稳定性,调动公司董 事、高级管理人员工作积极性,提高公司经营管理水平,促进公司 健康、持续、稳定发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性 文件和《抚顺特殊钢股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。高级管理人员 指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)公开、公正、透明的原则;

(二)与公司长远利益相结合原则;

(三)与责、权、利相结合的原则;

(四)与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则;

(五)激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机 构,负责制定董事、高级管理人员薪酬方案,明确薪酬确定依据和 具体构成。负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案。负责对公司薪酬制度执行情况 进行监督。

第五条公司董事会负责审议并决定公司高级管理人员的薪酬方 案,并向股东会说明;公司股东会负责审议并决定董事的薪酬方 案,并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个 人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由,并进行披露。

第六条公司办公室、组织人事处、财务处、董事会办公室等相 关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员 薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构和标准

第七条董事会成员薪酬结构

(一)独立董事:独立董事是指公司按照《上市公司独立董事 管理办法》的规定聘请,并与公司及其主要股东、实际控制人不存 在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。公司对独立董事实行固定津贴制度,按月支付,津贴 数额由公司股东会审议决定,独立董事按照《公司法》和《公司章 程》等相关规定履行职责(如出席董事会、股东会等)所需的合理 费用由公司承担;

(二)非独立董事(包括职工代表董事):在公司任职的非独 立董事,根据其在公司所担任的具体职务,按公司相关薪酬、绩效 考核办法领取薪酬;未在公司担任其他职务的非独立董事,公司不 予发放薪酬。非独立董事不另行领取董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬(含兼任董事的高级管理人员)

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬 总额的百分之五十。

(一)基本薪酬:根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,确定年度的基 本薪酬。

(二)绩效薪酬:根据公司整体考核完成情况和高级管理人员 个人考核指标完成情况确定。

(三)中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收 入,是对中长期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期 权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖 金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定具体的激励方案。

高级管理人员兼多职的(包括在子公司兼任岗位或职务),其 薪酬标准原则上按就高不就低确定,不重复计算。

第九条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大,董 事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,公司应在年度报告 中披露具体原因;公司在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬 方案时,董事会薪酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业 绩联动要求。

第四章薪酬的支付

第十条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度 执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月度发放。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效 评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披 露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,公司将按 照国家和公司的有关规定,代扣代缴包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他应由个人承担的款项部分。

第十二条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一 情形,公司可以给予降薪或不予发放绩效年薪或津贴:

的; (一)严重违反公司各项规章制度或严重失职或者滥用职权

(二)因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公 开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券部门主管机关

予以处罚的;

(三)严重损害公司利益的;

(四)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大 安全责任事故,给公司造成严重不良影响或造成公司资产流失的;

(五)公司薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其 他情形。

第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一 情形,公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和 中长期激励收入,全额或部分追索已发放的绩效薪酬及中长期激励 收入:

(一)因财务造假、信息披露违法违规等原因导致公司财务报 告被追溯重述,且该董事、高级管理人员对相关行为负有责任的;

(二)存在资金占用、违规担保等违法违规行为,且该董事、 高级管理人员负有过错责任的;

(三)因履职不当导致公司发生重大损失,经薪酬与考核委员 会认定应承担责任的;

(四)其他根据法律法规或本办法规定应追索薪酬的情形。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 等原因离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

年度中间新聘任的董事、高级管理人员,其薪酬按照本制度的 标准和流程确定。

因公司经营发展的特别需要,选聘相关高级管理人员时,其薪 酬可由公司董事会根据市场化薪酬水平合理确定,不受前款限制。

第五章薪酬调整

第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着市场环境 及公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进一步发 展需要。薪酬体系应与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可 持续发展相协调。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:每年通过市场薪酬报告或公开的 薪酬数据,收集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪 酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平 不降低作为公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司经营业绩及个人绩效考核结果;

(四)组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十七条调整董事、高级管理人员薪酬标准的,由董事会薪酬 与考核委员会提出,分别履行相应决策程序。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或与国家相关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的相关规定不一致的,按照国家相关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

同。 第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦