抚顺特殊钢股份有限公司章程

(2026 年3 月修订)

抚顺特殊钢股份有限公司董事会

二〇二六年三月

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目 录

第一章总则...... 4

第二章经营宗旨和范围......5

第三章股份...... 6

第一节 股份发行......6

第二节 股份增减和回购......7

第三节 股份转让......8

第四章股东和股东会......9

第一节 股东...... 9

第二节 控股股东和实际控制人......12

第三节 股东会的一般规定......13

第四节 股东会的召集......15

第五节 股东会的提案与通知......17

第六节 股东会的召开......19

第七节 股东会的表决和决议......22

第五章董事和董事会......26

第一节 董事的一般规定......26

第二节 董事会......30

第三节 独立董事......37

第四节 董事会专门委员会......40

第六章高级管理人员......42

第七章财务会计制度、利润分配和审计......44

第一节 财务会计制度......44

第二节 内部审计......48

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第三节 会计师事务所的聘任......49

第八章通知和公告......49

第一节 通知......49

第二节 公告......50

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算......50

第一节 合并、分立、增资和减资......50

第二节 解散和清算......52

第十章修改章程...... 55

第十一章军工事项特别条款......55

第十二章附则 ...... 56

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第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公 司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定,制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。

公司经辽宁省人民政府辽政〔1999〕63 号文批准,以发起方式 设立;在辽宁省市场监督管理局注册登记,取得营业执照。公司统一 社会信用代码:9121000070181332XR。

第三条公司于2000 年12 月7 日经中国证券监督管理委员会 证监发字〔2000〕169 号文批准,首次向社会公众发行人民币普 通股12000 万股,于2000 年12 月29 日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称:抚顺特殊钢股份有限公司

FUSHUN SPECIAL STEEL CO., LTD.

第五条公司住所:辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8 号,邮政 编码:113001。

第六条公司注册资本为人民币1,972,100,000 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人,由 董事会以全体董事过半数选举产生或更换。

担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由 公司承受。

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人。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对

法定代表人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的 法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据 本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开 展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:倡导“争国内特钢第一,创世界特 钢一流”的企业精神,不断开拓创新,持续发展,以优质产品、良好 效益回报股东,回报社会。

第十五条经依法登记,公司的经营范围:一般项目:货物进出 口;技术进出口;钢、铁冶炼;钢压延加工;常用有色金属冶炼;有 色金属合金制造;有色金属压延加工;有色金属合金销售;高性能有 色金属及合金材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;普通机械设备安装服务;冶金专用设备制造; 通用设备修理;专用设备修理;电气设备修理;金属制品修理;机械 零件、零部件加工;金属材料销售;高品质特种钢铁材料销售;再生 资源回收(除生产性废旧金属);生产性废旧金属回收;基础化学原

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料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);金属结构制造; 金属表面处理及热处理加工。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动)许可项目:特种设备安装改造修理。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

第三章股份

第一节 股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同 类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所 认购的股份,每股支付相同价额。

元。

第十八条公司发行的面额股,以人民币标明面值,每股面值1

第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。

第二十条公司是于1999 年6 月7 日由抚顺特殊钢(集团)有限 责任公司联合冶金工业部北京钢铁设计研究总院、吉林炭素股份有限 公司(现名称:吉林炭素集团有限责任公司)、吉林铁合金集团有限 责任公司、中国第三冶金建设公司(现名称:中国三冶集团有限公司)、 抚顺电业局发起设立。公司设立时的股份总数40,000 万股,其中抚 顺特殊钢(集团)有限责任公司认购股份39,672.45 万股,占公司股 份总数的99.18%,出资方式为国有资产管理部门确认的经评估后资 产;其他五家发起人以债权方式出资,分别认购股份65.51 万股,占 公司股份总数的0.61%。

第二十一条公司已发行的股份总数为1,972,100,000 股,公司 的股本结构为:普通股1,972,100,000 股,无其他种类股份。

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第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠予、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规 定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一 的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方 式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)

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项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程 第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于 第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注 销。

第三节 股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管 理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。

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前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条公司依据证券结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权 利,承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押 其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账

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簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定,向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日 起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履 行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分 说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不 成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

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(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。有前述规定的情形的,连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼;或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司 全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

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(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报 告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市 公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或 者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司 做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

保;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

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(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力 机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

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议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 的百分之三十以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保;

(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1 次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

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第四十九条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复 的优先股等)的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条公司召开股东会的地点为公司住所地,或股东会召集 人在通知中确定的其他地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东提供便利。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全 体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政

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法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开 临时股东会的,将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计 委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决 权恢复的优先股等)的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股 东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份(含表决权恢复的 优先股等)的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以 书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召 开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

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审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会 不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面 通知董事会,同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时,向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股(含表决权恢复的优先股等) 比例不得低于百分之十。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事 会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必 需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或 者合计持有公司百分之一以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股 东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份(含表决权恢复的优先 股等)的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临 时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除 外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

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股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得 进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知 各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优 先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充 分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

系;

(二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案 提出。

第六十三条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期 或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取

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消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。

第六节股东会的召开

第六十四条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权 恢复的优先股股东)、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。

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第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事 项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 (或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登 记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、 高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一 人担任会议主持人,继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

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结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以 及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规 则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十四条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为 公司档案保存。保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应

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采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时 公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

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股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程序为:

(一)召集人发出的股东会通知,将载明审议事项是否为关联交 易,以及回避表决的关联股东。关联股东也应及时事先通知召集人关 联交易的情况;

(二)在股东会召开时,关联股东应主动提出回避表决申请,