华电辽宁能源发展股份有限公司2026年第一次临时股东会材料汇编
2026年3月26日
2026年第一次临时股东会
会议议程
会议议程
一、介绍来宾、通报出席会议股东人数及持股数量并宣布开会
二、审议议案并选举董事
1.关于修订《独立董事工作管理办法》的议案
2.关于修订《关联交易管理办法》的议案
3.关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案
4.关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案
三、推选监票人、计票人
四、议案表决
五、宣布现场表决结果
六、宣布现场会议结束
关于修订《独立董事工作管理办法》的议案1－
关于修订《独立董事工作管理办法》的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》的要求，对《独立董事工作管理办法》做如下修订：
1.删除关于监事、监事会的表述，将股东大会调整为股东会。
2.对需要经公司全体独立董事过半数同意事项及董事会审计、提名和薪酬考核委员会具体职责事项进行补充完善。
3.增加独立董事专门会议议事规则等内容。
此议案，请予审议
附件：
《独立董事工作管理办法》修改对照表（2026年3月）
华电辽宁能源发展股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
《独立董事工作管理办法》修改对照表
附件
华电辽宁能源发展股份有限公司《独立董事工作管理办法》修改对照表
（2026年3月）
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第八条以会计专业人士身份被选聘为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | 第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 2 | 第十二条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的 | 第十三条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 |
《独立董事工作管理办法》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 3 | 第十五条独立董事候选人应当无下列不良记录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 第十六条独立董事候选人应当无下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的；（四）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；（五）存在重大失信等不良记录；（六）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 4 | 第十七条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十三条以及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事候选人是否符 | 第十七条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十四条以及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。上海证券交易所对独立董事候选人是否符合 |
《独立董事工作管理办法》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 合任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 任职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。 | |
| 5 | 第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | 第十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应及时予以披露。独立董事不符合本办法第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 6 | 第二十一条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会职责中公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； | 第二十二条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对第二十九条及第三十一条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； |
《独立董事工作管理办法》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 | |
| 7 | 第二十二条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 | 第二十三条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 |
| 8 | 第二十七条独立董事应当持续关注应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会职责相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定， | 第二十八条独立董事应当持续关注第二十九条及第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 |
《独立董事工作管理办法》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | |
| 9 | 新增条款。 | 第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事专门会议讨论，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 10 | 第二十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第二十二条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 第三十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。独立董事专门会议按如下议事规则召开会议：（一）公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。 |
《独立董事工作管理办法》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。（二）独立董事专门会议由半数以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。（三）独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事代为出席。（四）独立董事专门会议可采用现场、通讯方式（含视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开。（五）独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。（六）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。（七）独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认，会议记录由公司保存。（八）独立董事专门会议的会议记录应当包括以下内容：1.会议召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名； |
《独立董事工作管理办法》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 2.出席会议人员情况；3.会议审议事项；4.表决方式及对所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；5.独立董事发表的意见。（九）独立董事应在专门会议中发表明确的意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。（十）独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独立董事签字确认的会议决议、记录等，由公司证券法务部（董事会办公室）负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少于10年。 | ||
| 11 | 第二十九条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | 第三十一条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。（一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： |
《独立董事工作管理办法》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；3.聘任或者解聘上市公司财务负责人；4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（二）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1.提名或者任免董事；2.聘任或者解聘高级管理人员；3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。（三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：1.董事、高级管理人员的薪酬；2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
《独立董事工作管理办法》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 12 | 第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购董事会针对收购所作出的决策及采取的措施等事项及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会 | 第三十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对第二十九条及第三十一条所列事项进行审议和行使本办法第二十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务 |
《独立董事工作管理办法》修改对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 及提名委员会职责相关进行审议和行使本办法第二十二条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 | |
| 13 | 第四十六条本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 | 第四十八条本办法所称以上含本数；超过、少于、低于、以下不含本数。 |
| 14 | 第四十七条本办法经公司股东大会审议通过后生效，2003年10月8日股东大会批准的《沈阳金山能源股份有限公司独立董事工作细则》同时废止。 | 第四十九条本办法经公司股东会审议通过后生效，2023年11月15日股东大会批准的《独立董事工作管理办法》同时废止。 |
2026年第一次临时股东会股东会材料之二
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》的要求，并结合本公司修改公司章程、撤销监事会的实际情况，对《关联交易管理办法》的相关内容进行修订。
此议案，请予审议
附件：《关联交易管理办法》修改对照表（2026年3月）
华电辽宁能源发展股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
2026年第一次临时股东会股东会材料之二
附件
华电辽宁能源发展股份有限公司《关联交易管理办法》修改对照表
（2026年3月）
《关联交易管理办法》修改对照表
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为规范沈阳金山能源股份有限公司（简称公司）关联交易，保证公司所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所股票上市规则》和《沈阳金山能源股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。 | 第一条为规范华电辽宁能源发展股份有限公司（简称公司）关联交易，保证公司所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，并结合《华电辽宁能源发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，从公司实际情况出发，制订本办法。 |
| 2 | 第二条本办法所称关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，分为日常关联交易和非日常关 | 第二条本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事 |
2026年第一次临时股东会股东会材料之二
《关联交易管理办法》修改对照表
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 联交易。日常关联交易指与日常经营相关或经常进行的关联交易，日常关联交易以外的关联交易统称为非日常关联交易。关联交易包括：（一）购买或者出售资产；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）与关联方共同投资；（七）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（八）提供财务资助；（九）提供担保（反担保除外）；（十）租入或者租出资产；（十一）委托或者受托管理资产和业务；（十二）赠与或者受赠资产；（十三）债权、债务重组；（十四）签订许可使用协议；（十五）转让或者受让研究与开发项目；（十六）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权 | 项，分为日常关联交易和非日常关联交易。日常关联交易指与日常经营相关或经常进行的关联交易，日常关联交易以外的关联交易统称为非日常关联交易。关联交易包括：（一）购买或者出售资产；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）存贷款业务；（七）与关联方共同投资；（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；（十一）租入或者租出资产；（十二）委托或者受托管理资产和业务；（十三）赠与或者受赠资产；（十四）债权、债务重组；（十五）签订许可使用协议；（十六）转让或者受让研究与开发项目；（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能 |
2026年第一次临时股东会股东会材料之二
《关联交易管理办法》修改对照表
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| 等；（十七）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | 引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 | |
| 3 | 第三条本办法所称关联方包括关联法人、关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：1.直接或间接控制公司的法人；2.由上述第1项法人直接或间接控制的除公司及所属公司以外的法人；3.由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及所属公司以外的法人；4.持有公司5%以上股份的法人；5.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。（二）公司关联自然人1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、监事和高级管理人员； | 第三条本办法所称关联方包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）；1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；2.由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；3.由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；5.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或 |
2026年第一次临时股东会股东会材料之二
《关联交易管理办法》修改对照表
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| 3.关联法人的董事、监事和高级管理人员；4.第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | 者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、高级管理人员；3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；4.上述本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5.中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联方。 | |
| 4 | 第九条公司董事会授权总经理办公会审议批准的关联交易包括：（一）与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）； | 第九条公司董事会授权总经理办公会审议批准的关联交易包括：（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）； |
2026年第一次临时股东会股东会材料之二
《关联交易管理办法》修改对照表
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （二）关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及300万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；（三）因安全、环保等问题需要紧急采购占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。紧急采购为面临自然灾害、事故灾难、公共安全事件等符合公司利益的应急突发事件，在总经理办公会批准紧急采购后十五个工作日内向董事会申请事后审议程序。 | （二）与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%及300万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；（三）因安全、环保等问题需要紧急采购占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。紧急采购为面临自然灾害、事故灾难、公共安全事件等符合公司利益的应急突发事件，在总经理办公会批准紧急采购后十五个工作日内向董事会申请事后审议程序。 | |
| 5 | 第十一条董事会负责审议批准的关联交易包括：（一）与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）关联交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 | 第十一条董事会负责审议批准的关联交易包括：（一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。前款所涉关联交易应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 |
| 6 | 第十五条财务资产部负责统计关联交易实际执行情况，负责组织填报关联交易台账中实际发生情况，每月10日前将台账信息转给证券管理部与相关职能部门。 | 第十五条财务资产部（计划管理部）负责统计关联交易实际执行情况及日常年度关联交易计划编制，负责组织填报关联交易台账中实际发生情况，每月10日前将台账信息转给证券法务部（董事会办公室）与相关职能部门。 |
2026年第一次临时股东会股东会材料之二
《关联交易管理办法》修改对照表
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 7 | 第二十二条按照第二十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，不同情形可参考但不限于下列定价方法：（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 | 第二十二条按照第二十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，不同情形可参考但不限于下列定价方法：（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；（三）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该价格的公允性作出 |
2026年第一次临时股东会股东会材料之二
《关联交易管理办法》修改对照表
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 说明。 | ||
| 8 | 第二十七条非日常关联交易实行一事一报一批，不纳入年度日常关联交易集中申报。相关职能部门应在预计交易发生前至少两个月填报台账中的关联交易计划表。 | 第二十七条非日常关联交易实行一事一报一批，不纳入年度日常关联交易集中申报。相关职能部门应在预计交易发生前至少两个月填报台账中的关联交易计划表，经证券法务部（董事会办公室）审核后，履行决策程序并披露。 |
| 9 | 第三十六条本办法由公司董事会负责解释。任何修改亦须经公司董事会审议同意，未尽事宜遵照《上市公司关联交易实施指引》执行。 | 第三十六条本办法由公司董事会负责解释。任何修改亦须经公司董事会审议同意，未尽事宜遵照最新《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》执行。 |
| 10 | 第三十七条本办法经公司董事会审议通过后生效，2018年3月28日董事会批准的《沈阳金山能源股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。 | 第三十七条本办法经公司股东会审议通过后生效，2021年11月30日董事会批准的《沈阳金山能源股份有限公司关联交易管理办法》同时废止。 |
2026年第一次临时股东会股东会材料之三
关于公司董事会换届选举第九届董事会
非独立董事的议案
各位股东：
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，公司修订《公司章程》等相关制度并进行董事会换届选举。根据《华电辽宁能源发展股份有限公司章程（2025年12月修订）》的规定，公司第九届董事会由12名董事组成，其中非独立董事8名（包括职工代表董事1名），独立董事4名，其中职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。
董事会提名委员会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合股东提名情况，对被提名人的职业、学历、工作经历、兼职情况做了详尽的调查，同时征得了被提名人的同意，同意股东中国华电集团有限公司提名姜青松先生、田立先生、曾庆华先生、华忠富先生及吴勇刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意股东辽宁能源投资（集团）有限责任公司提名李飚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意股东深圳市联信投资有限公司提名邬迪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
本届董事会任期为2026年3月26日至2029年3月26日。
2026年第一次临时股东会股东会材料之三
本议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过。以上议案提请本次股东会审议并以累积投票制表决。
此议案，请予审议。
附件：非独立董事候选人简历
华电辽宁能源发展股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
2026年第一次临时股东会股东会材料之三
附件
非独立董事候选人简历
1.姜青松，男，1969年4月生人，工程硕士学位，正高级工程师，中共党员。曾先后担任黑龙江华电齐齐哈尔热电有限公司总经理、党委委员；华电能源股份有限公司哈尔滨第三发电厂厂长、党委委员；华电能源股份有限公司总经理、党委副书记；华电吉林能源有限公司党委书记、执行董事；中国华电集团清洁能源有限公司董事长、党委书记等职务。现任华电辽宁能源发展股份有限公司党委书记、董事长。
2.李飚，男，1969年6月生人，硕士研究生学历，高级工程师、高级经济师，中共党员。曾先后任沈阳市经协总公司沈阳食品贸易中心部门经理，辽宁国发集团公司职员，沈阳产权交易中心职员，辽宁金帝建设集团证券处处长、上市公司证券事务代表、董事会办公室主任助理、董事会办公室副主任、企划部部长、副总裁、党委委员、国际经济技术分公司经理，辽宁红阳能源投资股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书，辽宁省沈阳煤业集团资本运营部部长、副总经济师等职。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司副总经理、华电辽宁能源发展股份有限公司董事。
3.田立，男，1967年11月生人，大学本科学历，工程硕士学位，教授级高级工程师，中共党员。曾先后担任湖北省电力建设第二工程公司副总经理；中国华电工程（集团）公司脱硫工程部副总经理、环保分公司副总经理、总承包分公司副总经理；中
2026年第一次临时股东会股东会材料之三
国华电工程（集团）有限公司新能源技术开发公司总经理兼北京中光电力设备公司总经理；中国华电科工集团有限公司环境保护分公司总经理；中国华电科工集团有限公司党委委员、副总经理；华电海外投资有限公司董事、总经理、党委副书记等职务。现任华电辽宁能源发展股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
4.曾庆华，男，1967年12月生人，大学本科学历，教授级高级工程师，中共党员。曾先后任贵州华电桐梓（遵义）发电有限公司党委委员、总经理，贵州乌江水电开发有限责任公司火电产业部主任，中国华电集团有限公司福建分公司党委委员、副总经理，福建华电福瑞能源发展有限公司副总经理等职务。现任华电国际电力股份有限公司及华电辽宁能源发展股份有限公司董事。
5.华忠富，男，1967年5月生人，大学本科学历，正高级工程师，正高级经济师，中共党员。曾先后任华电煤业集团有限公司燃料管理部副主任，中国华电集团有限公司审计部经营审计处副处长、处长、质量管理处处长，华电四川发电有限公司党委委员、总会计师，华电煤业集团有限公司党委委员、总会计师等职务。现任中国华电集团财务有限公司、华电金沙江上游水电开发有限公司及华电辽宁能源发展股份有限公司董事。
6.吴勇刚，男，1974年9月生人，硕士研究生学历，正高级工程师，中共党员。曾先后任山西阳光发电有限责任公司总经理工作部主任、总经理助理，山西国际电力水务有限责任公司总经济师，北京国电京缘科技开发有限公司副总经理、总经理，华电国际电力股份有限公司战略管理部副主任，中国华电集团有限
2026年第一次临时股东会股东会材料之三
公司战略规划部项目开发一处处长，华电吉林能源有限公司副总经理、党委委员、工会主席等职务。
7.邬迪，男，1966年8月生人，大学本科学历。曾先后任沈阳市于洪区土地管理局工作人员、沈阳市土地综合开发有限公司总经理等职。现任沈阳市土地综合开发有限公司董事长，华电辽宁能源发展股份有限公司董事。
2026年第一次临时股东会股东会材料之四
关于公司董事会换届选举第九届董事会
独立董事的议案
各位股东：
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，公司修订《公司章程》等相关制度并进行董事会换届选举。根据《华电辽宁能源发展股份有限公司章程（2025年12月修订）》的规定，公司第九届董事会由12名董事组成，其中非独立董事8名（包括职工代表董事1名），独立董事4名，其中职工董事由公司职工代表大会民主选举产生。
董事会提名委员会根据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合股东提名情况，对被提名人的职业、学历、工作经历、兼职情况做了详尽的调查，同时征得了被提名人的同意，同意提名张广宁先生、赵清野先生、刘晓晶女士、齐宁女士为第九届董事会独立董事候选人，其中赵清野先生为会计专业人士。
本届董事会任期为2026年3月26日至2029年3月26日，上述独立董事连续任职期限至2028年8月23日届满。
本议案已经第八届董事会第二十九次会议审议通过。以上议案提请本次股东会审议并以累积投票制表决。
此议案，请予审议。
2026年第一次临时股东会股东会材料之四
附件：独立董事候选人简历
华电辽宁能源发展股份有限公司
二〇二六年三月二十六日
2026年第一次临时股东会股东会材料之四
附件
独立董事候选人简历
1.张广宁，男，1972年12月生人，博士研究生学历，中共党员。曾先后任沈阳市信托投资公司上海营业部部门经理，南方证券股份有限公司东北管理总部投资银行部副总经理，东软医疗系统股份有限公司副总经理、董事会秘书，东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司质量管理总监、董事会秘书，东软控股有限公司总裁助理、董事会秘书，沈阳机床股份有限公司董事会秘书、辽宁东软创业投资有限公司常务副总裁、董事总经理等职。现任东软云科技有限公司高级战略顾问，北方联合出版传媒（集团）股份有限公司、本钢板材股份有限公司及华电辽宁能源发展股份有限公司独立董事。
2.赵清野，男，1982年1月生人，硕士研究生学历，注册会计师。曾先后任上海万隆会计师事务所有限公司项目经理，中审国际会计师事务所有限公司项目经理，沈阳天勤投资顾问有限公司中小企业资本运作服务部经理，沈阳大众企业集团有限公司战略发展部经理，北京景安云信科技有限公司CFO等职务。现任辽宁中大会计师事务所有限公司股东、监事，辽宁帮众汽车产业服务有限公司经理，华电辽宁能源发展股份有限公司独立董事。
3.刘晓晶，女，1981年10月生人，硕士研究生学历，中共党员。曾先后任北京康达律师事务所沈阳分所律师、北京德恒律师事务所沈阳分所律师、辽宁惠安康宇律师事务所律师。现任辽
2026年第一次临时股东会股东会材料之四
宁华轩律师事务所合伙人，华电辽宁能源发展股份有限公司独立董事。
4.齐宁，女，1980年7月生人，硕士研究生学历，中共党员。曾任辽宁成功金盟律师事务所兼职律师。现任东北大学法学专业教师，华电辽宁能源发展股份有限公司独立董事。
（《独立董事工作管理办法》和《关联交易管理办法》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）