股票简称：江山股份 股票代码：600389

南通江山农药化工股份有限公司

Nantong Jiangshan Agrochemical & Chemicals Co., Ltd.

（注册地址：南通市经济技术开发区江山路998号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二六年一月

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声 明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、关于公司本次发行可转债的信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为AA+。

在本次可转债存续期内，东方金诚将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、本次可转债发行未提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的利润分配政策和现金分红情况

（一）公司的利润分配政策

根据公司章程，公司现行的股利分配政策如下：

“公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利

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于公司长远发展的原则。

（一）利润分配的形式

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项规定处理。

现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、2022年度利润分配情况

经公司2022年第一次临时股东大会审议批准，公司实施了2022年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305,367,100股为基数，向全体股东每10股派现金红利30.00元（含税），共计派发现金916,101,300.00元。本次现金红利已于2022年9月30日发放完毕。

经公司2022年年度股东大会审议批准，公司实施了2022年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本305,850,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），每股派送红股0.45股，共计派发现金红利61,170,120.00元，派送红股137,632,770股，本次分配后总股本为443,483,370股。本次权益分派已于2023年6月9日实施完毕。

2、2023年度利润分配情况

经公司2023年年度股东大会审议批准，公司2023年度不进行现金分红，也不派送红股和进行资本公积转增股本。

3、2024年度利润分配情况

经公司2024年第三次临时股东大会审议批准，公司实施了2024年半年度利

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润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利2.00元（含税），共计派发现金86,130,000.00元。本次现金红利已于2024年10月30日发放完毕。

经公司2024年年度股东大会审议批准，公司实施了2024年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利43,065,000.00元。本次现金红利已于2025年6月6日实施完毕。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

2022年至2024年，公司以现金方式累计分配的利润共计110,646.64万元，占最近三年实现的年均可分配利润的141.14%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

为稳定投资者分红预期，经公司2025年第三次临时股东会审议批准，公司实施了2025年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），共计派发现金193,792,500.00元。本次现金红利已于2025年10月17日发放完毕。

（四）公司未来三年分红规划

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公

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司章程规定，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及公司所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《江山股份未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见公司相关公告及文件。

（五）本次发行后的股利分配政策

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济周期波动的风险

公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整、国民经济放缓或衰退，会导致行业下游需求增速下降或下滑，进而影响公司的盈利能力和财务状况。

（二）行业政策变化的风险

公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，农药化工行业政策法规较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加大。若国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约，进而给公司业务发展带来一定的风险。

（三）被反倾销调查风险

在当前复杂多变的国际形势下，国际贸易保护主义加剧，反倾销风险上升。报告期内，公司的阻燃剂、水处理剂等产品遭遇欧盟、美国等地的反倾销调查，未来若公司出口业务规模有所提升、进口国实施进一步反倾销政策，将对公司经营产生一定的不利影响。

同时，我国是全球重要的农药生产及出口国，产品质量好、价格低，对国

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外市场造成一定的冲击。一些国家和地区为了保护本国产业，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，未来若公司农药产品涉及反倾销调查，将对公司产品出口造成一定的不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

公司原材料主要为黄磷、环氧丙烷、双甘膦、甘氨酸、甲醇等，主要能源材料为煤炭，以上原材料和能源材料多为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。故公司存在因主要原材料价格波动导致盈利能力波动的风险。

（五）主要产品价格波动风险

公司主要产品包括以草甘膦、乙草胺、丁草胺、精异丙甲草胺为主的除草剂产品，以敌敌畏、敌百虫、二嗪磷为主的杀虫剂产品，以烧碱、三氯化磷为主的化工产品，以蒸汽为主的热电产品及以磷系阻燃剂TCPP、BDP为主的新材料产品。近年来，受产业政策、原材料供应、产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，上述产品的价格波动较为频繁。

以公司主导产品草甘膦为例，我国草甘膦价格自2020年下半年开始上涨，2021年末及2022年一季度逐步到达近年最高水平；之后至2023年，草甘膦价格逐步回落。同时，国内草甘膦主要生产商和邦生物已于2025年10月披露，拟在印尼新增草甘膦产能35万吨/年，该新增产能规模显著，占当前全球草甘膦产能比重较高（根据百川盈孚统计数据，截至2024年末，全球草甘膦产能为118.30万吨/年），行业新增产能落地可能对供需关系造成较大影响，进而导致产品价格波动。

公司主要产品价格受宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等多种因素影响，如果未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。

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（六）毛利率波动的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为31.98%、13.22%、14.19%和

18.00%，存在一定波动。公司毛利率水平除受到各期不同类别产品销售结构的影响外，还受农化行业发展情况、市场竞争情况、客户结构、原材料采购价格、具体订单等多种因素的影响。未来如果公司主要产品出现市场需求减少、市场价格发生大幅下滑或者产品原材料价格持续上涨等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。

（七）在建工程投资规模较大的风险

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为9,763.13万元、31,134.49万元、160,779.85万元和274,971.49万元。公司在建工程增幅较大，主要系公司为了抓住行业发展机遇，积极推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心、年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目等大型项目的建设。

公司在建工程投资规模较大，在项目完成建设投入生产后，公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧费用，可能存在对公司盈利情况产生不利影响的风险。

（八）新增产能无法充分消化的风险

公司本次募集资金投资项目为新型创制绿色除草剂原药及制剂项目以及年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目，本次项目达产后预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入生产后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，或相关产品涉及的国际贸易政策、出口目的国家相关产业政策等方面发生不利变化，可能导致公司面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

除本次募投项目建设外，公司报告期内还投资建设了贵州江山磷化工资源综合利用项目，截至目前，该项目一期建设的5万吨/年草甘膦已进入试生产阶段，公司已通过存量客户绑定、增量市场开拓、提升制剂产品转化率等方式制定了明确的新增产能消化计划。草甘膦目前为全球除草剂市场中份额最高的品

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种，基于全球粮食危机背景下农作物尤其是转基因作物种植面积增加，百草枯禁用退出市场以及在非耕地除草市场的拓展，预计全球范围内对草甘膦的需求将逐步增加。但若转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期，或因宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致下游市场需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司将面临新增草甘膦产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（九）经营业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为834,877.28万元、508,569.63万元、543,159.13万元及451,609.34万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为184,442.45万元、28,295.20万元、22,439.91万元及42,520.15万元。公司2023年度营业收入和归属于公司母公司所有者的净利润下滑较大主要系除草剂产品中草甘膦市场价格及销售数量大幅下滑所致。2023年及2024年度，受宏观经济及市场去库存导致的供需变动影响，化工行业景气度明显下行，草甘膦价格持续处于低位，公司营业收入及利润水平较2022年度有所下滑。2025年1-9月，草甘膦受行业库存消耗至低位、市场供需趋紧等因素影响，当期销量有所提升，公司营业收入及利润水平有所提升。

随着公司年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目、供热中心一期项目、JS-T205项目和贵州江山磷化工资源综合利用项目等逐步建成投产，将会大幅增加公司每年折旧摊销费用。公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，若未来宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等因素影响发生不利变化，可能会导致公司经营业绩下滑，同时可能进一步导致上述项目新增产能的收益不及预期，甚至不足以弥补其新增的折旧摊销费用，将对公司经营业绩产生较大不利影响，存在业绩下滑超过50%、极端情况下甚至亏损的风险。

（十）控制权发生变动的风险

截至报告期期末，公司第一大股东南通产控持有公司124,728,141股股份，占公司总股本的28.96%。本次发行前，公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，

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公司无控股股东及实际控制人。

截至本募集说明书签署日，上市公司股权结构稳定、公司治理运行情况良好，但不排除南通产控通过增持公司股票（二级市场增持或积极认购本次可转债并在未来先行转股等）等方式成为公司控股股东的可能性，并可能对上市公司治理、本次可转债及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。

（十一）募投项目效益不达预期的风险

公司本次募集资金主要用于新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司产品结构将进一步优化，提升公司的生产实力。

但本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告编制时的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若公司项目建设进度、人才梯队建设等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、募投项目产品无法取得客户认可，以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。

（十二）国内农药登记证获取风险

根据《农药登记管理办法》的规定，在中华人民共和国境内生产、经营、使用的农药，应当取得农药登记。公司本次募投项目之一“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”主要产品为苯嘧草唑原药及制剂，目前公司已就苯嘧草唑原药取得仅限出口至柬埔寨的农药登记证，但仍需按上述规定取得国内农药登记证，相关产品方可在国内销售。

公司苯嘧草唑原药及制剂产品中，苯嘧草唑92%原药和10%205EW制剂均已获第十届全国农药登记评审委员会第七次委员会议审议通过，且已完成公示；而31%草甘膦?205OD制剂尚未获通过，主要系其属于混配制剂，而根据相关规定，新农药制剂应优先申请登记单制剂。公司将继续推进31%草甘膦?205OD制剂的登记申请工作，考虑前次农药登记评审委员会会议关于31%草甘膦?205OD

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制剂的评审意见与10%205EW制剂基本一致，且10%205EW制剂已通过新农药评审，预计31%草甘膦·205OD制剂再次通过评审无实质性障碍，其后续将作为非新农药产品申请登记、并将由每个月召开一次的执委会予以评审，获通过的确定性较高。

综上所述，公司苯嘧草唑相关产品的登记申请工作整体顺利，无法取得国内农药登记证的风险较小，但取得农药登记证的具体时间尚存在不确定性。若后续公司未能顺利取得苯嘧草唑相关产品农药登记证或取得农药登记证的时间推迟，将对募投项目的实施、产能消化带来不利影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ...... 2

三、本次可转债发行未提供担保 ...... 2

四、公司的利润分配政策和现金分红情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 6

目 录 ...... 12

第一节 释义 ...... 15

第二节 本次发行概况 ...... 18

一、本次发行的基本情况 ...... 18

二、与本次发行有关的机构和人员 ...... 37

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...... 39

第三节 风险因素 ...... 40

一、与发行人相关的风险 ...... 40

二、与行业相关的风险 ...... 44

三、其他风险 ...... 44

第四节 发行人基本情况 ...... 49

一、发行人本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 49

二、发行人组织结构及权益投资情况 ...... 50

三、公司控股股东及实际控制人基本情况 ...... 60

四、报告期内公司及其主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 61

五、公司董事、高级管理人员情况 ...... 65

六、公司所处主要行业基本情况 ...... 75

七、公司主营业务情况 ...... 90

八、公司主要固定资产和无形资产 ...... 103

九、公司主要经营资质与特许经营权 ...... 106

1-1-13十、公司技术与研发情况 ...... 108

十一、公司近三年发生的重大资产重组情况 ...... 113

十二、公司境外经营情况 ...... 113

十三、公司股利分配政策及报告期内利润分配情况 ...... 113

十四、公司最近三年发行的债券及资信评级情况 ...... 117

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 118

一、会计事务所审计意见类型及重要性水平 ...... 118

二、最近三年一期财务报表 ...... 118

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 123

四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ...... 125

五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ...... 127

六、财务状况分析 ...... 130

七、经营成果分析 ...... 174

八、现金流量分析 ...... 194

九、资本性支出分析 ...... 198

十、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 200

十一、技术创新 ...... 200

十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 200

第六节 合规经营与独立性 ...... 202

一、合规经营情况 ...... 202

二、资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ...... 202

三、同业竞争情况 ...... 202

四、关联方与关联交易 ...... 205

第七节 本次募集资金运用 ...... 217

一、本次募集资金使用计划 ...... 217

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 217

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 233

四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ...... 234

五、本次募集资金投资项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必

1-1-14要性及新增产能规模的合理性 ...... 235

六、本次募集资金用于拓展新产品的相关说明 ...... 237

七、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 238

八、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ...... 238

第八节 历次募集资金运用情况 ...... 240

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 240

二、超过五年的募集资金项目变更用途的基本情况 ...... 240

第九节 声明 ...... 242

一、公司全体董事、高级管理人员声明 ...... 242

二、公司审计委员会声明 ...... 243

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 244

四、律师声明 ...... 246

五、会计师事务所声明（一） ...... 247

六、会计师事务所声明（二） ...... 248

七、资信评级机构声明 ...... 249

八、董事会声明 ...... 250

第十节 备查文件 ...... 253

附件一 发行人及其子公司主要房产、土地情况 ...... 254

一、不动产权证登记情况 ...... 254

二、房产权证情况 ...... 254

三、国有土地使用权证登记情况 ...... 257

附件二 发行人及其子公司拥有的商标情况 ...... 258

附件三 发行人及其子公司拥有的专利情况 ...... 351

一、发行人及其子公司拥有的境内专利 ...... 351

二、发行人拥有的主要境外专利 ...... 359

附件四 发行人及其子公司拥有的境内农药登记证 ...... 361

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第一节 释义除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：

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化学结构中含有酰胺结构的有机化合物，是一种选择性除草剂系列，主要品种有乙草胺、丁草胺、甲草胺等

本募集说明书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）公司的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司的基本情况如下：

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（二）本次发行的背景和目的

1、本次向不特定对象发行可转债的背景

（1）国家陆续出台产业政策促进农药产业的转型与发展

随着人们环保意识和食品安全意识的增强，对高毒农药使用可能带来的人类健康损害和环境破坏重视程度越来越高，国家出台了多项有力举措，支持高效、安全、环境友好的农药产品的发展。2019年11月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，鼓励“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产”，进一步明确提倡高效、安全、环境友好型农药产品的研发生产。农业农村部等六部门于2021年8月发布的《“十四五”全国农业绿色发展规划》中指出“推进农药减量增效，开展农药使用安全风险评估，推广应用高效低毒低残留新型农药；逐步淘汰高毒、高风险农药”。2022年1月农业农村部发布《“十四五”全国农药产业发展规划》，提出淘汰高毒低效化学农药，推广高效低毒低风险农药；鼓励企业加强技术创新和工艺改造，促进农药生产清洁化、低碳化、循环化发展。2023年12月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，延续将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”列入“第一类 鼓励类/十一、石化化工”范畴。相关产业政策的制定与实施对于我国农药行业的发展将起到引导和扶持作用，有利于行业转变和优化发展方式，调整产业布局及产品结构，促进技术进步与创新，提升我国农药行业的国际竞争力，为行业及公司的可持续发展创造良好的政策环境。在相关产业政策的推动下，我国农药将向环保且高效、与环境相容性高等方向发展，而具备向市场提供高效、低毒、低残留、绿色环保型农药产品的公司将更有可能取得更多的市场份额。

（2）高效、低毒的绿色农药市场需求持续增长

过去几年复杂多变的国际社会和气候环境使得全球粮食供应体系变得更加

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脆弱，各经济体纷纷将粮食安全战略提升至前所未有的高度。世界人口的稳步增长和人均耕地面积的下降，也对粮食的生产效率和稳定性提出了更高的要求。而使用农药防治病虫害、提升单位面积的粮食产量，是满足粮食需求的重要解决途径之一，因此农药使用需求刚性，使用量难有较大幅度的下降。另外，果蔬、玉米、大豆等经济作物种植面积的扩大，以及全球农耕机械化、规模化的发展趋势，都将进一步增加农药的需求量。根据美国咨询机构Grand ViewResearch 的预测，2023-2030年间全球农药市场销售额仍将保持年均5.6%的增长速度。我国作为农业大国与人口大国，随着人口的进一步增长、国家农药零增长方案的进一步贯彻落实与环保政策的进一步趋严，在逐步淘汰落后高毒农药、控制农药使用量的同时，为保障农业生产与粮食供给安全，高效、低毒的绿色农药使用占比将会逐步提高。

（3）行业整合速度加快、竞争更加激烈，公司必须通过产能升级做大做强

2016年以来，国际农化巨头相继开启了整合之路，通过业务整合，优化资源配置，原来的六大农化巨头整合成为四大集团：科迪华、拜耳、巴斯夫、先正达集团，市场集中度进一步提升。在国际并购重组马太效应逐步显现及国内安全环保合规要求日趋严格的双重因素影响下，国内农化行业并购重组也呈现加速推进的趋势，国内大中型农化企业频频出手，行业正加速向集约化、规模化方向发展。如扬农化工收购中化作物和农研公司，利民股份收购威远生化、威远药业和内蒙古新威远等。在全球农化行业集中度加速提升、国内农药行业处于结构性调整阶段的行业背景下，并购重组已成为行业内龙头企业应对挑战、抢抓发展机遇的重要手段。

《“十四五”全国农药产业发展规划》在“发展目标”中提出，推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到2025年，着力培育10家产值超50亿元企业、50家超10亿元企业、100家超5 亿元企业。

随着农药行业集中度的提高，国内规模以上农药企业数量将明显增加，同

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时也使得农业行业的市场竞争日趋激烈。在未来的市场竞争格局中，公司必须通过产能升级做大做强，才能在激烈的市场竞争中占据优势地位。

2、本次向不特定对象发行可转债的目的

（1）发展新型农药产品，实现产品结构升级

随着环保及食品安全意识的日益强化，各国都进一步强化了对农药行业的管控力度。近年来，诸多市场份额排名前列的品种，如百草枯、百菌清、代森锰锌、毒死蜱等，在全球主要消费市场纷纷遭遇禁限用政策。欧盟作为全球农药管理最严格的地区，于2025年新增禁用嗪草酮、三氟甲磺隆、活化酯、胺苯吡菌酮、氟节胺等农药品种；全球第一大农药需求国巴西的禁用与限用品种已超过70个；而截至2024年底，我国已公布禁限用农药80种，其中包括剧毒、高毒农药56种。农业农村部《到2025年化学农药减量化行动方案》提出，水稻、小麦、玉米等主要粮食作物化学农药使用强度（单位播种面积化学农药使用折百量）力争比“十三五”期间降低5%；果菜茶等经济作物化学农药使用强度力争比“十三五”期间降低10%。

考虑到种植面积相对稳定和“减药不减产”的基本原则，通过发展高效低毒、绿色环保的新农药实现产品升级是应对品种禁限用风险的最佳途径。《“十四五”全国农药产业发展规划》已将调整产品结构作为重点任务之一，明确提出“支持发展高效低风险新型化学农药，大力发展生物农药，逐步淘汰退出抗性强、药效差、风险高的老旧农药品种和剂型，严格管控具有环境持久性、生物累积性等特性的高毒高风险农药及助剂”。

公司通过本次发行募集资金实施“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”、“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”，发展苯嘧草唑（JS-T205）、精异丙甲草胺等高效、低毒、低残留农药，符合《“十四五”全国农药产业发展规划》和农业农村部《到2025年化学农药减量化行动方案》要求，有利于公司实现产品结构升级。

（2）有效解决草甘膦杂草抗性问题，保障公司除草剂产品的长期发展

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草甘膦为内吸传导型广谱灭生性除草剂，其杀草谱广、残留低、控草时间长、使用成本低。得益于在全球范围内耐草甘膦转基因作物广泛种植，草甘膦成为全球销量最大的除草剂产品。但是随着草甘膦长期大量、单一的使用，其杂草抗性问题已越来越突出。目前世界上公认的草甘膦抗性杂草有牛筋草、小飞蓬等40多种，单独使用草甘膦已难于达到防除效果，解决这一问题最有效的办法就是开发草甘膦复配产品。苯嘧草唑对禾本科、阔叶杂草均有很好活性，其单独使用可有效防除稗草、狗尾草、看麦娘、水莎草、马唐、反枝苋、马齿苋、百日草、苘麻、苍耳等多种杂草；同时，苯嘧草唑可有效防除小飞蓬和牛筋草等对草甘膦产生严重抗性的杂草，且在低施用剂量下就表现出良好效果。该产品还可与草甘膦配合使用，不仅可有效解决草甘膦抗性问题，还可以提升其速效性、降低农药使用量、控制使用成本。

异丙甲草胺是1974年由Ciba-Geigy公司发明的一种苗前使用的封闭型除草剂，适用于玉米、大豆等20多种作物，可防除30多种杂草，性能优异，已被广泛列入转基因玉米、大豆田的杂草解决方案，异丙甲草胺苗前土壤封闭使用，可有效降低杂草基数，再搭配后期草甘膦茎叶喷雾使用，可减少草甘膦的用量，同时可解决草甘膦抗性杂草问题，可以有效控制整个作物生长期的杂草危害。精异丙甲草胺是异丙甲草胺的升级品种，异丙甲草胺是S-异构体和R-异构体外消旋混合物，精异丙甲草胺去除了其无效的R-异构体，原材料节省近40%，防效效果提升1.7倍，并降低了无效异构体对环境的污染，可进一步减少草甘膦用量，同时解决草甘膦抗性杂草问题。

精异丙甲草胺作为两大转基因苗前除草剂之一，与公司另一种转基因苗前除草剂乙草胺、灭生性转基因除草剂草甘膦、苯嘧草唑一起构成全球领先的转基因除草剂组合，将奠定公司在转基因苗前除草剂市场的重要地位，保障公司除草剂产品的长期发展。

（3）完善公司酰胺类除草剂及有机磷杀虫剂的配套

氯乙酰氯是一种重要的有机化工原料，广泛用于制造农药、医药等精细化工产品生产，其中以生产酰胺类除草剂用量最大。酰胺类除草剂是全球市值排

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名第二的除草剂品种，也是江山股份主导产品之一。本次募投项目所产的氯乙酰氯主要作为新建项目精异丙甲草胺、已建项目酰胺类一期、二期（主要产品为丁草胺、乙草胺）的重要生产原料。异丁腈是重要的精细化工原料，主要用于有机磷杀虫剂二嗪磷的生产，二嗪磷是一种具有广谱、高效、低毒特性的有机磷杀虫杀螨剂，可用于替代毒死蜱等禁限用的有机磷杀虫剂，其应用前景十分广阔，具有显著的社会效益、经济效益。公司目前建有5,000吨/年二嗪磷有机磷杀虫剂原药，本次募投项目所产的异丁腈主要作为二嗪磷的重要生产原料。本次募投项目实施后，公司可以新增10,000吨/年精异丙甲草胺、19,000吨/年氯乙酰氯（CAC）、1,500吨/年异丁腈的产能，与现有酰胺类除草剂原药和二嗪磷原药配套，进一步延长产业链，保证原料稳定供应，为相关产品进一步提升盈利水平、增强市场竞争力奠定基础。

（4）优化资本结构，提高抗风险能力

本次向不特定对象发行可转换公司债券，可为公司业务发展提供资金支持，是全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措，是实现公司业务的健康、稳定发展和股东利益最大化目标的坚实基础。通过本次发行，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，可进一步优化资本结构，增强资本实力，改善债务结构，提升短期偿债能力、抗风险能力和融资能力。

（三）本次发行基本情况

1、发行证券的类型

本次发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。

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3、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

4、募集资金专项存储的账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

5、募集资金投向

发行人本次拟通过向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

注：公司按各项目实际建设情况预计“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”的投资金额约为69,926.70万元，“年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目”的投资金额约为38,304.28万元。详见“第七节/二、本次募集资金投资项目的基本情况”的相关内容。

本次发行经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，发行人用自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。

若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提

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下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

7、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

8、承销方式及承销期

本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

9、发行费用

上述费用均为预计费用，各项发行费用将根据实际情况确定。

10、本次可转债发行日程安排

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本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

11、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。

12、本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券方案的有效期限为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月内有效。

本次发行已于2023年12月28日经公司第九届董事会第十次会议审议通过，并于2024年4月19日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

经公司于2025年3月29日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过，将本次发行的决议有效期延长12个月，并于2025年4月18日经公司2025年第一次临时股东会审议通过。

本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。

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（四）本次发行可转债的主要条款

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

4、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

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2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

6、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

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在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、转股价格向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易

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日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

9、赎回条款

（1）到期赎回条款

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在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

10、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

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若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。

11、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

12、评级情况

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

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13、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

14、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人会议的权限范围

本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更募集说明书约定的募集资金用途；

⑤变更募集说明书约定的赎回或回售条款（如有）；

⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息，是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

②发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未

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偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

④发行人及其合并报表范围内的重要子公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5）发行人提出重大债务重组方案的；

6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（2）债券持有人会议的召集

1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本次可转债存续期间，出现上述应当通过债券持有人会议决议方式进行决策情形的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

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2）发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称“提议人”）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

（3）债券持有人会议的通知

召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

（4）债券持有人会议的表决

1）债券持有人会议采取记名方式投票表决2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

①发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

②本次可转债的保证人或者提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

③债券清偿义务承继方；

④其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

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债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

15、受托管理人相关事项

公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

16、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转债违约的情形

1）本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息；

2）公司不履行或违反受托管理协议下的任何承诺或义务且将对公司履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次债券未偿还份额百分之十以上债券持有人书面通知，该违约行为在上述通知所要求的合理期限内仍未得到纠正；

3）公司在其资产、财产或股权上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响；

4）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）本次债券存续期内，公司未能根据法律、法规和相关规则的规定，履行信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响；

6）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式

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上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

二、与本次发行有关的机构和人员

（一）发行人：南通江山农药化工股份有限公司

注册地址：南通市经济技术开发区江山路998号

联系地址：南通市经济技术开发区江山路998号

法定代表人：王利

电话：0513-83558270

传真：0513-83521807

联系人：宋金华

（二）保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：上海市徐汇区长乐路989号三楼

法定代表人：王明希

电话：021-33389888

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传真：021-33389700保荐代表人：胡古月、卓继伟项目协办人：程长鹏经办人员：李瑨瑀、虞佳宇、钟震泰、陆文军

（三）发行人律师事务所：北京市炜衡律师事务所

地址：北京市海淀区北四环西路66号第三极写字楼A座16层负责人：张小炜电话：010-62684688传真：010-62684288经办律师：郭俊、朱炼炼

（四）审计机构（一）：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层负责人：邹俊电话：010-85085000传真：010-85185111经办注册会计师：成雨静、胡世达、陈子远

（五）审计机构（二）：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青电话：010-65542288传真：010-65547190经办注册会计师：陈正军、季昊楠

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（六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

地址：北京市丰台区丽泽金融商务区平安幸福中心A座45、46、47层法定代表人：崔磊电话：010-62299800传真：010-62299803经办人员：姜珊、蒋林益

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

地址：上海市浦东新区杨高南路388号电话：021-68808888传真：021-68804868

（八）本次发行的收款银行：中国工商银行股份有限公司北京金树街支行户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司账号：0200291409200028601

（九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：上海市浦东新区杨高南路188号电话：021-68670204传真：021-68670204

三、发行人与本次发行有关中介机构的关系

截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。

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第三节 风险因素公司声明：投资者在参与本次可转债发行时，除公司募集说明书中其他资料外，敬请投资者特别考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、主要原材料价格波动风险

公司原材料主要为黄磷、环氧丙烷、双甘膦、甘氨酸、甲醇等，主要能源材料为煤炭，以上原材料和能源材料多为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降；同时，若原材料采购价格下降，可能导致原材料存货跌价损失增加。故公司存在因主要原材料价格波动导致盈利能力波动的风险。

2、主要产品价格波动风险

公司主要产品包括以草甘膦、乙草胺、丁草胺、精异丙甲草胺为主的除草剂产品，以敌敌畏、敌百虫、二嗪磷为主的杀虫剂产品，以烧碱、三氯化磷为主的化工产品，以蒸汽为主的热电产品及以磷系阻燃剂TCPP、BDP为主的新材料产品。近年来，受产业政策、原材料供应、产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，上述产品的价格波动较为频繁。

以公司主导产品草甘膦为例，我国草甘膦价格自2020年下半年开始上涨，2021年末及2022年一季度逐步到达近年最高水平；之后至2023年，草甘膦价格逐步回落。同时，国内草甘膦主要生产商和邦生物已于2025年10月披露，拟在印尼新增草甘膦产能35万吨/年，该新增产能规模显著，占当前全球草甘膦产能比重较高（根据百川盈孚统计数据，截至2024年末，全球草甘膦产能为118.30万吨/年），行业新增产能落地可能对供需关系造成较大影响，进而导致产品价格波动。

公司主要产品价格受宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材

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料价格、市场供需关系、国际贸易环境等多种因素影响，如果未来相关影响因素发生不利变化，将导致公司主要产品价格下滑，可能对公司盈利能力产生不利影响。

3、新增草甘膦产能无法充分消化的风险

除本次募投项目建设外，公司报告期内还投资建设了贵州江山磷化工资源综合利用项目，截至目前，该项目一期建设的5万吨/年草甘膦已进入试生产阶段，公司已通过存量客户绑定、增量市场开拓、提升制剂产品转化率等方式制定了明确的新增产能消化计划。草甘膦目前为全球除草剂市场中份额最高的品种，基于全球粮食危机背景下农作物尤其是转基因作物种植面积增加，百草枯禁用退出市场以及在非耕地除草市场的拓展，预计全球范围内对草甘膦的需求将逐步增加。但若转基因作物推广及其扩增、百草枯的替代等不如预期，或因宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，进而导致下游市场需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司将面临新增草甘膦产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

4、安全环保风险

公司生产过程中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。

农药化工产品的生产过程中会产生一定数量的废水、废气、废渣，如果处置不当，可能出现环保事故。公司已经自上而下的建立了全面安全生产和环保规章制度，配置了相应必要的专业人员和设备，确保公司安全生产和环保工作落到实处，但仍有可能出现相关工作存在滞后未能达到国家安全环保法律法规和政策的要求，从而对公司经营带来不利影响，存在安全环保风险。

（二）财务风险

1、经营业绩下滑风险

报告期各期，公司营业收入分别为834,877.28万元、508,569.63万元、543,159.13万元及451,609.34万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分

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别为184,442.45万元、28,295.20万元、22,439.91万元及42,520.15万元。公司2023年度营业收入和归属于公司母公司所有者的净利润下滑较大主要系除草剂产品中草甘膦市场价格及销售数量大幅下滑所致。2023年及2024年度，受宏观经济及市场去库存导致的供需变动影响，化工行业景气度明显下行，草甘膦价格持续处于低位，公司营业收入及利润水平较2022年度有所下滑。2025年1-9月，草甘膦受行业库存消耗至低位、市场供需趋紧等因素影响，当期销量有所提升，公司营业收入及利润水平有所提升。随着公司年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目、供热中心一期项目、JS-T205项目和贵州江山磷化工资源综合利用项目等逐步建成投产，将会大幅增加公司每年折旧摊销费用。公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，若未来宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争情况、原材料价格、市场供需关系、国际贸易环境等因素影响发生不利变化，可能会导致公司经营业绩下滑，同时可能进一步导致上述项目新增产能的收益不及预期，甚至不足以弥补其新增的折旧摊销费用，将对公司经营业绩产生较大不利影响，存在业绩下滑超过50%、极端情况下甚至亏损的风险。

2、毛利率波动的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为31.98%、13.22%、14.19%和

18.00%，存在一定波动。公司毛利率水平除受到各期不同类别产品销售结构的影响外，还受农化行业发展情况、市场竞争情况、客户结构、原材料采购价格、具体订单等多种因素的影响。

未来如果公司主要产品出现市场需求减少、市场价格发生大幅下滑或者产品原材料价格持续上涨等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。

3、在建工程投资规模较大的风险

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为9,763.13万元、31,134.49万元、160,779.85万元和274,971.49万元。公司在建工程增幅较大，主要系公司为了抓住行业发展机遇，积极推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心、年产10000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药技改项目等大型项目的建

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设。

公司在建工程投资规模较大，在项目完成建设投入生产后，公司固定资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧费用，可能存在对公司盈利情况产生不利影响的风险。

4、汇率波动的风险

公司在美国、新加坡、欧洲等地开展境外业务，报告期各期，公司主营业务中境外销售收入分别为306,983.60万元、112,096.95万元、147,411.99万元和102,461.69万元。

我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化。公司境外收入主要使用美元结算，若因全球经济环境不稳定导致汇率波动，可能对发行人的经营业绩造成一定程度的影响。

5、商誉减值风险

2019年，公司非同一控制下收购哈尔滨利民农化技术有限公司67%股权并于2022年完成剩余33%股权的收购，本次收购形成商誉9,882.25万元。根据《企业会计准则》规定，本次收购形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济形势、市场竞争环境、公司所处行业等发生重大不利变化，或相关子公司未来年度经营业绩未达到预期效益，则面临商誉减值的风险，从而对公司业绩产生不利影响。

（三）控制权发生变动的风险

截至报告期期末，公司第一大股东南通产控持有公司124,728,141股股份，占公司总股本的28.96%。本次发行前，公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，因此，公司无控股股东及实际控制人。

截至本募集说明书签署日，上市公司股权结构稳定、公司治理运行情况良好，但不排除南通产控通过增持公司股票（二级市场增持或积极认购本次可转

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债并在未来先行转股等）等方式成为公司控股股东的可能性，并可能对上市公司治理、本次可转债及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

公司所处的农药、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整、国民经济放缓或衰退，会导致行业下游需求增速下降或下滑，进而影响公司的盈利能力和财务状况。

（二）行业政策变化的风险

公司主营业务所属行业面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，农药化工行业政策法规较多，生产准入条件逐步提高，政府淘汰落后产能力度加大。若国家产业政策发生相关变化，而公司不能根据政策要求及时调整，未来发展将可能受到制约，进而给公司业务发展带来一定的风险。

（三）被反倾销调查风险

在当前复杂多变的国际形势下，国际贸易保护主义加剧，反倾销风险上升。报告期内，公司的阻燃剂、水处理剂等产品遭遇欧盟、美国等地的反倾销调查，未来若公司出口业务规模有所提升、进口国实施进一步反倾销政策，将对公司经营产生一定的不利影响。

同时，我国是全球重要的农药生产及出口国，产品质量好、价格低，对国外市场造成一定的冲击。一些国家和地区为了保护本国产业，针对中国出口农药产品的反倾销调查等贸易保护措施也时有发生，未来若公司农药产品涉及反倾销调查，将对公司产品出口造成一定的不利影响。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目的风险

1、募投项目效益不达预期的风险

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公司本次募集资金主要用于新型创制绿色除草剂原药及制剂项目、年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后，公司产品结构将进一步优化，提升公司的生产实力。但本次募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验制定，本次募投项目的经济效益测算所采用的各项生产投入要素价格和产品价格系结合项目可行性研究报告编制时的即时市场价格和历史价格等信息测算得出，若公司项目建设进度、人才梯队建设等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、募投项目产品无法取得客户认可，以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。

2、新增产能无法充分消化的风险

公司本次募集资金投资项目为新型创制绿色除草剂原药及制剂项目以及年产10,000吨绿色高效手性农药精异丙甲草胺原药及副产4,000吨氯化钠、20,165吨盐酸、2,446吨次氯酸钠技改项目，本次项目达产后预计将为公司收入及利润带来明显增长。但未来募投项目建设完成并投入生产后，如果宏观经济政策、下游市场需求和技术发展方向等方面发生不利变化，或相关产品涉及的国际贸易政策、出口目的国家相关产业政策等方面发生不利变化，可能导致公司面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险

本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销费用。尽管公司已充分考虑折旧和摊销费用增加的运营成本，但公司本次募投项目自建设至达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，由于宏观经济、行业政策、市场需求等外部因素发生重大不利变化，可能会使募投项目未实现预计效益，进而公司存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

4、国内农药登记证获取风险

根据《农药登记管理办法》的规定，在中华人民共和国境内生产、经营、

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使用的农药，应当取得农药登记。公司本次募投项目之一“新型创制绿色除草剂原药及制剂项目”主要产品为苯嘧草唑原药及制剂，目前公司已就苯嘧草唑原药取得仅限出口至柬埔寨的农药登记证，但仍需按上述规定取得国内农药登记证，相关产品方可在国内销售。

公司苯嘧草唑原药及制剂产品中，苯嘧草唑92%原药和10%205EW制剂均已获第十届全国农药登记评审委员会第七次委员会议审议通过，且已完成公示；而31%草甘膦?205OD制剂尚未获通过，主要系其属于混配制剂，而根据相关规定，新农药制剂应优先申请登记单制剂。公司将继续推进31%草甘膦?205OD制剂的登记申请工作，考虑前次农药登记评审委员会会议关于31%草甘膦?205OD制剂的评审意见与10%205EW制剂基本一致，且10%205EW制剂已通过新农药评审，预计31%草甘膦·205OD制剂再次通过评审无实质性障碍，其后续将作为非新农药产品申请登记、并将由每个月召开一次的执委会予以评审，获通过的确定性较高。综上所述，公司苯嘧草唑相关产品的登记申请工作整体顺利，无法取得国内农药登记证的风险较小，但取得农药登记证的具体时间尚存在不确定性。若后续公司未能顺利取得苯嘧草唑相关产品农药登记证或取得农药登记证的时间推迟，将对募投项目的实施、产能消化带来不利影响。

（二）可转债特有风险

1、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险

如本可转债在存续期间发生赎回、回售或在到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

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但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

3、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部达产后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

5、可转债的市场风险

上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。

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6、利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

7、本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

8、可转债未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

9、信用评级变化的风险

评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

（三）审核风险

本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等程序。本次向不特定对象发行可转换公司债券能否经上海证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人本次发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）发行人股权结构

截至报告期期末，公司股本结构如下：

（二）公司前十大股东持股情况

截至报告期期末，公司前十大股东持有公司股份情况如下：

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二、发行人组织结构及权益投资情况

（一）公司组织结构图

截至报告期期末，公司组织结构如下图所示：

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（二）重要权益投资情况

1、全资及控股子公司

截至报告期期末，发行人的主要全资及控股子公司如下：

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上述子公司的具体信息如下所示：

（1）江山（宜昌）作物科技有限公司

注：上表所列示的2024年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。

（2）南通江山新能科技有限公司

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注：上表所列示的2024年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。

（3）南通南沈植保科技开发有限公司

（4）哈尔滨利民农化技术有限公司

注：上表所列示的2024年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。

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（5）江苏江盛国际贸易有限公司

（6）江山（美国）有限公司

（7）江山新加坡有限公司

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（8）南通联膦化工有限公司

注：上表所列示的2024年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体财务数据。

（9）南通联膦国际贸易有限公司

（10）南通江能公用事业服务有限公司

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注：上表所列示的2024年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据。

（11）贵州江山作物科技有限公司

注：上表所列示的2024年度数据为经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的单体财务数据。

（12）河北瑞宝德生物化学有限公司

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（13）欧洲联膦

注：欧洲联膦公司系由发行人于2025年4月完成股权收购的全资子公司。

2、分公司

截至报告期期末，公司不存在分公司。

3、参股公司

截至报告期期末，发行人拥有6家参股公司，简要情况如下：

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（1）南通江天化学股份有限公司

（2）贵州瓮福江山化工有限责任公司

（3）南通产控邦盛创业投资合伙企业（有限合伙）

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（4）江苏优普生物化学科技股份有限公司

（5）贵州江山中外运供应链管理有限公司

（6）贵州天文环保科技有限公司

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三、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）股权控制关系

截至报告期期末，公司无控股股东及实际控制人。截至报告期期末，公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本30%，董事会9名董事构成如下：南通产控提名2名；福华科技提名1名；董事会提名2名；职工代表大会投票选举职工董事1名；3名独立董事。由单个股东提名的董事人数均未达到董事会人数二分之一以上。根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会作出决议至少需经二分之一以上董事审议通过为有效。因此公司单个股东均无法通过实际支配公司的股份表决权决定公司董事会半数以上的成员选任，亦无法通过其提名的董事对公司董事会的决策产生决定性影响，公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无控股股东及实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

上市公司无控股股东及实际控制人。截至报告期期末，公司持有5%以上股份的主要股东为南通产控。

截至报告期期末，公司主要股东持有的股份不存在质押、权属纠纷或其他有争议的情况。

截至报告期期末，南通产控基本情况如下：

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注：南通产控最近一年主要财务数据为经南通万隆会计师事务所（普通合伙）审计的母公司报表数据。

截至报告期期末，南通产控一级控股子公司情况参见“第六节 合规经营与独立性”之“三、同业竞争情况”之“（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”。

（三）控股股东、实际控制人变动情况

截至报告期期末，公司无控股股东、实际控制人。报告期内，上市公司均无控股股东及实际控制人，控制权未发生变动。

四、报告期内公司及其主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况

（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况

报告期内，公司及主要股东、公司的董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及履行情况如下所示：

南通江山农药化工股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

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南通江山农药化工股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

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南通江山农药化工股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

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（二）本次发行相关的承诺事项

发行人董事及高级管理人员均已出具《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺》，承诺详见“第九节 声明/八、董事会声明/（二）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺”。

五、公司董事、高级管理人员情况

（一）董事、高级管理人员任职情况

截至报告期期末，公司现任董事、高级管理人员的情况如下表所示：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规

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则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会。2025年8月22日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了取消监事会的议案，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。

（二）董事、高级管理人员简历

1、董事简历

王利先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，正高级工程师。2000年8月至2014年1月历任公司技术中心工程师、分厂厂长、事业部总经理、总经理助理；2014年1月至2017年1月任公司生产总监；2017年1月至2020年8月任公司副总经理；2020年8月至2023年1月任公司常务副总经理；2023年1月至2025年7月任公司董事、总经理；2020年8月至今任公司党委副书记，2025年7月至今任公司董事长。

刘为东先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，正高级工程师。1998年4月至2013年3月历任公司车间主任、生产管理部运行经理、分厂厂长、生产部经理、总经理助理兼生产管理中心总经理，2013年3月至2014年1月任公司生产总监；2014年1月至2017年1月任公司副总经理；2017年1月至2020年8月任公司董事、常务副总经理；2020年8月至2023年1月任公司党委副书记、董事、总经理；2023年1月至今任公司党委书记、副董事长。

顾建国先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，经济师。1987年8月至1991年10月历任南通汽车修理厂技术员、助理工程师、团支部书记；1991年10月至2001年12月任南通市计划委员会科员、副科长、科长；2001年12月至2004年6月任南通瑞慈投资有限公司副总经理；2004年7月至2005年9月任南通众和担保有限公司董事长、总经理；2005年9月至2009年1月任南通投资管理有限公司总经理；2009年1月至2023年2月任南通投资管理有限公司董事长；2011年12月至2018年4月任南通国有资产投资控股有限公司副总经理；2018年4月至2019年1月任南通城市建设集团有限公

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司党委委员、副总经理；2019年1月至2020年12月任南通产业控股集团有限公司副董事长、副总经理。2020年12月至今任南通产业控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。2021年5月至今任公司董事。

陈云光先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。1987年9月至1990年10月任南通市建材局农房公司财务科副科长；1990年10月至2003年1月任南通审计局商贸审计科副科长；2003年1月至2012年11月任南通市建设局计划财务审计处副处长、处长；2012年11月至2019年2月任南通城市建设集团有限公司副总经理；2019年2月至今任南通产业控股集团有限公司副总经理。2019年5月至今任公司董事。

孟长春先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，正高级工程师。2001年8月至2010年1月任公司工艺主管、分厂副厂长；2010年1月至2018年12月任公司总经理助理兼分厂厂长、事业部总经理；2018年12月至2023年1月任公司副总经理；2023年1月至2025年7月任常务副总经理，2023年1月至今任公司董事，2025年7月至今任公司总经理。

樊文新先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师、注册安全工程师。1993年7月至1997年12月，任南通建筑机械厂职工；1997年12月至2001年10月，任南通市机械工业局科员；2001年10月至2012年2月历任南通市经济贸易委员会科员、南通市安全生产监督管理局副处长、处长；2012年2月至2014年1月，任公司副总经理；2014年1月至2020年1月任公司HSE总监；2019年1月至今任公司党委副书记；2020年4月至2022年3月任公司监事会主席；2020年4月至今任工会主席；2025年8月至今任公司职工董事。

张利军先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位。1998年9月至2005年5月任江苏维世德律师事务所律师；2005年6月至2019年5月任江苏东恒律师事务所主任；2019年5月至今任江苏法德东恒律师事务所主任。2020年1月至今任公司独立董事。

周献慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。1975年12月至2000年3月历任长沙市副食品公司职员、化工部环保司科员、

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化工部计划司科员、副处长、处长、石化局规划发展司综合处副处长（正处级）；2000年3月至今历任中国石油化学工业联合会（协会）副主任、主任、副秘书长； 2015年11月至今任中国化工环保协会理事长。2021年5月10日至今任公司独立董事。

方国兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，正高级会计师，注册会计师。1995年5月至2005年9月任中国平安人寿保险公司财务部总经理；2005年10月至2006年6月任中国人保寿险计财部总经理；2006年7月至2015年6月任中国平安保险集团子公司CFO；2015年7月至2016年5月任海银金融集团公司副总裁；2016年5月至2017年6月任上海人寿保险公司副总裁、CFO、董秘；2017年7月至2021年12月任中国大地保险公司CFO、首席风险官、合规负责人；2021年12月至今任职于上海国家会计学院金融系。2022年5月至今任公司独立董事。

2、高级管理人员简历

宋金华先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，高级经济师。1990年8月至1998年3月任南通农药厂组织科职工；1998年3月至2008年2月，历任公司政治处副处长、办公室副主任、综合管理部经理、证券事务代表、办公室主任；2008年2月至2011年1月任公司总经理助理；2022年4月至2024年4月任公司财务负责人；2008年2月至今任公司董事会秘书；2012年2月至今任公司副总经理。

王旭先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，经济师。1991年9月至2011年2月历任公司技术员、业务员、营销部副经理、供应部经理、总经理助理、营销中心总经理；2011年3月至2013年3月任公司总经理助理兼供应部经理；2013年3月至2017年1月任公司采购总监兼供应部经理、营销中心总经理；2017年1月至今任公司副总经理。

杜辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，硕士学位，正高级工程师。1989年7月至2014年3月历任公司工艺员、车间主任助理、车间副主任、研究所所长、技术中心副主任、分厂厂长、副总工程师、工程技术部经理；2014年3月至2017年1月任公司技术副总监兼技术中心总经理；2017年1月

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至2018年12月任公司总经理助理兼研究院院长；2018年12月至今任公司首席研发官。吉伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师。2007年7月至2017年1月历任公司值长、主管、中心主任、运行主管；2017年1月至2022年3月历任公司农药一厂副厂长、常务副厂长、农化事业部总经理；2022年3月至2024年4月任公司总经理助理、职工监事。2022年3月至2025年11月任公司农化事业部总经理；2024年4月至今任公司副总经理。

黄海先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，注册会计师。2003年8月至2015年4月任南通市公安局科员；2015年5月至2024年4月历任南通产业控股集团有限公司审计监察部科员、财务部部长助理、副部长、部长；2022年9月至2024年4月任公司监事；2024年4月至今任公司财务总监兼财务负责人。

（三）董事、高级管理人员薪酬及兼职情况

1、发行人董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员2024年度在公司领取薪酬情况如下：

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注：1、樊文新于2025年8月被选举为职工董事，2024年度未担任董事、高管，未以董事、高管身份在公司领取薪酬；2、黄海于2024年4月19日辞任监事、于2024年4月20日担任财务总监、财务负责人，担任高管期间未在股东单位或实际控制人控制的其他企业领取报酬、津贴。

2、发行人董事、高级管理人员的兼职情况

截至报告期期末，公司董事、高级管理人员的兼职情况如下表所示：

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（四）报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况

1、董事变动情况

公司报告期内的董事变动均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

2、监事变动情况

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公司报告期内的监事变动履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。2025年8月，发行人召开股东会对《公司章程》进行修订，本次修订后，发行人不再设立监事会，由审计委员会行使监事会职责。

3、高级管理人员变动情况

报告期内，公司的高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（五）董事、高级管理人员持有公司股份的情况

1、直接持股情况

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截至报告期期末，发行人董事、高级管理人员未直接持有发行人股票。

2、间接持股情况

截至报告期期末，发行人董事、高级管理人员未间接持有发行人股票。

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

1、公司2022年限制性股票激励计划

为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他领导班子成员、中级管理人员、核心技术（业务及管理）人员、事业部/子公司领导班子成员和核心技术（业务及管理）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了2022年限制性股票激励计划。自股票激励计划事项推出后，公司积极推进本激励计划的相关实施工作，并取得了较好的激励成效。但由于公司经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后终止本次限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

公司2022年限制性股票激励计划决策与信息披露情况如下：

（1）2022年4月8日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关事项进行核查并出具了核查意见。

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（2）2022年4月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事张利军先生作为征集人，就公司拟于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年4月19日至2022年4月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

（4）2022年4月29日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

（5）2022年5月11日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

（6）2022年6月6日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

（7）2022年6月20日，公司完成了本次激励计划首次授予共计836.71万股限制性股票的登记工作。

（8）2023年4月18日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

（9）2023年5月16日，公司完成了本次激励计划预留授予共计48.35万股限制性股票的登记工作。

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（10）2024年3月20日，公司召开了第九届董事会第十一次会议、公司第九届监事会第九次会议、公司第九届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（11）2024年4月19日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（12）2024年6月14日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，本次限制性股票完成注销后，公司已依法办理工商变更等相关手续。

2、公司2024-2028年激励计划方案

为充分调动公司核心团队的工作积极性和创新能动性，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司结合发展实际制定了《公司2024-2028年激励计划方案》。《公司2024-2028年激励计划方案》相关议案已经公司于2024年4月20日召开的第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，并经公司于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过。

六、公司所处主要行业基本情况

（一）发行人所处行业

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码C26）。参照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于制造业（C）中的化学原料和化学制品制造业（C26）中的化学农药制造（分类代码C2631）。

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管体制

我国对农药行业实行严格的监督管理。根据《农药管理条例》《农药生产许可管理办法》等法律法规、规章制度及国务院机构改革情况，我国农药行业的主管部门为农业农村部，通过制定和实施产业政策指导、行业进入许可制度、

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产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度，行使对农药行业的行政管理职能。

我国农药行业的自律组织主要为中国农药工业协会、中国农药发展和应用协会。中国农药工业协会参与制定农药产业政策、发展规划、行业规范和技术标准的研究、制定工作，组织行业信息交流，向政府和企业提出相应的政策建议和具体措施。中国农药发展和应用协会负责农药技术的普及与推广，引导科学合理使用农药，促进农药科技成果的转化，实现农药学科发展。我国对农药行业实行严格的监督管理，管理体系包括：行业进入许可制度、产品登记制度、产品生产许可制度和质量标准化管理制度等。现行有效的农药管理法律规范主要包括《农药管理条例》《农药登记管理办法》《农药生产许可管理办法》《农药经营许可管理办法》等。

（1）行业进入许可制度

国务院修订通过后的《农药管理条例》自2017年6月1日起施行。该条例实行前，我国实行农药生产企业核准制度，开办农药生产企业必须经工信部核准，由工信部确立各项准入条件，企业核准通过后可申请农药生产的相关营业执照、生产许可等材料。条例施行后，满足条件的农药企业可以按照国务院农业主管部门的规定向省、自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证。

（2）产品登记制度

我国实行农药登记制度。农药生产企业、向中国出口农药的企业应当依照《农药管理条例》《农药登记管理办法》的规定申请农药登记，新农药研制者可以依照本条例的规定申请农药登记，获得农药登记证的产品才能生产、销售和使用。

（3）产品生产许可制度

我国实行农药生产许可制度。根据《农药管理条例》《农药生产许可管理办法》等法律法规，农药生产应当符合国家产业政策，具备相应条件后向省、自治区、直辖市农业主管部门申请农药生产许可证。

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农药生产许可实行一企一证管理，从事农药生产的企业，应当向生产所在地省级农业主管部门申请办理并取得农药生产许可证。农业主管部门负责受理申请、审查并核发农药生产许可证。农药生产企业通过核查审批后，严格按照产品质量标准进行生产活动。农药生产许可证有效期为5年，有效期满需继续生产农药的，农药生产企业应当在有效期届满90日前向省级农业农村部门申请延续。

（4）经营许可制度

我国实行农药经营许可制度。根据《农药管理条例》《农药经营许可管理办法》等规定，农业农村部负责监督指导全国农药经营许可管理工作，农药经营者应按照国务院农业主管部门的规定向县级以上地方人民政府农业主管部门申请农药经营许可证，县级以上地方农业主管部门按照职责分工，负责农药经营许可证的受理、审查、核发和监督管理。限制使用农药经营许可证由省级农业主管部门核发。农药经营许可实行一企一证管理，经营许可证有效期为5年，有效期届满90日前可向原发证机关申请延续。

（5）质量标准化管理制度

我国实行质量标准化管理制度。根据《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国标准化法》等规定，我国农药实施国家标准、行业标准和企业标准相结合的管理体系。农药产品质量标准执行国家标准或行业标准，无国家标准和行业标准的情况下，由企业制定企业标准，根据《企业产品标准网上自我公开声明制度》主动公开企业产品标准后执行。

（6）产品进出口管理制度

根据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国海关法》《农药管理条例》《中华人民共和国货物进出口管理条例》等法律法规，我国对农药进出口实施对外贸易经营管理、进出口农药登记管理和出口农药产品检验管理等制度。

我国实行一批一单管理农药出入境，主要凭证是农药进出口登记管理放行通知单。农药进出口单位以农药进出口登记管理放行通知单作为凭证实现农药

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进出口的申报和验放。农业农村部和海关总署以《进出口农药管理名录》进行农药进出口品种的管理审批，海关总署对进出口农药产品进行监管。农业农村部作为行业主管部门，通过发布公告实现对农药进出口的调整。为贯彻落实国务院“放管服”改革精神，促进农药出口贸易，2020年农业农村部出台第269号公告，开放了仅限出口农药产品登记政策，农药企业申请仅限出口农药登记时，相关产品首先需在境外取得登记或取得进口国（地区）进口许可。非新农药出口的，本企业需在国内已登记该有效成分（原药或制剂）。

2、行业监管政策及变化

农药化工行业政策法规持续推出，生产准入条件逐步提高，淘汰落后产能力度加大。随着社会对污染控制要求的逐年提高，近年来国家出台了更多的产业监管及环保政策，持续引导行业在高效、安全、环境友好的轨道上持续发展。

（1）行业主要法律法规

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（2）主要产业政策

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（三）行业发展现状

1、全球农药行业市场

全球农药行业经历了几十年的发展，形成了稳定成熟的市场环境。随着全球人口持续增加、可耕地面积稳定、极端气候频发等因素使土地与粮食之间的矛盾日益突出，为避免粮食危机、保障粮食安全，提高土地单位面积农作物产量成为解决问题的重要的途径。农药作为提高土地单位面积农作物产量的重要手段，将长期保持需求刚性的特点。根据AgbioInvestor统计数据，全球作物保护农药市场规模由2014年的

618.85亿美元增长至2023年的748.06亿美元，呈现稳步增长态势，2024年度受价格承压和气候冲击的影响，市场规模略有收缩，稳定在700.61亿美元左右。

在全球作物保护农药市场中，除草剂、杀虫剂、杀菌剂是最主要的三大品种。根据AgbioInvestor统计数据，除草剂为全球销售额最大的农药品种，以2023年农药使用情况为例，除草剂的全球销售额为310.17亿美元，占全球作物保护农药市场的41.5%；杀虫剂的全球销售额为217.37亿美元，占全球作物保护农药市场的29.1%；杀菌剂的全球销售额为198.78亿美元，占全球作物保护农药市场的26.6%。从农药主要使用地区来看，中南美洲、亚太、欧洲和北美是主要的作物用农药市场，其中中南美洲以249.96亿美元的销售额成为2023年全球最大的市场，市场占比为33.4%；其次为亚太地区销售额203.31亿美元，市场占比为27.2%；欧洲的销售额为144.27亿美元，市场占比为19.3%；北美的销售额为123.79亿美元，市场占比为16.5%。从农药主要使用国家来看，2023年全球农药前五大使用国家及市场占比分别为：巴西（21.8%）、美国（14.2%）、中国（10.5%）、阿根廷（4.6%）和印度（4.3%），前五大国家市场占比合计达到55.4%。

2、中国农药行业市场

相对于西方发达国家，我国农药行业起步较晚，但近年来得益于全球农药产能转移和国家政策扶持发展迅速，目前已形成包括产品开发、原药生产、制剂加工、原料及中间体配套等较为完整的产业体系，成为全球最大的非专利农

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药生产国和出口国，在全球农药产业链中占据重要地位。全球市场约有70%的农药原药在中国生产，中国农药产品出口到180多个国家，市场覆盖东南亚、南美、北美、非洲和欧洲等地区。近几年，随着国家安全、环保政策趋严，以及行业并购重组加速，我国农药产业已进入产业结构调整和转型的新时期。部分经营不规范的中小企业陆续关停整改，行业落后产能得以淘汰。通过兼并、重组、股份制改造等方式组建大型农药企业集团，推进行业向集约化、规模化发展，我国农药企业数量不断减少，改变了农药企业无序竞争的局面，农药行业实现健康可持续发展。

我国大部分农药品种是仿制品种，创制农药的品种和数量有限。以前新药研发主要被跨国公司垄断，当前我国农药行业正在经历从仿创结合向自主研发创制的深刻变革，通过充分发挥产学研的协同效应，涌现出一批具有先进水平的研发企业以及自主知识产权的创新产品，后发加速势头强劲。未来随着我国农药行业集中度的提升，我国农药企业的研发投入将进一步提高，提高自主创新能力，开发创制品种，优化生产工艺，推行清洁生产技术，使我国农药行业向新药创制和生产中高端产品方向转移，驱动我国农药行业技术进步，提升行业竞争力，缩小与国外农药企业特别是跨国农药企业的差距。近两年我国转基因作物商业化进程加快，国家高频次发布了一系列政策鼓励和调整，通过审定的转基因品种越来越多，多家企业获得生物育种除草剂登记，未来随着转基因作物种植面积增加，将推动除草剂市场的增长。

（四）行业特点及发展趋势

我国的农药化工行业目前具有需求波动大、出口依赖程度高、同质化特征明显的特点。

为了提高我国的农药行业的竞争力，在政策引导和企业自主发展的情况下，企业兼并重组推动行业集约化程度提升，技术改进和智能化生产有利于行业的绿色化发展加速，转基因技术应用的放开顺应了行业创新的发展趋势。

（五）行业进入壁垒

1、行业准入壁垒

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我国农药企业实行生产、经营许可和产品登记制度。农药企业生产须取得《农药生产许可证》。主管部门对新设立农药生产企业的厂房布局、生产设备和设施以及农药经营企业的营业场所、仓储场所及其配套措施均提出了严格要求。

2、技术和人才壁垒

农药行业属于技术密集型行业，对于国内农药企业而言，其核心技术主要体现在生产工艺的改进和创新。因此进入本行业需要有多年研发经验和运行经验的积累，和大量有经验的复合技术人才作为保障，缺乏相关技术和人才积累的企业较难进入本行业。

3、资金壁垒

农药行业属于资金密集型行业。农药企业在发展过程中，需要投入大量资金用于产品研发、生产和技术、设备改进，才能与其他农药企业在设备、技术、人才等方面展开竞争，因而农药行业存在较大的资金壁垒，基础弱、规模小的企业很难在行业中获得长足发展。

4、市场先行与品牌壁垒

对于农药原药生产企业，其下游客户主要是国际知名农药企业，考虑到产品品质、供应风险以及产品重新登记的时间及资金成本，一旦确定原药供应商，一般不会轻易更换，从而形成了较强的市场先行壁垒。

目前我国农业生产现代化程度较低，农业生产活动以分散的农户为主，其对农药的选用主要依赖经验以及零售商的指导，因此对于国内制剂销售企业而言，需要投入大量时间和资金在目标市场建立稳定的销售渠道并积累一定的客户群体，现有企业具备先行优势，从而提高了后来者进入该市场的门槛。

（六）行业利润水平及变动趋势

农药行业利润水平受到上游基础化工产品价格、终端市场需求、行业监管政策、产品技术水平等因素影响，多年来整体较为平稳，但结构性差异较为明显。从全球范围来看，前端产品研发和后端品牌销售利润水平较高，中间生产环节利润水平较低。从国内看，经营规模较大的头部企业利润率较高，而规模

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小、技术水平低的中小企业受市场环境和监管政策等因素影响，利润率较低。2021年至2022年，由于公共卫生事件、俄乌冲突、中国能耗双控政策等影响导致上游基础化工产品价格升高，海外终端市场需求增长，农药行业景气上行，业绩普遍向好，利润水平较高。2023年以来，全球农药市场以消化提前采购的高价库存农药为主，渠道补货为辅，叠加国内和国际产能逐步提升和集中释放，农药行业景气度下降，农药价格下行，整体行业利润水平降低。随着全球农药去库存的基本完成，加上农药的刚性需求，农药市场开始回暖，呈现缓慢爬升的态势。

（七）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）农业刚性需求持续推动行业良性发展

农化行业是支撑国家农业发展、保障粮食安全的重要基础。全球人口增长，对粮食需求增多决定下游农产品的刚性需求仍在，全球对农化产品的需求仍处于增长通道。

农药在提高农产品产量和保障粮食安全等方面发挥着至关重要的作用，各国更加重视农业生产资料投入，保证粮食的稳定供给，农药需求将会进一步增加，农药的刚性需求为企业提供了发展机遇；国内转基因商业化种植正加速落地，抗草甘膦转基因作物的推广为草甘膦进一步提供了增量市场。

（2）高毒高风险农药的淘汰和替代，为高效低毒农药创造巨大空间

随着环保意识和食品安全意识的增强，高毒农药使用可能带来的健康损害和环境破坏重视程度越来越高，国家出台了多项有力举措，支持高效、安全、环境友好的农药产品的快速发展。

（3）准入门槛的不断提高

由于受到部分化工产品纳入《产业结构调整指导目录（2024 年本）》限制类影响、新建化工项目选址落地难、化工项目建设用地紧缺、单位产品能耗指标水平要求提高等因素影响，化工类产品门槛不断提高，现存的精细化工产品

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市场优势日益明显。

2、不利因素

（1）受制于资金限制，自主创新能力不足

由于资金方面的限制，国内大部分企业尚不能支撑高风险、高投入、长周期的农药自主创新。绝大多数企业研发投入占销售收入的比例较低，与国外创制型农药公司研发投入占销售额的比例相比差距较大。我国农药企业主要生产国外已过专利保护期的农药产品，一些关键中间体、催化剂技术长期没有取得突破，制约了我国农药行业向高技术、高附加值领域纵深发展；农药产品更新换代缓慢，无法及时满足市场需求。创新能力不足使得我国绝大部分农药企业在国际农药产业分工中处于低附加值的生产环节，高利润的研发与销售环节则主要被国外大型农药企业占据。

（2）农药出口的某些区域市场面临一定挑战

随着我国农药行业的快速发展，中国已经成为全球农药的主要出口国，在这一过程中，部分跨国农药公司的传统市场和既得利益受到冲击，因此，某些发达国家设置了一系列的非贸易壁垒，例如严格的农药残留标准和产品技术标准，复杂、耗时且费用高昂的产品登记程序等从而对于我国农药企业进入相关市场形成了一定的挑战。

（八）行业与上下游关系

1、行业产业链

农药行业属于精细化工产业，上游主要为化工原料和中间体，下游领域主要为农林渔牧等生产活动及卫生领域。相对而言，下游对化学农药的需求呈刚性，波动较小，而上游石油化工行业价格波动较为剧烈，对农药行业的利润有一定影响。

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2、农药行业与上、下游行业的关联性

农药行业的上游行业主要是基础化工行业，基本属于充分竞争性行业，不存在被单一厂商所垄断的情形，市场供应相对稳定、充足。石油价格的波动，会通过基础化工产品对农药中间体和原药的生产成本产生一定的影响。农药制剂主要以原药为原材料进行加工与复配，同时制剂水基化的推广减少了对化学有机溶剂的需求，因而相对原药生产而言，制剂的生产成本受石油化工产品价格波动影响相对较小。

农药行业的下游行业主要是农林牧业。农林牧业属于国民经济的基础性和战略性产业，发展与布局较为稳定，因此农药行业的下游影响总体波动较小。随着人口增多和粮食消费结构的转型，未来下游行业的总体趋势是稳定上升的，同时会产生一定的结构性变化以适应消费需求的升级。

（九）行业竞争格局

从全球范围看，农药是一个发展相对成熟、市场化程度较高的行业，存在各种类型和规模的企业，竞争较为激烈。按照全球农药产业链分工顺序，可以分为产品研发，中间体、原药生产，制剂生产和营销等环节，价值链呈现出典型的两头大、中间小的“微笑曲线”形状，即前端的产品研发和后端的营销渠道、品牌附加值较高，中间生产环节附加值较低。产品技术水平、自主创新能力、渠道建设和品牌影响力是行业竞争的关键成功要素。

近几年，全球农药行业兼并重组活动频繁，中国化工集团有限公司收购了

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先正达股份有限公司（Syngenta AG），陶氏化学公司（Dow Inc）和杜邦公司（DuPont Company）合并后把农药板块分拆成科迪华农业科技公司（CortevaAgriscience），拜耳股份公司（Bayer AG）收购孟山都公司（MonsantoCompany），全球农药市场格局得以重塑，国际分工已经形成。目前全球农药公司可以分为三个梯队，各梯队主要企业基本情况如下：

行业第一梯队为拜耳股份公司、先正达集团股份有限公司、巴斯夫股份公司（BASF SE）、科迪华农业科技四大国际巨头，拥有技术、品牌、渠道优势，主要专注于具有新型活性成分的创制产品研发、生产、销售，以及品牌和渠道建设，目前已形成“产权农药-丰厚利润-研发投入-新产权农药”的良性循环，以及原创性专利技术、市场营销渠道和品牌效应之间的互动，享受专利保护下的高额利润，处于行业领先地位，在全球市场拥有竞争优势。第二梯队以安道麦股份有限公司、澳大利亚纽发姆有限公司（NUFARMAUSTRALIA LIMITED）、联合磷有限公司（United Phosphorus Ltd.）、富美实公司（FMC Corporation）为代表，主要生产后专利期的仿制农药产品，部分企业也有一定的创制产品研发能力。这些企业凭借各自优势或通过兼并整合，有效整合资源，迅速扩大市场份额，整体在研发、生产、品牌、渠道建设和市场推广方面也有较强的竞争优势。

在第三梯队企业以中国、印度等发展中国家仿制原药与制剂生产企业为代表，多年来凭借资源和成本优势，通过引进技术、自主创新等方式快速发展壮大，已成为全球农药中间体和后专利时期农药原药重要生产基地。

其他国内主要公司如下：

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（十）公司竞争优势

1、良好的品牌和产业基础

公司是国家农药生产重点骨干企业、全国农药标准化技术委员会有机磷类工作组组长单位、中国农药工业乙草胺协作组以及草甘膦协作组组长单位。曾获建国60周年中国农药工业突出贡献奖、农药行业责任关怀十佳企业、农药行业植保科技服务下乡十佳企业、中国农药行业HSE管理体系合规企业等称号。公司“江山”品牌在农药化工行业具有较高的知名度，是中国农药行业最早的驰名商标，是国家重点培育和发展的出口品牌（第一批）、中国最具市场竞争力品牌（第一批）。公司产品先后荣获中国名牌产品、国家级新产品、国家重点新产品、江苏省重点名牌产品等称号，产品质量深得客户信赖。公司是国内农药行业中较早完成整体搬迁的企业，为今后公司集中资源加快发展奠定了坚实基础。通过搬迁新建，淘汰落后产能，技术、装备升级，公司产品生产线、公用工程设施、三废处理设施配套齐全，制造能力得到显著提升。公司蝉联“2023年度中国农药出口额三十强”、“2024全国农药行业销售

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百强企业”。

2、公司核心主业产业链完整、配套优势明显

公司主营业务以农药、化工产品为主线，上下游建有自备电厂、水厂、万吨级长江码头、氯碱化工、农药及其中间体、农药制剂加工、纳米绝热保温新材料、阻燃剂、三废治理等工业设施，产业链配套完善，配套优势明显。公司农药业务稳定，热电、氯碱、化工业务也已经形成了稳定的利润贡献。

3、具有丰富的生产管理经验和较强的技术研发实力

公司有60多年的农药生产历史，积累了丰富的农药生产经验和高素质的生产经营人才队伍，是国内四大草甘膦生产企业之一，拥有草甘膦原药产能7万吨/年，其中甘氨酸路线产能3万吨/年，IDAN路线产能4万吨/年。公司敌敌畏、敌百虫产品使用的清洁生产工艺路线国内领先。公司酰胺类除草剂生产工艺引进全套国外甲叉法先进技术。

公司是国家高新技术企业、江苏省首批创新型试点企业、石油和化工行业技术创新示范企业，建有博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、江苏省企业技术中心、江苏省绿色除草剂工程技术研究中心。公司研究院负责新品研发、现有产品产业链延伸产品开发、三废治理技术、产品质量提升、工艺技术等研究以及农药剂型研发。公司先后承担10多项国家科技攻关计划、科技支撑计划和国家863计划项目。公司质检机构是中国石油和化学工业A级质量检验机构。公司研究院获得了CANS认可证书。

4、安全环保管理和三废治理技术行业领先

公司积极践行责任关怀理念，扎实推进杜邦安全管理体系，以“有感领导、属地管理、直线责任、全员参与”为核心，全面提升HSE管理水平。公司是中国农药工业协会组织的农药行业HSE审核首批通过认定的12家农药生产企业之一。

经过多年的研究和实践，公司已经初步建立起一整套三废治理技术组合，具有三废综合治理技术优势。近年来持续、超前的安全环保投入，为公司赢得了良好的生产经营环境，主要产品开工率均保持较高水平。公司积极倡导循环

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经济和绿色发展理念，不断提高资源综合利用、职业健康安全和环保管理水平。公司为全国万家节能低碳行动企业、江苏省循环经济示范单位。2013年公司成为农药行业第一家全国清洁生产示范企业，2014年公司成为草甘膦行业第一批通过环保核查的四家企业之一。公司被认定为中国石化行业绿色工厂、江苏省绿色工厂。

5、公司治理完善，管理体系健全

公司建立了规范的上市公司治理结构、完善的内控制度，有效保证了各项管理与决策的科学性和规范性。公司建立了有效的绩效考评和激励约束制度。公司建立的全面预算管理制度以及完善的分层级授权流程，有效地提升了公司内控管理水平和效率。公司已通过质量、信息安全、环境、职业健康安全、能源、测量、知识产权等7大管理体系认证，并通过实施管理体系整合，实现管理体系运作与公司日常管理的有机融合。

七、公司主营业务情况

（一）公司的主营业务

公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以新材料、化工中间体、氯碱为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

（二）公司的主要产品

公司主要农药品种有草甘膦、乙草胺、丁草胺、（精）异丙甲草胺、敌敌畏、敌百虫、氯噻啉、二嗪磷等原药以及制剂产品，制剂品种包括水剂、乳油、水乳剂、水溶性粒剂、水分散粒剂等；新材料有阻燃剂、水处理剂、纳米材料等；化工中间体有亚磷酸、亚磷酸二甲酯、亚磷酸三甲酯、三氯化磷、三氯氧磷、三氯乙醛、氯甲烷等；基础化工产品有烧碱、氯气、氢气、高纯盐酸、饮用水级次氯酸钠等；热电产品以蒸汽为主。

公司的主要产品的用途及产品特点、使用情况如下表所示：

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苗前封闭型乙酰胺类选择性除草剂，主要防除玉米、大豆、花生等作物田一年生禾本杂草和部分阔叶杂草。

（三）主要产品的工艺流程

1、甘氨酸法草甘膦

2、IDAN草甘膦

3、敌敌畏

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4、酰胺类系列产品

5、阻燃剂TCPP

6、二嗪磷

7、精异丙甲草胺

8、阻燃剂 BDP

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（四）经营模式

1、采购模式

公司按照《采购管理办法》、《供应商管理办法》等文件，对采购过程进行控制和监督。根据年度预算、月度生产计划和原材料库存情况，结合产品及原材料价格走势，按月制定大宗原材料和其他原材料采购计划，主要原材料由营销中心采用招标、竞价等形式统一对外采购。公司采购以“招标采购为主，战略合作保供为辅”，通过年度供应商入围招标，将供应商纳入管理体系后，在公司“电子招标采购平台”根据采购需求进行报价、比价采购，低价者中标。

2、生产模式

公司根据市场情况、在尽量提高装置开工率的前提下制定生产计划，并根据销售计划分解制定每期生产计划，依据市场动态及装置运行状况科学制定生产平衡方案。公司制定了生产管理制度、安全生产管理制度等内部制度，并严格遵照执行。

3、销售模式

公司农药产品包括原药及制剂产品，化工产品主要包括氯碱及化工中间体，销售渠道分国际销售、国内销售。公司销售模式以直销为主，农药产品主要客户为国内外农药生产商及贸易商，化工产品主要客户为精细化工、造纸及印染等生产企业。

公司设有营销中心、江盛国际、制剂事业部的销售部、农化事业部的销售部、阻燃剂事业部的销售部、江山新能销售部、南通联膦销售部等销售团队。其中营销中心、制剂事业部的销售部门负责原药和制剂的国内销售，江盛国际销售部负责江山股份的各类产品（不含阻燃剂）的国际贸易业务，农化事业部

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销售部门负责化工中间体的境内销售，阻燃剂事业部负责阻燃剂相关产品的境内外销售，江山新能销售部负责氯碱产品、蒸汽、纳米氧化铝等产品的境内销售，南通联膦负责水处理剂产品的境内外销售。

（五）生产、销售情况

1、主要产品产量、销量及产能情况

（1）除草剂产品

报告期内，公司除草剂产品产量和销量情况如下所示：

单位：吨

注：除草剂产品包括草甘膦、酰胺类除草剂等产品，其产量及销量数据按含量折原药计算。

（2）杀虫剂产品

报告期内，公司杀虫剂产品产量和销量情况如下所示：

单位：吨

注：杀虫剂产品包括敌百虫、敌敌畏、二嗪磷等产品，其产量及销量数据按含量折原药计算。

（3）氯碱产品

报告期内，公司氯碱产品产量和销量情况如下所示：

单位：吨

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注：氯碱产品包括烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠等产品，其中烧碱产销量按32%、48%烧碱实物量计算。公司生产的烧碱等产品除对外销售外，包含自用的部分。

（4）阻燃剂（磷系）产品

报告期内，公司阻燃剂（磷系）产品产量和销量情况如下所示：

单位：吨

注：阻燃剂（磷系）产品包括TCPP和BDP产品。

（5）蒸汽

报告期内，公司蒸汽产量和销量情况如下所示：

单位：万吨

注：公司生产的蒸汽除供应园区其他公司外，存在部分蒸汽自用。

（6）主要产品产能情况

报告期内，公司主要产品及其产能情况如下表所示：

单位：万吨、%

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注：1、2025年1-9月产能及利用率为年化测算数据；2、在计算2023年TCPP和2025年1-9月精异丙甲草胺的产能和产能利用率时，均已考虑当期新增产能释放情况。

2、报告期内销售情况及主要客户

报告期各期，发行人向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

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注：1、中化控股下属公司是根据对中国中化控股有限责任公司对外投资公开信息及江山股份具体经营数据整理汇总所得；2、公司客户中化控股下属公司主要包含：SyngentaAsia Pacific（即先正达亚太公司）、中化国际作物保护（海外）有限公司、南通星辰合成材料有限公司、中化农化有限公司、中化作物保护品有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、先正达南通作物保护有限公司、安道麦安邦（江苏）有限公司等；3、公司客户山东滨农科技有限公司及其下属公司包含山东滨农科技有限公司及其子公司山东滨农科技进出口贸易有限公司；4、公司客户台橡（南通）实业有限公司与申华化学工业有限公司同受POLYBUS CORPORATION PTE LTD控制。报告期内，公司不存在向前五大客户的销售占营业收入比例超过50%的情形。

2022年度，公司对中化控股下属公司的销售占比超过30%，系包含中国中化控股有限责任公司控制的多家子公司，如先正达亚太公司、中化国际作物保护（海外）有限公司、南通星辰合成材料有限公司、中化农化有限公司、先正达南通作物保护有限公司等，其中单个公司的销售占比均低于30%，不存在对单个客户存在高度依赖的情形。2023年度山东金仕利化工有限公司、山东滨农科技有限公司及其下属公司为新增前五大客户。山东金仕利化工有限公司自2022年8月与公司开展合作，主要向公司采购乙草胺原药、精异丙甲草胺原药等产品，随着双方合作的深入，公司2023年度向其销售金额提升至8,385.82万元。山东滨农科技有限公司及其下属公司为公司长期客户，公司对其销售额从2022年度的9,118.49万元变动为2023年度的7,883.00万元，销售金额较为稳定。2023年度新增前五大客户不存在异常变动情形。

2024年度FUFU GROUP, LLC、山东潍坊润丰化工股份有限公司为新增前五大客户，公司2024年度对其销售金额较2023年度的销售金额分别增长

29.27%、34.30%，金额变动系客户基于其业务情况向公司正常采购相关产品。2024年度新增前五大客户不存在异常变动情形。

2025年1-9月，大宝理工程塑料（南通）有限公司为新增前五大客户，系其生产厂区于2024年搬迁至南通化工园区南区，向公司采购蒸汽用于生产，不存在异常情形。

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截至报告期末，公司及其董事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益，亦不存在其他关联关系。

（六）主要原材料和能源采购情况

1、报告期内主要原材料采购情况

报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

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注1：因涉及生产工艺保密内容，部分原材料以代号披露。注2：2022年，公司采购亚氨基二乙腈生产双甘膦，作为生产IDAN草甘膦的原料；2023年起，根据市场环境公司将双甘膦由自产调整为外购。

报告期内，公司主要采购的原材料为黄磷、甘氨酸、甲醇、环氧丙烷、双甘膦等，系农药、化工、新材料等产品生产所必需的基本原材料。

2、报告期内能源采购情况

单位：万吨、万度、万元

公司消耗的主要能源为煤炭及电力，采购能源直接用于产品生产，报告期内公司采购的能源数量及金额较为稳定。

3、报告期内采购情况及主要供应商

报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：

单位：万元

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注：1、中国石油化工股份有限公司下属公司包括宁波镇海炼化港安化工销售有限公司、中国石化化工销售有限公司江苏分公司、中国石化仪征化纤有限责任公司等公司；2、河北诚信集团有限公司下属公司包括广安诚信化工有限责任公司、河北临港化工有限公司等公司。报告期内，公司不存在向前五大供应商采购占比超过50%，亦不存在采购金额占比超过30%的单个供应商。公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。

（七）境内外采购、销售情况

1、境内外采购情况

报告期内，公司生产经营所需的原材料、能源等采购基本来源于境内，具体采购情况参见本节“七、公司主营业务情况”之“（六）主要原材料和能源采购情况”之相关内容。

2、境内外销售情况

报告期内，公司以境内销售为主，主营业务收入中，境内销售占比分别为

62.80%、77.73%、72.57%、77.07%。

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单位：万元、%

公司部分产品面向国际市场进行销售，报告期内公司境外销售的主要国家包括巴西、泰国、印度、荷兰、印度尼西亚、韩国、阿根廷、澳大利亚、马来西亚、美国、南非等。报告期内，除2022年度因境外主要销售产品草甘膦受全球产能紧张、原材料涨价推动，市场价格、需求量均显著提升，使得当期境外销售规模较大外，公司产品出口销售金额和占比较为平稳。

报告期内，公司的阻燃剂TCPP、水处理剂部分产品遭遇了欧盟、美国等地的反倾销调查，公司已通过加大境内及其他国家/地区的市场开拓力度积极应对，未对发行人境外销售产生重大不利影响。

（八）安全生产情况

报告期内，公司全面对标先进外企，加大安全投入，明确各部门安全专项投入指标，促进安全水平提升。以零事故为目标，通过不断加大安全投入、实施正向考核激励，全力构建全员安全目标管理体系，实现安全本质提升。

公司通过开展“安全生产提升年”活动，实施精准投入提升本质安全、优秀班组示范工厂创建等举措，针对性、差异化开展集团化管控，持续健全安全长效管理机制。

报告期内，公司未发生重大安全生产事故，不存在违反合国家关于安全生产要求的情况。

（九）环保情况

报告期内，公司及部分主要子公司属于环境保护部门公布的重点排污单位。经过多年的研究和实践，公司已经初步建立起一整套三废治理技术组合，具有三废综合治理技术优势。公司积极倡导循环经济和绿色发展理念，不断提高资源综合利用、职业健康安全和环保管理水平。

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1、江山股份

报告期内公司废水执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准及污水厂相关接管要求；固废焚烧炉烟气执行《危险废物焚烧污染控制标准》（GB18484-2021）；其他工艺废气执行《大气污染物综合排放标准》（DB32/4041—2021）、《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）、《农药制造工业大气污染物排放标准》（GB39727-2020）；无组织排放执行《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）中的相应限值。公司废水、废气主要排污口均为实时在线监测监控，相关数据实时传输至各级环保监管机构。废水通过专管排放至园区化工废水处理厂，最终达到“一级A”排放标准后排放。

2、江山新能

江山新能主要污染物为废气，监测数据已传输至各级环保部门，废气经过单独处理后达标排放；为响应环保部门减排要求，电厂废气达到“超超低排放限值”；废水则依托母公司处理；炉渣、粉煤灰等一般固废100%综合利用。报告期内，江山新能被列入开发区环保“正面清单”企业。

3、南沈科技

南沈科技主要污染物为废水，建有独立的废水净化设施，安装在线监控系统。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。

4、哈利民

哈利民主要污染物为废水，安装在线监控系统。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。

5、南通联膦

南通联膦主要污染物为废水、废气，均已安装在线监控系统并与环保部门联网。报告期内，污染防治设施运行情况良好，污染物排放稳定达标。

报告期内，公司生产符合国家环保要求，未发生重大环保违规情况。

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（十）现有业务发展安排及未来发展战略

公司以“专业化、差异化、品牌化”为战略导向，“产业+资本”双轮驱动，加大研发投入，实施产业整合以及深度开发，提升应用技术研发能力，提高资源综合利用水平，形成具有较强市场竞争力及较高稳定盈利能力的产品系列。未来公司将强化节能减排，进一步提高环境治理水平，努力建设成为资源节约型、环境友好型、具有较强综合竞争力的大型绿色农化企业。

八、公司主要固定资产和无形资产

（一）发行人主要固定资产情况

公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、电气设备、仪器及仪表、运输工具、通信类设备和其他。截至报告期末，公司的固定资产账面价值为153,290.77万元，具体情况如下：

单位：万元

1、自有房屋及建筑物

截至报告期末，除《不动产权证书》记载的房屋建筑外（参见本募集说明书“附件一 发行人及其子公司主要房产、土地情况”之“一、不动产权证登记情况”），发行人及其子公司还拥有的房屋建筑物参见本募集说明书“附件一发行人及其子公司主要房产、土地情况”之“二、房产权证情况”，上述房屋及建筑物不存在产权纠纷或潜在纠纷。

截至报告期期末，公司存在部分未办妥产权证书的固定资产，主要为完工的新建资产，具体情况如下表：

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单位：万元

2025年10月，公司将上述未办理产权证书的资产提交不动产权登记部门审核登记，并于2025年12月取得对应的不动产权证书。

2、房屋租赁情况

截至报告期末，发行人及其子公司生产经营所租赁的主要房屋建筑物具体如下：

除上述房屋租赁外，因新建枝江基地和贵州基地等项目，发行人子公司还在当地零星租入房屋用作员工宿舍等。

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3、主要机器设备

截至报告期末，发行人及子公司主要生产设备（单台账面价值500万元以上）情况如下：

单位：万元

（二）发行人主要无形资产情况

公司的主要无形资产为土地使用权、专利权、专有技术、商标权等，截至报告期末，其具体情况如下：

1、土地使用权

截至报告期期末，除《不动产权证书》记载宗地外（请参见本募集说明书“附件一 发行人及其子公司主要房产、土地情况”之“一、不动产权证登记情况”），发行人及其子公司还拥有的国有土地使用权8宗，均取得《国有土地使用权证》，均为出让方式取得，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体参见本募集说明书“附件一 发行人及其子公司主要房产、土地情况”之“三、国有土地使用权证登记情况”。

2、专利权

截至报告期期末，发行人及其控股子公司拥有147项境内专利，具体情况

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参见本募集说明书“附件三 发行人及其子公司拥有的专利情况”之“一、发行人及其子公司拥有的境内专利”。截至报告期期末，发行人拥有主要境外专利21项，具体情况参见本募集说明书“附件三 发行人及其子公司拥有的专利情况”之“二、发行人拥有的主要境外专利”。发行人拥有的上述专利权不存在产权纠纷或潜在纠纷。

3、专有技术

截至报告期末，公司获得的主要专有技术情况见下表：

4、商标权

截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有746项注册商标，具体情况参见本募集说明书“附件二 发行人及其控股子公司拥有的商标情况”。该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

九、公司主要经营资质与特许经营权

（一）主要经营资质

截至报告期期末，公司及其子公司已取得的主要业务资质情况如下：

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注：1、江山股份高新技术企业证书于报告期后过期，2025年11月18日经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对江苏省认定机构2025年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公示，江山股份属于高新技术企业备案公示公司，高新技术企业证书待更新；2、南沈科技原排污许可证于2025年12月4日过期，公司已于2025年11月28日重新办理领取新的排污许可证，其有效期为2025年12月5日至2030年12月4日。

欧洲联膦已完成其水处理剂产品的欧盟REACH注册更新，水处理剂可以在欧盟市场正常流通。

截至报告期期末，公司拥有的境内农药产品登记情况详见本募集说明书之“附件四 发行人及其子公司拥有的境内农药登记证”。

（二）特许经营权

截至报告期末，公司不存在特许经营权。

十、公司技术与研发情况

公司是国家高新技术企业、江苏省首批创新型试点企业、石油和化工行业技术创新示范企业，建有博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、江苏省企业技术中心、江苏省绿色除草剂工程技术研究中心。公司研究院负责新品研发、现有产品产业链延伸产品开发、三废治理技术、产品质量提升、工艺技术等研究以及农药剂型研发。

1-1-109

（一）研发投入情况

报告期各期，公司研发投入情况如下：

单位：万元

（二）研发人员情况

报告期各期末，公司研发人员情况如下：

单位：人

公司重视研发活动，通过多层次的人才梯队建设，构建高素质研发团队。报告期内，公司按照研发需求配置相应的研发人员，可以满足公司的研发需求。2025年9月末，公司研发人员较2024年末有所减少，主要系为推动枝江、贵州基地建设，母公司原承担中试研发职能的人员在派往江山宜昌、贵州江山后，职能调整为科研成果转化实施项目的建设人员所致。

（三）研发项目

公司始终重视研发项目的多层次、全阶段建设推进，截至报告期期末，公司主要的在研产品的如下所示：

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苯嘧草唑为创制（PPO类）除草剂，融合了脲嘧啶与异噁唑啉基团，作为原卟啉原氧化酶（PPO）抑制剂，使杂草迅速枯萎死亡，引入异噁唑啉基团显著提升除草剂的活性和控草持久性。苯嘧草唑兼具杀草谱广、速效性强、用量低活性高、持效期长的特点。

PBTC是兼具阻垢、缓蚀和分散性能的水处理剂，尤其适用于高温、高硬、高碱水质条件。

DOPO-60H成本低廉，具有反应官能，耐热性良好，可为反应型固化剂添在环氧树脂材料中，经固化后的环氧树脂可通过覆铜板等产品的T288测试，是目前唯一能用在主流耐热型环氧覆铜板树脂领域的无卤阻燃剂。

异丁腈合成使用气相催化氰化法工艺，具有原料易得、转化率、选择性、收率较高、产品易于精制、三废少易处理等优势。

草甘膦·精草铵膦可溶液剂是速效与长效的有机结合，有效融合了草甘膦的根除效果与精草铵膦的速杀效果，作用点位不同、作用机理互补，具有广谱除草、有效去除杂草的特点，环境适应能力强。同时可溶液剂药效发挥更高效、更稳定，使用便捷性、物理化学稳定性、环境与作物安全性、混配相容性均位于较高水平。

（四）研发成果以及持续创新的机制和安排

截至报告期期末，公司研发活动形成的专利等研发成果见本节“八、公司的主要固定资产和无形资产”之“（二）发行人的主要无形资产”之“2、专利权”及“十、公司技术与研发情况”之“（五）核心技术来源及对发行人的影响”及“附件三 发行人及其子公司拥有的专利情况”。

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公司建立了科学、完善、高效的研发创新体系，设立二级职能部门研究院，由公司首席研发官分管，主要负责推进新产品研发和工艺技术改进，保障研发项目有序开展及各科研平台有效运行。公司每年根据国家产业结构政策、行业发展动态和市场发展需求，结合自身的产业链特点，滚动制定和修订公司的发展战略及中长期创新规划，推动公司科技创新工作。

公司设立并推行包括研发项目管理、研发人员管理、研发资金管理、研发奖励机制等相关管理制度，具体制定了包括《研究开发组织管理制度》《研发费用核算管理办法》《研发成果转化组织实施管理制度》《科技人员的培养进修管理办法》《科技创新奖励办法》《科技人员培养进修管理办法》《人才引进管理办法》及研发项目“闸门式”评审管理等一系统制度安排。

（五）核心技术来源及对发行人的影响

公司长期开展深入和广泛的研发活动，经过多年的技术沉淀和经验积累，在相关领域积累了一系列核心技术，并形成了成熟有效的研发体系。公司主要核心技术情况如下：

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用于酰胺类除草剂生产，全流程采用连续化生产工艺和自动化控制，具有含量

高、成本低、三废少的优势。

注：序号11、12技术来源于沈阳中化农药化工研发有限公司，序号13技术来源于南开大学专利，序号14技术来源于沈阳化工大学、沈阳思钺科技有限公司。

公司已建立完善的知识产权管理体系和技术保密机制，可以有效保护公司的核心技术。公司核心技术权属清晰，不存在技术侵权纠纷或潜在纠纷。

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十一、公司近三年发生的重大资产重组情况

最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。

十二、公司境外经营情况

江山新加坡有限公司系由公司于2013年9月在新加坡投资设立的全资子公司。公司注册和经营地均为新加坡，从事农药化工产品贸易业务。

江山（美国）有限公司系由公司于2019年5月在美国投资设立的全资子公司。公司注册和经营地均为美国，从事农药的登记、销售、贸易、品牌管理、技术咨询业务。

欧洲联膦公司系由公司于2025年4月完成股权收购的全资子公司。公司注册和经营地均在德国，从事废水处理和水净化剂、纺织印染化学品的进口和分销、转运和出口和国际贸易业务。

有关境外子公司的情况详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人组织结构及权益投资情况”之“（二）重要权益投资情况”。

十三、公司股利分配政策及报告期内利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司章程对利润分配的规定如下：

“第一百六十二条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议；

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（二）若公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途；

（三）股东会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；

（五）公司股东会对利润分配方案做出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（六）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

（七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百六十三条 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。

（一）利润分配的形式

公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。

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（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金。

（三）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3项规定处理。

现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

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（四）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

（五）利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

2022年至2024年，公司以现金方式累计分配的利润共计110,646.64万元，占最近三年实现的年均可分配利润的141.14%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

为稳定投资者分红预期，经公司2025年第三次临时股东会审议批准，公司实施了2025年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本430,650,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.50元（含税），共计派发现金193,792,500.00 元。本次现金红利已于2025年10月17日发放完毕。

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十四、公司最近三年发行的债券及资信评级情况

（一）债券发行与偿还情况

最近三年及一期，公司及其子公司未发行债券。公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为184,442.45万元、28,209.83万元和19,968.13万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

本次拟发行可转换公司债券不超过人民币120,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定，假设本次可转换公司债券以票面金额120,000.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为120,000.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

（二）资信评级情况

公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级，根据东方金诚出具的《南通江山农药化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA+，评级展望稳定，本次可转债信用评级为AA+。

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第五节 财务会计信息与管理层分析本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果等，引用的财务数据，非经特别说明，均引自2022年度、2023年度和2024年度经审计的财务报告及2025年1-9月未经审计的财务报告。

公司提示投资者阅读财务报告及审计报告全文，以获取全部的财务信息。

一、会计事务所审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2022年度和2023年度财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“XYZH/2023SUAA2B0065”号和“XYZH/2024SUAA2B0090”号无保留意见的审计报告。公司2024度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“毕马威华振审字第2512151号”无保留意见的审计报告。

（二）与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质的重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占资产总额、所有者权益总额、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。

二、最近三年一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

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1-1-120

（二）合并利润表

单位：万元

1-1-121

1-1-122

（三）合并现金流量表

单位：万元

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三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。

（二）合并财务报表的范围

截至报告期末，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：

1-1-124

单位：万元

（三）合并财务报表范围的变化情况

报告期各期，公司合并范围的变化情况如下：

2022年度，新设子公司南通江能公用事业服务有限公司及江山（宜昌）作物科技有限公司。

2023年度，新设子公司贵州江山作物科技有限公司；通过非同一控制合并取得南通联膦化工有限公司控制权，南通联膦国际贸易有限公司系南通联膦化工有限公司全资子公司。

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2024年度，公司子公司贵州江山作物科技有限公司通过非同一控制合并取得河北瑞宝德生物化学有限公司控制权。2025年1-9月，公司通过非同一控制合并取得欧洲联膦控制权。公司合并范围变化与公司实际经营需求及企业会计准则规定一致。上述报告期内的合并范围变化未对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响。

四、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年一期主要财务指标

发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下：

注：上述指标的具体计算公式如下：

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（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额/期末普通股份总数；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收帐款平均账面价值；

（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；

（7）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额+利息费用+固定资产折旧增加+投资性房地产折旧增加+使用权资产折旧增加+无形资产摊销增加+长期待摊费用摊销增加；

（8）利息保障倍数＝（合并利润总额+利息支出）/利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数。

（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益（2023年修订）》要求计算的公司净资产收益率和每股收益如下：

注：公司于2023年6月实施了2022年年度权益分派方案，每股派送红股0.45股，为保证会计指标前后期的可比性，公司已按调整后的股数重新计算2022年度每股收益。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非

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经常性损益（2023年修订）》的要求，报告期内公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正

（一）会计政策变更

1、2022年重要会计政策变更

财政部印发的《企业会计准则解释第15号》（以下简称“解释15号”），规范了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。公司于2022年度开始执行上述解释15号，执行该解释对公司财务报表无重大影响。

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2、2023年重要会计政策变更

根据财政部印发的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。公司于2023年度开始执行上述解释16号，对单项交易涉及的使用权资产和租赁负债所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债和递延所得税资产，执行该解释对报表项目及金额影响如下：

单位：元

执行该解释对公司财务报表无重大影响。

3、2024年重要会计政策变更

根据财政部印发的《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”）中“关于流动负债与非流动负债的划分”的规定以及《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），中“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的规定。公司于2024年度开始执行上述解释17号和解释18号，执行该解释对公司的主要影响如下：

1）关于流动负债与非流动负债的划分规定

根据解释第17号的规定，公司在对负债的流动性进行划分时，仅考虑公司在资产负债表日是否有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利（以下简称“推迟清偿负债的权利”），而不考虑公司是否有行使上述权利的主观可能性。

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对于公司贷款安排产生的负债，如果公司推迟清偿负债的权利取决于公司是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”），公司在对相关负债的流动性进行划分时，仅考虑在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，而不考虑公司在资产负债表日之后应遵循的契约条件的影响。对于公司在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的负债，若公司按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则不影响该项负债的流动性划分；反之，若上述选择权不能分类为权益工具，则会影响该项负债的流动性划分。

执行该解释未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

2）保证类质保费用的列报

根据解释第18号的规定，公司将计提的保证类质保费用计入“主营业务成本”，不再计入“销售费用”。

执行该解释未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

4、2025年1-9月重要会计政策变更

2025年1-9月，公司无重大会计政策变更。

（二）会计估计变更

1、2022年重要会计估计变更

2022年，公司将部分固定资产转让给子公司江山新能。资产转让后，江山新能根据所购资产状况及尚可使用年限进行相应的资产核算，并计提相应折旧。与目前的固定资产折旧年限不完全一致，需对涉及评估出售的固定资产进行折旧年限的会计估计变更。前述会计估计变更减少公司2022年度固定资产累计折旧452,114.84元，对公司当期财务报表无重大影响。

2、2023年重要会计估计变更

2023年度，公司无重大会计估计变更。

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3、2024年重要会计估计变更

2024年度，公司无重大会计估计变更。

4、2025年1-9月重要会计估计变更

2025年1-9月，公司无重大会计估计变更。

（三）会计差错更正

报告期内，公司无重大会计差错更正。

六、财务状况分析

（一）资产状况分析

1、资产构成及其变动分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司资产总额分别为651,309.81万元、667,536.85万元、863,360.64万元和943,555.34万元，整体呈上升趋势。公司流动资产总额分别为419,509.44万元、384,373.07万元、407,559.61万元和380,904.40万元，整体规模较为稳定,占总资产的比重分别为64.41%、57.58%、47.21%和40.37%，呈逐年下滑趋势。公司非流动资产总额分别为231,800.37万元、283,163.78万元、455,801.03万元和562,650.93万元，整体规模增幅较大，占总资产的比重分别为35.59%、42.42%、52.79%和59.63%，呈逐年递增趋势。

公司总资产规模逐年增长、流动资产占比逐年下滑、非流动资产占比逐年递增主要系公司围绕既定战略规划，坚持“3+1”产业方向、“一体四翼”空间布局和工作总基调，为加大科技创新、产业协同，进一步完善产业链布局，巩

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固增强核心竞争力，积极投入重大项目建设所致。报告期内，公司全力推进了枝江基地项目、贵州基地项目、南通基地供热中心项目等在内的多大型项目的投资建设，使得在建工程、长期股权投资及无形资产等非流动资产科目报告期内增幅较大。

2、流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司流动资产构成及其变化情况如下：

单位：万元、%

公司的流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货及其他流动资产构成，报告期各期末，上述五类流动资产合计占流动资产总额的比重为96.45%、95.77%、90.24%和91.45%。

公司流动资产的构成和变化具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司货币资金余额分别为207,313.70万元、252,553.58万元、113,244.53万元和98,663.70万元，占各期末流动资产的比例分别为49.42%、

65.71%、27.79%和25.90%。公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。

公司2023年末货币资金较2022年末增加45,239.88万元，增幅21.82%，主要系客户到期回款所致。

公司2024年末货币资金较2023年末减少139,309.05万元，降幅55.16%，主要系：①公司在保有适量货币资金的同时，为提高资金使用效率进行现金管理，购买可转让大额存单及保本理财产品-收益凭证。截至2024年末，公司购买的可转让大额存单余额为79,170.33万元、收益凭证余额为23,176.25万元；

②公司当期固定资产投资支出增加以及对子公司和联营企业增资导致货币资金支出增加。

公司2025年9月末货币资金较2024年末减少14,580.83万元，降幅为

12.88%，主要系公司在保有适量货币资金的同时，为提高资金使用效率进行现金管理，当期购买的结构性存款尚未到期所致。截至报告期末，公司购买的结构性存款余额为32,310.10万元。

（2）交易性金融资产和衍生金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产及衍生金融资产明细情况如下：

单位：万元

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2024年末及2025年9月末，公司交易性金融资产大幅增加，主要系公司在有效控制风险、确保资金安全、确保正常经营周转所需资金的前提下，使用闲置自有资金购买了保本理财产品-收益凭证和结构性存款所致，以提高资金使用效率，增加资金收益。报告期各期末，公司衍生金融工具/衍生金融资产分别为174.84万元、

24.16万元、260.97万元和41.05万元。由于公司出口销售业务主要以美元结算，出口金额大于进口金额，存在美元资产风险净敞口，为加强汇率风险管理，防范汇率大幅波动对公司经营的不利影响，公司适度开展了金融衍生品交易业务。报告期各期末，公司交易性金融资产中的衍生金融工具以及衍生金融资产均系公司与银行签订的远期外汇合约所形成。公司已制定且严格执行《金融衍生品（利汇率衍生品）管理制度》，对所有利汇率衍生品交易业务进行管控。

（3）应收票据和应收款项融资

对于有较高信用等级的银行承兑汇票，公司管理该金融资产的业务模式既以持有收取现金流量为目的又以出售为目的，根据财政部发布的《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定，公司将其计入应收款项融资项目。 报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收票据与应收款项融资合计金额分别为9,095.10万元、8,785.68万元、29,698.79万元和22,187.50万元，均为银行承兑汇票，占各期末流动资产分比例分别为2.17%、2.29%、7.29%和5.83%。公司2024年末应收票据与应收款项融资较2023年末增加20,913.11万元，主要系当期部分客户增加使用票据结算所致。

（4）应收账款

1）应收账款总体情况分析

报告期各期末，公司应收账款总体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款价值分别为91,895.46万元、28,577.78万元、38,034.66万元和34,560.59万元，占各期末流动资产比例分别为21.91%、7.43%、

9.33%和9.07%。2023年末应收账款余额较2022年末减少66,482.95万元，降幅达68.72%，主要受当期营业收入下降及客户到期回款所致。

2）应收账款余额变动分析

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比重分别为11.59%、

5.95%、7.39%和8.08%。2022年末，公司应收账款余额较大、占当期营业收入的比重较高，主要系在当期末公司主要客户先正达集团旗下的Syngenta AsiaPacific（以下简称“先正达亚太公司”）尚未到期回款所致，2022年末该客户应收账款余额为79,780.46万元，占当期末应收账款余额比重为82.47%。先正

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达亚太公司系公司2022年度第一大客户，主要向公司采购草甘膦原药和制剂等产品。2023年，因中化控股内部公司内部协同采购增加影响，该客户向公司采购金额较低，随着该客户的到期回款，公司2023年末应收账款余额已显著下滑。2023年末、2024年末及2025年9月末，公司应收账款余额占当期营业收入比重较为稳定，应收账款规模与营业收入规模变动一致，公司主要客户资金实力较强、信用良好，回款较好。

3）应收账款账龄结构分析报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

报告期内，公司根据客户的资信情况、业务规模及合作情况等因素给予客户一定信用期。报告期各期末，公司账龄1年以内的应收账款占比分别为

99.99%、99.15%、98.51%及99.13%，账龄较短，应收账款质量较好，整体回款风险较小。公司2023年末新增部分账龄在1年以上的应收账款主要系当期非同一控制下合并南通联膦所致。

4）应收账款坏账准备计提情况分析

报告期各期末，公司应收账款计提总体情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为4,843.78万元、1,678.51万元、2,086.36万元及1,922.10万元，采用了单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账计提方法。

①应收账款按单项计提坏账准备

公司对存在回收风险的应收账款单项计提坏账准备，报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款余额分别为0.00万元、199.65万元、45.00万元和

45.00万元，金额较小。上述按单项计提坏账准备的应收账款均系2023年非同一控制下合并南通联膦所致。

②应收账款按组合计提坏账准备

报告期各期末，公司按组合计提应收账款坏账准备情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备分别为4,843.78万元、1,514.01万元、2,041.36万元及1,877.10万元。报告期内，公司已依照审慎原则，按照应收账款坏账计提政策对应收账款合理计提了相应比例的坏账准备，坏账

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准备计提充分。

③同行业可比上市公司坏账计提政策对比

报告期内，公司按账龄组合计提坏账比例与同行业可比上市公司对比情况如下：

注1：同行业可比上市公司扬农化工未披露按照账龄计提坏账准备的比例。

注2：上述数据来源于同行业可比上市公司2024年年度报告。

从与同行业可比上市公司对比情况来看，公司的坏账准备计提比例在行业内企业中处于合理水平，坏账准备计提合理、充分。

5）应收账款集中度分析

报告期各期末，公司应收账款前五大客户主要系长期合作且具备一定规模和知名度的客户，合计占公司应收账款余额的比例分别为89.77%、26.63%、

32.18%及25.83%，除2022年末外，公司应收账款集中度保持在合理水平。公司2022年末应收账款集中度较高主要系在当期末公司主要客户先正达亚太公司尚未到期回款的金额较大所致。

（5）预付款项

公司预付款项主要为向供应商预付的货款。报告期各期末，公司的预付款项分别为5,381.73万元、6,501.35万元、7,506.08万元和9,866.60万元，占流动资产的比例分别为1.28%、1.69%、1.84%和2.59%。报告期各期末，公司预付款项账龄情况如下表：

单位：万元、%

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公司预付款项账龄基本都在1年以内，账龄较短，不存在减值迹象。截至报告期末，公司预付款项前五大供应商如下：

单位：万元

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

公司其他应收款主要包括押金及保证金、出口退税款及往来款等。报告期各期末，其他应收款账面价值分别为440.08万元、963.67万元、2,359.85万元和440.73万元，占当期流动资产的比例分别为0.10%、0.25%、0.58%和0.12%，占比较低。1）其他应收款性质分析报告期各期末，其他应收款余额构成情况如下：

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单位：万元

公司2023年末单位往来及其他较2022年末增幅较大，主要系公司当期非同一控制下合并南通联膦，南通联膦2023年末原第一大股东上海武进精细化工厂有限公司欠款1,168.39万元所致，该款项已于2024年2月收回。

公司2024年末新增出口退税款主要系子公司江盛国际部分出口退税款尚未在期末收到所致，该些出口退税款已于2025年收到，故2025年9月末其他应收款余额降幅较大。

2）其他应收款账龄情况

报告期各期末，公司其他应收款账龄情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，除2023年末因同一控制下合并南通联膦形成的其他应收款账龄较长外，公司其他应收款账龄主要为1年以内，公司其他应收款坏账准备计提符合实际情况。

（7）存货

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报告期各期末，公司存货总体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面价值分别为101,140.32万元、81,691.95万元、92,870.55万元和67,473.54万元，占营业成本比例分别为17.82%、18.55%、

20.00%和18.20%。报告期内存货余额存在波动情况，主要系因经营规模变化，报告期内存货账面余额占营业成本比例较为平稳。

1）存货构成及变动分析

报告期各期末，公司存货余额的具体构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司存货主要由原材料、库存商品、自制半成品构成。公司原材料主要包括黄磷、工业盐、双甘膦、甘氨酸、甲醇、煤炭等各类生产用原辅材料。自制半成品主要包括尚待进一步生产或包装的农药原药及制剂，主要包括乙草胺原油、丁草胺原油、草甘膦原粉等。库存商品主要包括草甘膦等农药原药、各类农药制剂产品以及阻燃剂等产成品。

2022年末至2024年末，公司原材料、库存商品、自制半成品占比较为平稳，2025年9月末公司库存商品余额较2024年末减少34,479.07万元，一方面

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系上半年为农药销售旺季，且公司在9月末尚未开始为下一年备货所致，另一方面系公司当期加强了原材料采购及存货库存管理。

2）存货跌价准备分析公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，在资产负债表日按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为2,933.26万元、5,059.20万元、2,657.42万元和1,175.83万元。公司2023年存货跌价准备计提比例较高，主要系公司主要产品草甘膦系列产品当期受化工行业处于下行周期、海外终端市场消化前期库存导致采购需求减少、市场竞争加剧等因素影响，产品价格一直处于下行周期，导致可变现净值低于成本所致。2022至2024年末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

2022年末及2024年末，公司存货跌价准备计提比例与可比上市公司的中位数水平较为接近，2023年末略高于可比上市公司的中位数水平，公司存货跌价准备计提比例与可比上市公司不存在显著差异。公司已根据实际生产经营情况按存货跌价准备计提政策进行了跌价测试并足额计提了存货跌价准备。

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（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动资产分别为4,068.22万元、5,274.90万元、100,407.94万元和100,088.81万元，占流动资产比例分别为0.97%、1.37%、

24.64%和26.28%。2024年末公司其他流动资产大幅增长，主要系公司在保有适量货币资金的同时，为提高资金使用效率，当期购买可转让大额存单所致。

3、非流动资产构成及其变化分析

报告期各期末，公司非流动资产构成及其变化情况如下：

单位：万元、%

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公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产构成，报告期各期末，上述四类非流动资产合计占非流动资产总额的比重为

90.38%、90.61%、94.69%和97.05%。

公司非流动资产的构成和变化具体分析如下：

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

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注：因苏州华微特粉体技术有限公司经营不善，公司已在2020年末将对该公司的长期股权投资全额计提减值准备，该公司已于2025年6月被吊销营业执照。

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为31,623.58万元、34,460.96万元、68,694.24万元和80,591.39万元，占非流动资产的比例分别为

13.64%、12.17%、15.07%和14.32%。2024年末，公司长期股权投资较2023年末增加34,233.28万元，增幅为99.34%，主要系公司当期新增对联营企业贵州瓮福江山化工有限责任公司投资金额较大所致，以及当期新增对联营企业贵州天文环保科技有限公司的投资。随着公司对贵州瓮福江山化工有限责任公司及贵州天文环保科技有限公司两家联营企业投入的持续增多，公司长期股权投资在规模2025年9月末进一步增长。

除前述情况外，公司长期股权投资账面价值的变动主要系追加投资、权益法下确认被投资公司投资损益以及被投资公司宣告发放被投资公司现金股利或利润所致。

（2）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产均为对外出租的房屋及建筑物，具体情况如下：

单位：万元

2022年末及2023年末，公司投资性房地产账面价值分别为2,037.18万元和1,816.28万元，占当期末非流动资产的比例分别为0.88%和0.64%，主要系租赁给合营企业南通江山中外运港储有限公司的码头房屋建筑物。因业务发展需要，南通江山中外运港储有限公司对公司名称、住所、法人、经营范围等进行了变更，已更名为贵州江山中外运供应链管理有限公司，办公地点已调整至贵州省黔南布依族苗族自治州瓮安县，不再向公司租赁码头房屋建筑物，故公司已在2024年将该部分投资性房地产转入固定资产核算。

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（3）固定资产

1）固定资产构成分析报告期各期末，公司各类固定资产情况如下：

单位：万元