股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2025-057

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于对外投资事项的公告

重要内容提示

投资标的：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“宁沪高速”）向本公司控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）增加注册资本金，并以龙潭大桥公司为投资主体投资建设南京都市圈环线高速公路338省道至沪蓉高速段项目（以下简称“宁扬长江大桥南接线项目”或“本项目”）。投资金额：宁扬长江大桥南接线项目估算的投资总金额不超过人民币90.3272亿元。相关风险提示：本项目实际建设方案、投资估算及资本金比例将以工程可行性研究报告批复内容为准；项目概算投资额将以初步设计批复为准；项目最终总投资将以竣工财务决算数据为准，前述事项均可能存在不确定性。同时，项目可能面临国家收费公路政策调整及经营管理等方面的风险。公司将密切关注项目进展，积极采取相应措施加强风险管控。

一、对外投资概述

为完善区域高速公路网络、尽快发挥宁扬长江大桥及宁扬长江大桥北接线项目的通道功能、巩固本公司在苏南路网内的主导地位，本公司于2025年12月10日第十一届董事会第十七次会议（以下简称“董事会”）审议通过了《关于本公司向控股子公司龙潭大桥公司增资暨投资建设高速公路项目的议案》。本公司控股子公司龙潭大桥公司拟投资不超过人民币90.3272亿元建设宁扬长江大桥南接线项目。本公司将以自有资金或其他符合出资要求的资金人民币32.6964亿元向龙潭大桥公司增资，龙潭大桥公司股东南京公路发展（集团）有限公司（以下简称“南京公路”）

将以人民币12.4672亿元对龙潭大桥公司增资，其余建设资金人民币45.1636亿元，将由龙潭大桥公司向银行贷款等方式筹集。本次增资后，本公司对龙潭大桥公司的持股比例将由约57.33%增加至约63.80%，仍属于公司合并财务报表核算范围。本公司董事（包括所有独立非执行董事）确认交易条款公平合理，按一般商业条款或更佳条款进行，且符合本公司及其股东的整体利益。2025年12月10日，本公司与龙潭大桥公司及其股东签署《增资协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上海上市规则”)及其他相关规定，本次投资事项在董事会授权决策范围内，已经第十一届董事会第十七次会议审议并批准，无需股东大会批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，不属于关联交易。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A.07条计算的最高适用百分比率超过5%但低于25%，故该项注资将构成本公司的须予披露交易，仅须遵守披露规定。

根据香港上市规则第14A.07(1)条，由于南京公路持有龙潭大桥公司10%或以上的股权，是本公司附属公司层面的关连人士，南京公路本次增资构成本公司的关连交易，根据香港上市规则第14.07条计算的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,仅须遵守披露规定。

本项目的工程可行性研究报告及初步设计尚需江苏省发展和改革委员会批复。

二、增资各方的基本情况

1.江苏宁沪高速公路股份有限公司

公司2025年9月30日资产总额人民币92,852,432千元，净资产人民币40,282,934千元；2025年1-9月营业收入人民币12,981,379千元，净利润人民币3,837,104千元。

2.南京公路发展（集团）有限公司

南京公路2025年9月30日资产总额人民币27,099,469.64千元，净资产人民币13,864,315.17千元；2025年1-9月营业收入人民币1,504,747.72千元，净利润人民币519,470.54千元。

3.扬州市交通产业集团有限责任公司

扬州交通2025年9月30日资产总额人民币43,278,893.06千元，净资产人民币14,942,890.11千元；2025年1-9月营业收入人民币1,624,793.09千元，净利润人民币15,402.65千元。

据董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，《增资协议》各方及其各自的最终实益拥有人(除于龙潭大桥公司权益外)为独立于本公司及其关联/关连人士以及其各自联系人的第三方。

三、增资标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：江苏龙潭大桥有限公司

企业性质：有限责任公司注册地：南京市栖霞区仙林大道6号法定代表人：汪锋注册资本：人民币5,993,860.00千元主营业务：高速公路的经营和管理。

2、财务状况

单位：人民币千元

龙潭大桥公司2023、2024年度财务报表经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》要求的审计机构。

四、增资方案

龙潭大桥公司本次增加注册资本人民币45.1636亿元；其中本公司现金出资人民币32.6964亿元，南京公路现金出资人民币12.4672亿元，扬州市交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）不参与本次增资。增资完成后，龙潭大桥公司注册资本金增加至人民币105.1022亿元，各方投资额及股权比例变动如下所示：

单位：人民币亿元

后续，工程可行性研究报告批复后，龙潭大桥公司增资方案如需调整，将另行提请决策。

五、增资协议的主要内容

1、协议主体

甲方：江苏宁沪高速公路股份有限公司

乙方：南京公路发展（集团）有限公司

丙方：扬州市交通产业集团有限责任公司

丁方：江苏龙潭大桥有限公司

2、增资方案

根据《南京都市圈环线高速公路338省道至沪蓉高速段项目工程可行性报告（送审稿）》，宁扬长江大桥南接线项目的估算总投资额人民币90.3272亿元，项目资本金占总投资额50%，为人民币45.1636亿元。

该项目拟由龙潭大桥公司完成投资建设，需增加注册资本人民币45.1636亿元，增加的注册资本全额用于宁扬长江大桥南接线项目资本金。增加注册资本后，龙潭大桥公司注册资本总额调整为人民币105.1022亿元。

本项目的工程可行性研究报告及初步设计尚需江苏省发展和改革委员会批复。龙潭大桥公司增资方案如需调整，将提请各方另行决策。

3、出资分配

股东各方此次增加出资金额、本轮增资完成后在龙潭大桥公司的出资总金额及出资比例分别为：

甲方此次增资金额人民币32.6964亿元、本轮增资完成后在龙潭大桥公司的出资总额人民币67.0585亿元，占比约63.80%；

乙方此次增资金额人民币12.4672亿元、本轮增资完成后在龙潭大桥公司的出资总额人民币20.4222亿元，占比约19.43%；丙方不参与此次增资，此次增资金额为人民币0亿元、本轮增资完成后在龙潭大桥公司的出资总额人民币17.6215亿元，占比约16.77%。

4、时间安排

此次增加的资本金人民币45.1636亿元列入2026-2029年度的出资计划，具体出资时间和金额安排如下：

单位：人民币亿元

实际出资时间及出资金额以龙潭大桥公司出资通知书为准。

5、争议解决

如本协议履行过程中发生争议，各方友好协商，协商不成由龙潭大桥公司住所地人民法院管辖。

六、投资标的基本情况

2022年,本公司与扬州交通增资龙潭大桥公司,投资宁扬长江大桥北接线项目。本次交易为本公司与南京公路增资龙潭大桥公司投资宁扬长江大桥南接线项目。

本项目作为宁扬长江大桥的南接线，是将龙潭大桥公司已投资建设的宁扬长江大桥及其北接线衔接进区域高速公路网的关键载体，推荐路线起自338省道顺接已建成通车的宁扬长江大桥，往南隧道穿越南京龙潭新城至镇江句容市境内，与京沪铁路、沪宁城际、312国道交叉后，穿越宝华山，下穿京沪高铁，从台泥矿业和固江口水库之间经过，之后在句容西部干线东侧衔接沪蓉高速，路线全长约19.627公里，

其中南京段里程约3.116公里，镇江段里程约16.511公里。项目拟采用双向六车道高速公路技术标准建设，设计速度100公里/小时，整体式路基宽度33.5米，分离式路基宽度16.75米。共设置1处枢纽式立交、1处一般互通式立交。根据《南京都市圈环线高速公路338省道至沪蓉高速段项目工程可行性报告（送审稿）》，宁扬长江大桥南接线项目的估算总投资额人民币90.3272亿元，项目资本金占总投资额50%，为人民币45.1636亿元。资本金以外的部分由龙潭大桥公司通过银行贷款等渠道筹措。

本项目实际建设方案、投资估算及资本金比例将以工程可行性研究报告批复内容为准；项目概算投资额将以初步设计批复为准；项目最终总投资将以竣工财务决算数据为准。

七、对外投资对上市公司的影响

本项目作为宁扬长江大桥的南接线，是将龙潭大桥公司已投资建设的宁扬长江大桥及其北接线衔接进区域高速公路网的关键载体，由龙潭大桥公司投资建设本项目，将能确保有效加快宁扬长江大桥及北接线接入区域路网的进程，提升既有项目的整体通行能力，带动车流量与通行费收入增长，切实保障龙潭大桥公司既有项目的经营效益。

本项目于句容西部干线东侧衔接沪蓉高速，建成后将有效串联沪宁高速，显著加强宁扬长江大桥与沪宁高速公路之间的路网连接，有利于促进双方交通流量的协同提升，进一步增强仪禄高速区域路网与苏南地区的交通联系。投资建设本项目，有利于本公司完善苏南区域高速公路网络，巩固在苏南路网中的主导地位。

投资本项目不会对本公司财务状况形成明显压力，不会导致公司合并报表范围发生变化，投资建设本项目可以进一步提升既有资产的收益能力。

董事会认为宁扬长江大桥南接线项目的投资建成将使宁扬长江大桥进一步融入区域高速公路网，同时宁扬长江大桥与既有沪宁高速相接，建成后会进一步促进沪宁高速流量增长。

八、对外投资的风险分析

1、政策风险

根据江苏省现行收费标准审批程序，高速公路项目收费方案的审批工作通常在建成通车前夕才启动。因此，目前尚未能获得江苏省人民政府关于本项目收费标准的正式批复，未来具体收费标准存在一定不确定性。同时，由于《收费公路管理条

例》尚在修订中，本项目能否获得较长的收费年限亦存在不确定性。综上，本项目在收费标准和收费期限方面均具有一定不确定性。应对措施：公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，加快推进本项目收费方案的报批进程，力争尽早取得收费标准的核定批复，最大限度争取有利的收费年限，有效防范政策风险。

2、经营风险项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。

应对措施：在投资决策阶段深化交通量研究，及早识别和规避潜在风险；加强交通流量监测与预测，动态掌握交通变化趋势与规律；深入开展对社会经济、产业结构变动等因素的研究，精准把握交通量波动的内在成因，并适时采取应对措施。

本项目工程可行性研究报告尚未获得批复，具体建设方案、投资估算及资本金比例等事项尚未最终确定。若后续批复内容发生调整，公司将严格履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十一日