股票简称：宁沪高速股票代码：600377编号：临2025-048

江苏宁沪高速公路股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于2025年10月29日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应到董事13人，会议出席董事13人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准《本公司2025年第三季度报告》。

同意本公司2025年第三季度报告，批准以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准《本公司2025年度第三季度总经理工作报告》。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏丹金高速公路有限公司（以下简称“丹金公司”）增资的议案》。

同意本公司与丹金公司现有股东按持股比例向丹金公司提供同比例增资，并修订公司章程。本次增资金额共计人民币353,426.5840万元，其中，本公司向丹金公司提供现金增资金额人民币263,655.5840万元，增资完成后，丹金公司注册资本由初期的人民币170,400.00万元增加至人民币523,826.5840万元。同时，授权本公司执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议，并授权本公司执行董事于协议签订后予以公告。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

所有董事(包括独立非执行董事)确认上述交易事项交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合本公司及其股东的整体利益。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准《关于取消监事会暨修订<公司章程>等制度的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况，本公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。结合上述情况，本公司拟对《公司章程》等制度进行全面修订，并同步废止《监事会议事规则》。

1.同意对《公司章程》第1.1条、第1.2条、第1.6条、第1.6条后新增一条、第1.8条、第1.10条、第1.12条、第1.13条、第3.1条、第3.2条、第3.5条、第3.12条、第3.13条、第5.3条后新增一条、第6.1条、第6.2条、第6.3条、第

7.2条、第7.3条、第7.4条、第7.7条、第8.1条、第8.2条、第8.3条、第8.4条、第8.4条后新增一条、第8.5条、第9.1条、第9.2条、第9.3条、第9.4条、第9.5条、第10.1条、第10.2条、第10.3条、第10.4条、第10.5条、第10.6条、第10.7条、第10.8条、第10.9条、第10.10条、第10.12条、第10.15条、第10.17条、第10.18条、第10.19条、第10.23条、第10.24条、第10.27条、第

10.31条、第10.32条、第10.33条、第10.34条、第10.35条、第10.36条、第10.37条、第10.43条、第11.1条、第11.4条、第11.6条、第12.1条、第12.3条、第

12.4条、第12.5条、第12.11条、第12.12条、第12.14条、第12.19条、第12.21条、第12.22条、第12.27条、第13.1条、第13.3条、第13.7条、第13.9条、第

14.3条、第15.2条、第15.4条、第15.6条、第15.7条、第15.8条、第十六章、第17.1至17.8条、第17.8条后新增一条、第18.1至18.13条、第18.13条后新增四条、第19.1至19.10条、第20.1至20.8条、第21.1至21.5条、第22.1至22.6条、第22.6条后新增三条、第23.1至23.12条、第23.12条后新增两条、第24.1至24.4条、第25.1至25.10条、第26.1至第26.3条相关内容作出修订。删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替。原章程条款中“股东大会”修订为“股东会”。《公司章程》修订内容详见“关于取消监事会暨修订《公司章程》的公告”，并将此修订提交股东大会审议。

2.同意对本公司《股东大会议事规则》标题、第1.2条、第1.3条、第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.4条、第2.2.1条、第3.1条、第3.2条、第3.3条、第

3.4条、第4.1.1条、第4.1.2条、第4.2.3条、第4.2.4条、第4.2.5至4.2.10条、第4.2.8条、第4.3.2条、第4.3.4条、第4.3.5条、第4.3.6至4.3.7条、第

4.4.1条、第4.5.4条、第4.5.8条、第4.5.10条、第4.5.12条、第4.6.1条、第

4.6.5条、第4.6.7条、第4.7.2条、第4.7.3至4.7.6条、第4.8.7条、第五章标题、第5.2条、第5.3条、第5.4条、第5.5条、第5.6条、第6.1条、第6.3条、第6.4条相关内容作出修订。删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替，原条款中“股东大会”修订为“股东会”，并将此修订提交股东大会审议。

3.同意对本公司《董事会议事规则》第1.1条、第1.3条、第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.4条、第2.1.8条、第2.1.9条、第2.1.10条、第2.1.11条、第2.2.2条、第2.2.3条、第2.2.6条、第2.3.3条、第3.3条、第4.1条、第4.3条、第

5.1条、第6.1.1条、第6.1.2条、第6.2.1条、第6.2.3条、第6.3.2条、第6.4.2条、第6.4.3条、第6.4.7条相关内容作出修订。删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替，原条款中“股东大会”修订为“股东会”，并将此修订提交股东大会审议。

4.同意对本公司《独立董事工作细则》第2.1条、第3.2条、第4.1条、第4.7条、第4.9条、第6.8条、第8.1条、第8.2条相关内容作出修订，删除“监事”“监

事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替，原条款中“股东大会”修订为“股东会”，并将此修订提交股东大会审议。

5.同意对本公司《股东提名董事细则》第2.1.1条、第2.1.2条、第2.1.3条、第2.1.4条、第2.2条、第2.3条、第2.4条、第2.4.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第2.8条、第2.9条、第2.11条、第2.12条、第3.1条、第3.3条相关内容作出修订。删除“监事会”相关描述，由“审计委员会”代替，原条款中“股东大会”修订为“股东会”。

6.同意对本公司《战略委员会工作细则》第1.1条、第2.5条、第5.4条、第

5.6条、第6.2条相关内容作出修订。删除“监事”相关描述。原条款中“股东大会”修订为“股东会”。删除本细则中的条款引用。

7.同意对本公司《提名委员会工作细则》第1.1条、第2.1条、第3.3.2条、第

3.3.7条、第3.3.7条后新增一条、第3.4条、第4.5条、第4.10条、第5.1条相关内容作出修订，原条款中“股东大会”修订为“股东会”，删除条款引用。

8.同意对本公司《审计委员会工作细则》第1.2条、第2.1条、第2.2条、第

4.2.1条、第4.2.6条、第4.2.10条后新增一条、第4.3条、第4.3.5条、第4.3.6条、第4.3.7条后新增一条、第4.4条、第4.5条、第4.7条、第4.8.1条、第4.10条、第4.10.1条、第4.10.2条、第4.13条后新增一条、第5.1条、第5.8.1条、第5.8.4条、第5.8.4条后新增一条、第5.8.5条、第5.9条、第6.1条、第6.2条相关内容作出修订，删除“监事会”相关描述，删除条款引用。

9.同意对本公司《总经理工作细则》第1条、第7条、第11条、第13条、第14条、第15条、第17条、第18条、第19条、第22条、第23条、第26条、第29条、第33条、第55条、第56条、第57条、第58条、第59条、第61条、第63条、第64条、第65条、第66条、第68条、第69条、第70条相关内容作出修订，删除“监事”“监事会”相关描述。原条款中“股东大会”修订为“股东会”。

10.同意对本公司《董事会秘书工作细则》第4条、第12条、第14条相关内容作出修订，删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替。原条款中“股东大会”修订为“股东会”。

11.同意对本公司《投资者关系管理制度》第一条、第二条、第三条、第四条、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十五条、第十七条、第四章标题、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第

五章标题、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十九条相关内容作出修订，删除“监事”相关描述，原条款中“股东大会”修订为“股东会”。

12.同意对本公司《内幕消息知情人管理制度》第一条、第三条、第四条、第七条、第八条、第十二条、第十四条、第十六条、第十八条、第十九条后新增一条等相关内容作出修订，删除“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替。原条款中“股东大会”修订为“股东会”。

13.同意对本公司《外部信息使用人管理制度》第一条、第四条、第十二条、附件保密提示函相关内容作出修订，删除“监事”相关描述。

14.同意对本公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》第三条、第六条、第六条后新增两条、第七至十二条相关内容作出修订，删除“监事”相关描述。

15.同意对本公司《关联交易管理制度》第1.5条、第3.4条、第4.1条、第4.2.3条、第4.3条、第5.3条、第5.13条、第5.15条、第6.2条、第6.4条、第6.5条相关内容作出修订，删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替。原条款中“股东大会”修订为“股东会”。

16.同意对本公司《信息披露管理制度》第1.4.3条、第1.4.4至1.4.7条、第

2.2条、第2.4条、第2.4条后新增两条、第3.1条、第3.2.5条、第3.2.7条、第

3.2.8条后新增两条、第3.3.1条、第3.4.16条、第3.4.17条、第3.4.18条、第

3.4.19条、第3.5.1条、第3.5.3条、第3.7条后新增一条、第4条、第5条、第

5.4.3条、第5.5条、第5.6条、第5.8条、第5.10条后新增两条、第6条、第6.2.7条、第6.2.8条、第6.3.4条后新增八条、第7条、第7.1条、第7.2条、第7.5条后新增一条、第8条、第8.3条、第9条、第9.1条、第9.2条、新增附件3项等相关内容作出修订，删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”由“审计委员会”代替。原条款中“股东大会”修订为“股东会”。

17.同意对本公司《证券投资管理办法》第六条、第九条、第十六条、第十七条、第二十条相关内容作出修订，删除“监事”相关描述，将“监事会”调整为“审计委员会”。

18.同意对本公司《债务融资工具信息披露管理事务管理制度》第1.1条、第1.3条、第2.4条、第2.7.4条、第2.7.17条、第2.8.1条、第2.8.3条、第3.4条、第3.6条、第3.7至3.19条相关内容作出修订，删除“监事”“监事会”相关描述。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（五）审议并批准《关于本公司与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）及其全资子公司江苏元创交通工程技术有限公司（以下简称“元创公司”）签署沪宁高速南京站数字化转型项目关联交易协议的议案》。同意本公司与感动科技公司及其全资子公司元创公司签署沪宁高速南京站数字化转型项目协议，委托元创公司、感动科技公司对南京站信息系统进行提升改造，协议期限自2025年11月10日至2025年12月31日，协议金额不超过人民币1,210万元，其中元创公司不超过人民币1,000万元，感动科技公司不超过人民币210万元；并授权执行董事于协议签订后予以公告。本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

上述关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、谢蒙萌女士回避表决，其余各董事均可投票。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述日常关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.18条，本关联交易由于关联方是通过公开招标确定的实施单位，可免于按照关联交易的方式审议披露。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A.81条，本交易需与之前披露的同类交易作合并计算。持续关连交易的年度上限，按香港上市规则第14.07条所计算之收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述交易亦须符合香港上市规则第14A.55至14A.59条年度审核的规定。

（六）审议并批准《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

同意本公司召开2025年第一次临时股东大会，并授权执行董事予以发布通知及通函。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十日