证券代码：

600369证券简称：西南证券

西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

募集资金使用的可行性分析报告

二〇二六年二月

近年来，我国资本市场改革持续深化，全面实行股票发行注册制走深走实，推动中国特色现代资本市场建设迈入新阶段。当前，各板块错位发展、功能互补的多层次市场体系日益完善，直接融资比重稳步提升，资本市场服务实体经济高质量发展、支持新质生产力培育的核心功能愈发显著。在此进程中，证券行业作为关键的中介与服务主体，既迎来功能发挥的巨大空间，也面临着行业格局加速重塑的深刻变革。

一方面，发行上市制度包容性不断增强，常态化退市机制持续巩固，投资端改革实现重大突破，中长期资金入市环境显著优化，共同为市场注入了新的活力与韧性。另一方面，行业竞争日趋激烈，业务模式正向以客户为中心的综合金融服务、以金融科技驱动的数智化转型以及国际化布局等方向深度演进，对证券公司的资本实力、综合服务能力及风险管理水平提出了更高要求。

面对重要的战略机遇期，为切实把握资本市场改革发展浪潮，巩固并提升公司行业地位，公司拟筹划向特定对象发行A股股票。本次发行募集资金将全部用于补充公司资本金，旨在优化公司的资本结构、加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。最终，公司力求在更高效地服务国家战略和实体经济的同时，为全体股东创造长期、稳定的投资回报。

如无特别说明，本报告中的相关用语与《西南证券股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中的含义相同。

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,993,532,737股，募集资金总额不超过人民币

亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，主要用于以下方面：

序号

序号

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，自本次向特定对象发行A股股票方案经董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，并可以在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权公司经理层将根据股东会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

二、本次向特定对象发行股票的必要性

（一）本次发行有利于增强公司服务实体经济能力

当前，我国经济正处在从高速增长转向高质量发展的关键阶段。党的二十大报告明确提出，健全资本市场功能，提高直接融资比重，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上。在此背景下，金融供给侧结构性改革持续深化，以资本市场为核心的直接融资体系正日益成为服务国家战略、赋能新经济业态的重要引擎。

证券公司作为连接实体经济与资本市场的核心枢纽，其功能已超越传统通道服务，升级为全方位、多层次的综合金融服务商。在全面注册制改革走深走实的当下，公司全面落实中央经济工作会议、中央金融工作会议部署，贯彻落实新“国九条”要求，以金融“五篇大文章”为着力点，充分发挥券商功能性作用，在服务实体经济高质量发展中履行以下职责：

1、直接融资“服务商”：公司依托多层次资本市场体系，深耕重庆，持续为重庆国资国企改革、重庆“33618”现代制造业集群体系建设、“416”科技

创新布局和区县产业发展提供优质资本市场服务；围绕“强链、补链、延链”赋能地方政府产业升级和布局优化，成功促成专精特新企业落户重庆区县；建立成渝地区战略性专项投资资金池，主动融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设和西部金融中心建设等，加大服务重大战略的力度。

2、资本市场“看门人”：公司紧跟政策导向，坚守金融工作的政治性、人民性，积极适应市场发展变化，按照回归重庆、深耕重庆、服务重庆的整体战略部署，以“打造一流区域投行、特色投行、精品投行”为目标，持续深化改革。公司充分发挥属地和业务优势，坚持发展并购特色，打造标杆项目，做大并购规模，服务客户覆盖能源化工、电子、医药医疗等多个行业，为客户提供上市、再融资、收购、并购等全方位服务，不断增强服务实体经济和国家战略的能力。

3、社会财富“管理者”：公司以助力实现共同富裕为导向，持续完善金融产品体系和合规风控能力；强化数字化智能赋能，紧跟金融科技趋势，以数字化、智能化为核心驱动力升级财富管理服务；聚焦全品类资产配置需求，构建公募与私募互补、全品类覆盖的多元化产品供给体系；持续打造投资者教育品牌，为居民提供与其风险偏好相匹配的资产配置方案，在提供专业财富管理服务的同时，推动将社会储蓄有效转化为支持实体经济发展的长期资本。

补充资本金是提升公司综合服务能力、扩大业务规模、更有效赋能实体经济高质量发展的关键战略举措。公司将结合自身实际情况，全面评估宏观经济、资本市场和行业的发展变化、金融科技变革，锚定未来战略发展目标，紧扣资本市场投融资综合改革要求，深刻把握行业发展趋势和竞争焦点，抢抓结构性发展机遇，进一步增强发展动能，更好地履行金融机构的职责使命，为加快建设金融强国、打造一流投资银行贡献力量。

（二）本次发行有利于增强公司行业竞争力

近年来，随着我国资本市场改革持续深化与对外开放有序推进，证券行业竞争格局发生深刻变化。一方面，行业集中度不断提升，资本实力雄厚、综合经营能力突出的头部券商竞争优势进一步凸显；另一方面，随着外资控股合资

证券公司业务范围逐步放开，境外大型投资机构加速进入国内市场，本土证券公司面临更加复杂和激烈的竞争环境。

与此同时，证券行业盈利模式正经历深刻变革，已从以通道佣金业务为主转向投资交易、金融科技等多业务并重的综合模式。全面注册制改革背景下，科创板、创业板跟投机制以及做市商制度等创新业务的推出，对证券公司的资本实力与综合金融服务能力提出了更高要求。为把握市场机遇，在“一个西南”的综合业务平台下，公司计划通过本次发行募集资金，一是用于支持财富管理、投资银行、资产管理、证券投资等业务的拓展，增加对子公司的投入，以构建多元协同、均衡发展的业务格局；二是用于信息技术与合规风控建设，全面提升公司数字化、智能化水平，强化合规风控专业管理能力；三是用于优化债务结构、补充营运资金，提升资金使用效益，为公司各项核心业务有序推进提供坚实资金保障。

公司将坚持高质量发展导向，通过本次发行进一步优化资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东和社会创造更大价值。本次发行是公司应对行业变革、提升核心竞争力、实现持续高质量发展的重要战略举措，将为公司把握资本市场发展机遇、实现中长期发展战略目标筑牢坚实基础。

（三）本次发行有利于增强公司防御经营风险能力

风险管理是证券公司稳健发展的核心基石，也是实现可持续经营的根本前提。当前，我国证券行业已进入全面风险管理时代，监管部门相继出台《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司全面风险管理规范》等一系列制度，构建了以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，对证券公司的资本实力与风险管理能力提出了更高要求。

证券行业作为资本密集型行业，其业务发展规模、风险抵御能力与资本实力高度关联。资本实力不仅是支撑业务拓展的基础，更是防范和化解市场风险、信用风险、流动性风险及操作风险等的关键保障，是践行合规、诚信、专业、稳健的证券行业核心价值观的重要体现。随着公司业务规模的不断扩大，必须

保持与之相匹配的资本规模，才能有效应对资本市场波动性强、风险类型复杂多元的挑战，确保在各类市场环境下保持合规稳健经营。

通过本次发行补充资本金，公司将进一步提升净资本水平和流动性管理能力，持续满足以净资本和流动性为核心的风险控制监管指标，落实监管部门关于全面风险管理的各项部署。这不仅有助于优化公司的资本结构，降低流动性风险，更将提升公司全面风险管理能力和整体风险抵御能力，为实现资本节约型、质量效益型的可持续发展奠定坚实基础，助力公司在复杂多变的市场环境中实现稳健可持续发展，切实履行金融机构风险防控主体责任。

（四）本次发行是公司实现战略目标的重要保证

公司是唯一一家注册地在重庆的全国综合性证券公司，是重庆第一家上市金融机构，也是重庆市属重点国有企业，肩负着服务地方经济发展、助力区域战略落地、彰显本土金融企业担当的重要使命。公司结合自身实际，确定了“西部领先、全国进位和重庆辨识度”的奋斗目标，坚持以客户为中心，持续优化服务体系，全面提升服务质效，推动打造一流区域投行、特色投行、精品投行，着力实现差异化发展、特色化经营，巩固并提升核心竞争力。

本次发行募集资金的合理投入，将为公司战略目标落地提供坚实资本支撑。通过补充资本金，破解资本约束难题，增强经营韧性，为公司后续深度服务实体经济发展，积极融入成渝地区双城经济圈建设、西部陆海新通道建设、西部金融中心建设等国家及区域重大战略提供资本支持；助力公司持续夯实发展基础，抢抓行业发展机遇，切实将资本优势转化为发展优势、服务优势，推动公司在服务国家战略与地方经济中实现高质量可持续发展，充分发挥本土上市金融机构的标杆引领作用，践行金融企业服务实体经济的初心使命。

三、本次向特定对象发行股票的可行性

（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性。公司满足《公司法》《证券法》和中国证监会《注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10

号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

2020年

月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》，不断完善以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳定发展。

2020年7月，中国证监会修订《证券公司分类监管规定》，进一步完善证券公司风险管理能力评价指标和标准，促进证券公司强化资本约束，推动实现风险管理全覆盖。

2023年

月，中国证监会新闻发言人答记者问，倡导证券公司自身必须聚焦主责主业，树牢合规风控意识，坚持稳健经营，走资本节约型、高质量发展的新路，发挥好资本市场“看门人”作用，同时支持证券公司合理融资，更好发挥证券公司对实体经济高质量发展的功能作用。

2023年10月，中央金融工作会议指出要加快建设金融强国，并要求“做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。要着力打造现代金融机构和市场体系，疏通资金进入实体经济的渠道。优化融资结构，更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制走深走实，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量，培育一流投资银行和投资机构”。

2024年

月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，要求行业机构坚持功能型、集约型、专业化、特色化发展方向，督促行业机构专注主业、优化供给、提高价值创造能力，形成适合各类投资者需求的多样化金融产品和服务体系，落实好科技、绿色、普惠、养老、数字金融“五篇大文章”的战略布局。

2024年

月，国务院发布新“国九条”，进一步推进证券市场深化改革，新“国九条”坚持远近结合、标本兼治、综合施策，明确了资本市场高质量发展“五个必须”的深刻内涵，分阶段规划了未来5年、2035年、本世纪中叶资本市场高质量发展的目标，突出强本强基、严监严管，督促和引导证券行业全面落实新“国九条”。

2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提出，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，防风险、强监管，促进资本市场健康稳定发展。

2025年

月，党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出，提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票以补充资本金，一是有利于构建多元协同、均衡发展的业务布局，二是有利于提升公司数字化、智能化水平并强化合规风控专业管理能力，三是有利于增强资本实力，强化金融服务能力，是公司坚守金融本源、赋能实体经济发展的重要举措。

四、本次发行募集资金投向情况

本次发行募集资金总额不超过人民币60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，将进一步优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。具体投向如下：

（一）拟投入不超过5.00亿元用于财富管理业务，具体用于完善财富管理服务和产品体系，实施相关系统建设

当下，我国证券公司正处于从传统通道型券商向现代综合金融服务提供商的转型阶段，同时居民多层次多样化的财富管理需求持续高涨。为积极顺应行业发展趋势，不断提高服务实体经济投融资需要和满足居民财富管理需求的能力，公司财富管理业务将以集约化、智能化为核心，构建财富管理数智化运营模式，并持续打造投资者教育品牌，提升核心竞争力。

公司拟投入不超过

5.00亿元用于财富管理业务，以客户为中心，继续完善财富管理服务和产品体系，推动公司客户获取能力和服务水平的持续提升。

（二）拟投入不超过

2.50亿元用于投资银行业务，具体用于投行团队建设和加强特色化经营

当前我国注册制改革全面落地实施，资本市场整体保持稳定健康发展的良好态势。公司投资银行业务按照回归重庆、深耕重庆、服务重庆的整体战略部

署，以“打造一流区域投行、特色投行、精品投行”为目标，为客户提供上市、再融资、收购、并购等全方位服务。

公司拟投入不超过2.50亿元用于投资银行业务，包括加强投行团队建设以及投行项目的包销等，深化投行业务与各子公司及业务条线的协同，围绕公司战略目标，加大对投行业务的支持力度，努力寻求投行特色化经营发展之路。

（三）拟投入不超过

9.00亿元用于资产管理业务，具体用于加大资产管理业务自有资金跟投力度

资管新规后，我国资产管理行业平稳发展，各类金融机构共同参与、优势互补、良性竞争，形成涵盖银行理财、公募基金、保险资管、信托、券商资管及私募基金等多条子赛道的“大资管”行业版图。公司认真落实资管新规要求，围绕客户需求加速优化业务体系，持续丰富资管业务客户服务产品，推出纯债、固收+、FOF等差异化策略产品，进一步完善产品线。

公司拟投入不超过

9.00亿元用于资产管理业务，提升主动管理能力，满足客户理财投资需求，加大对资产管理业务的资金支持，主要是加大对ABS等资产管理项目的跟投力度，增强投资者信心，做大做强公司资产管理业务规模。

（四）拟投入不超过15.00亿元用于证券投资业务，具体用于投资科创、绿色、成渝地区债等，以及权益类投资

证券公司连接资本市场和实体企业，是实体经济的重要资本供给方，也是实体产业的价值发现者。公司通过购买科创债、绿色债、成渝地区相关债券等支持国家战略，充分发挥国有资本投资机构的主力军作用；通过投向高红利权益类资产创造稳定的投资收益，提升公司整体收益水平。

公司拟投入不超过15.00亿元用于证券投资业务，投资方向包括以科创债、绿色债、成渝地区相关债券为主的固收类投资、以高股息投资策略为主的权益类投资和种子基金，不断丰富投资的品种、区域和策略，依靠资产的全面性、区域的多元性、策略的多样性，致力创造稳定、可持续收益。

（五）拟投入不超过6.00亿元用于增加子公司投入，具体用于加大西证股权跟投力度，扩大西南期货资本规模，增加西证创新资金投入

近年来，证券行业上市公司致力于构建高效协同的业务生态，通过战略统筹与机制创新，深度整合各子公司专业能力与资源，以实现整体价值最大化。公司通过全资子公司西证股权投资有限公司开展私募股权投资业务；通过全资子公司西南期货有限公司开展期货做市交易、期货自营、衍生品交易等多元化业务，为客户提供全链条金融服务；通过全资子公司西证创新投资有限公司开展另类投资业务，重点布局生命健康、数智科技、绿色低碳、先进制造等领域。

公司拟投入不超过6.00亿元用于增加子公司投入，包括但不限于：通过全资子公司西证股权投资有限公司加大服务成渝地区经济的基金跟投力度，积极参与成渝地区产业基金跟投，提升跟投规模；提升全资子公司西南期货有限公司资本实力，坚持业务多元化发展方向，为创新业务开展及行业进位奠定基础；增加对西证创新投资有限公司的资金投入，扩大另类投资业务规模，加强投资机会挖掘和内外部协同，拓展业务空间。

（六）拟投入不超过

7.50亿元用于信息技术和合规风控建设，具体用于推动数字化转型，完善合规和风控体系

随着金融科技的蓬勃发展，信息技术对证券行业的作用从支撑业务发展转变至赋能和引领业务，已成为证券行业创新发展的动力引擎。同时，在资本市场持续改革、创新业务加快发展的大环境下，合规经营和风险控制的重要性日益凸显，信息技术的应用有效提升了风险识别与处置效率。为持续提升核心竞争力，公司一方面高度重视金融科技的发展与应用，另一方面持续强化全员合规风控意识。

公司拟投入不超过

7.50亿元用于信息技术和合规风控建设，全力推动数字化转型，加大人工智能应用、核心业务系统、信息系统安全等方面投入，覆盖智能投顾、投研分析、合规审查等核心场景，完善合规和风控体系，升级智能风控平台，全面提升公司的数字化、智能化水平，并加大对合规风控的投入。

（七）拟投入不超过15.00亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，具体用于偿还到期债务，降低财务成本

近年来，为支持业务持续发展，公司债务融资规模相应增加。为有效管控财务风险、提升整体抗风险能力，公司应适时补充业务拓展中的营运资金需求和流动性储备，顺应监管导向与市场变化，增强服务实体经济效能。

公司拟投入不超过

15.00亿元用于偿还债务及补充其他营运资金，将部分募集资金用于偿还公司即将到期的次级债和长期限公司债，有助于优化资本结构、减少财务费用、缓解资金压力，从而提升财务稳健性与抗风险能力，保障业务经营有序开展。

五、结论

综上所述，本次发行将有利于优化公司的资本结构，加快相关业务的发展，全面提升公司的综合金融服务能力、市场竞争力和抗风险能力。此举是公司应对行业激烈竞争、把握发展机遇的关键举措，能助力公司积极履行服务实体经济高质量发展的使命，并推动公司向“打造一流区域投行、特色投行、精品投行”的目标迈进。本次发行符合法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的条件，符合国家产业政策导向及公司全体股东的利益。因此，公司本次发行具备必要性和可行性。

西南证券股份有限公司董事会

2026年2月12日