证券代码：

600363证券简称：联创光电

江西联创光电科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中国·南昌二〇二五年十二月三十一日

目录

江西联创光电科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

3、本次会议的出席人员为2025年12月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和公司董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。

、股东大会由公司董事长主持，公司证券部具体负责股东大会会务工作。

二、会议的表决方式

、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权，也可选择登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）或是互联网投票平台进行投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。

、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

5、本次股东大会由两名股东代表、两名监事和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

三、要求和注意事项

1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向公司证券部登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由公司证券部按持股数顺序安排发言。

2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原则上不超过五分钟。

3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真、负责地回答股东提出的问题。

、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。

、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十一日

江西联创光电科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

（2025年

月

日联创光电总部）

一、会议时间

、现场会议现场会议召开时间：2025年12月31日（星期三）14点30分

、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票平台：互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年12月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号公司总部五楼会议室

三、会议召集人联创光电董事会

四、会议主持人及参加人员会议主持人：董事长伍锐先生参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师

五、会议召开形式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

、关于《减少注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉》的议案

2.00关于修订、废止《公司部分制度》的议案

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.06关于废止《监事会议事规则》的议案

3.00关于《公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事》的议案

3.01选举伍锐先生为公司第九届董事会非独立董事

3.02选举陈长刚先生为公司第九届董事会非独立董事

3.03选举付大恭先生为公司第九届董事会非独立董事

3.04选举徐风先生为公司第九届董事会非独立董事

3.05选举辜洪武先生为公司第九届董事会非独立董事

4.00关于《公司董事会换届选举第九届董事会独立董事》的议案

4.01选举邓波女士为公司第九届董事会独立董事

4.02选举袁明圣先生为公司第九届董事会独立董事

4.03选举郭亚雄先生为公司第九届董事会独立董事

（七）主持人邀请两名股东代表、两名监事和见证律师参加计票和监票。

（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（九）计票人、监票人统计并由主持人宣读现场表决结果。

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

（十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

（十三）主持人宣布会议结束。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十一日

议案1：

江西联创光电科技股份有限公司关于《减少注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉》

的议案各位股东及股东代表：

一、减少注册资本情况公司于2025年1月23日召开第八届董事会第十九次临时会议，并于2025年

月

日召开2025年第一次临时股东大会，分别审议通过了关于《以集中竞价交易方式回购股份方案》的议案，同意公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股股票，回购资金不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币15,000万元（含），本次回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过人民币70.00元/股（含）；回购股份的实施期限为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过回购方案之日起12个月内（即2025年2月10日~2026年2月9日）。2025年6月25日，因公司实施2024年年度权益分派，本次回购股份价格上限由不超过人民币70.00元/股（含）调整为不超过人民币69.95元/股（含）。

截至2025年

月

日，公司本次回购股份方案实施完毕。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,626,000股，占公司注销前总股本的比例约为

0.5790%，回购成交的最高价为

62.00元/股，最低价为

53.44元/股，回购均价56.90元/股，支付的资金总额为人民币149,421,943.42元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2025年

月

日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购专用证券账户的全部股份2,626,000股。本次回购注销完成后，公司总股本由453,514,450股减少至450,888,450股，公司注册资本将由453,514,450元减少至450,888,450元。具体内容详见公司分别于2025年1月24日、2025年2月11日、2025年6月18日与2025年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第八届董事会第十九次临时会议决议公告》《关于以集中竞价交易方式回购股份

方案的公告》《2025年第一次临时股东大会决议公告》《关于实施2024年年度权益分派后调整回购价格上限的公告》《关于回购股份实施结果暨控股股东持股权益被动变动超过1%刻度的提示性公告》（公告编号：

2025-004、2025-005、2025-009、2025-049、2025-086）。

二、取消监事会的相关情况为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按照有关规定要求勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。公司第八届监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

三、修订《公司章程》部分条款的相关情况

针对上述减少公司注册资本及取消监事会事项，同时根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《江西联创光电科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中部分条款进行相应修订，主要修订内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西联创光电科技股份有限公司章程》修正案。

同时，公司董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门的要求办理与本次《公司章程》修订相关的工商变更登记备案等所有手续。

本议案已经公司第八届董事会第二十八次临时会议和第八届监事会第二十三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分制度的公告》(公告编号：2025-093)。

请各位股东及股东代表审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十一日

议案2.00：

江西联创光电科技股份有限公司关于修订、废止《公司部分制度》的议案

各位股东及股东代表：

针对公司取消监事会事项，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况，公司拟修订、废止部分制度，具体如下：

本议案已经公司第八届董事会第二十八次临时会议和第八届监事会第二十三次临时会议审议通过，修订的治理制度全文详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.06关于废止《监事会议事规则》的议案请各位股东及股东代表逐项审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十一日

议案3.00：

江西联创光电科技股份有限公司关于《公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事》

的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第八届董事会任期将于2026年1月8日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，将按照相关法律法规程序进行第九届董事会换届选举工作，经公司控股股东江西省电子集团有限公司推荐，提名委员会审核，提名伍锐先生、陈长刚先生、付大恭先生、徐风先生、辜洪武先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

上述5位非独立董事候选人均符合相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

3.01选举伍锐先生为公司第九届董事会非独立董事

3.02选举陈长刚先生为公司第九届董事会非独立董事

3.03选举付大恭先生为公司第九届董事会非独立董事

3.04选举徐风先生为公司第九届董事会非独立董事

3.05选举辜洪武先生为公司第九届董事会非独立董事

本议案已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号：2025-094)。

请各位股东及股东代表逐项审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十一日

附件1：公司第九届董事会非独立董事候选人简历

伍锐，男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士研究生。现任江西省电子集团有限公司董事长、江西联创超导技术有限公司董事长、江西聚变新能源有限责任公司董事长；2011年5月至今任江西联创光电科技股份有限公司董事；2022年2月起任江西联创光电科技股份有限公司总裁，2024年5月15日起任江西联创光电科技股份有限公司董事长。

截至本公告披露日，伍锐先生未直接持有公司股份，其直接控制的江西省电子集团有限公司持有公司21.01%股权，为公司实际控制人，在公司控股股东江西省电子集团有限公司担任董事长、法定代表人职务，除此之外，与公司持股5%以上股份的其他股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

陈长刚，男，1984年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任南京街殿餐饮管理有限公司总经理；现任江西云厨农业产业集团有限公司总经理、公司控股股东江西省电子集团有限公司副总裁、江苏联创智源科技有限公司董事长、江苏联创智源超导科技有限公司执行董事、总经理；2024年5月31日起任江西联创光电科技股份有限公司董事。

截至本披露公告日，陈长刚先生未持有公司股份，担任公司控股股东江西省电子集团有限公司副总裁，除此之外，与公司持股5%以上股份的其他股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

付大恭，男，1977年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，管理科学与工程专业。1998年9月至2009年6月于河南省交通系统工作，2009年6月至2013年6月任河南少林寺食品发展有限公司副董事长，2014年至今任河南禾木投资管理有限公司董事长，2018年12月起至今任物链（北京）科技有

限公司监事，2024年5月31日起任江西联创光电科技股份有限公司董事。截至本披露公告日，付大恭先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

徐风，男，1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，清华大学经济管理学院名誉院董。历任九江市新长江广告发展有限公司总经理，九江市新长江置业有限公司董事长；现任赣州恒科环球企业实业有限公司执行董事、赣州恒科东方实业有限公司执行董事、赣州恒科产业园实业有限公司执行董事、江西恒科东方实业有限公司执行董事、徐州恒达智创产业园运营管理有限公司（曾用名：江西恒科东方科技园运营有限公司）董事、九江市新长江置业有限公司执行董事、清华大学经济管理学院名誉院董；2019年1月起任江西联创光电科技股份有限公司董事。

截至本披露公告日，徐风先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

辜洪武，男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年起历任安徽新禧置业有限公司副总经理、江西伟鑫金属材料股份有限公司总经理、江西联创光电科技股份有限公司董事和监事；现任江西省电子集团有限公司监事、江西伟鑫金属材料股份有限公司董事、江西赣电联合置业有限公司董事、江西中盛融资租赁股份有限公司董事，江西联创数智科技有限公司董事、江西联创智缆科技有限公司董事，2019年8月起至2025年12月任江西联创光电科技股份有限公司监事会主席、现拟任江西联创光电科技股份有限公司董事。截至本披露公告日，辜洪武先生未持有公司股份，担任公司控股股东江西省电子集团有限公司监事，除此之外，与公司持股5%以上股份的其他股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所任何惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

议案4.00：

江西联创光电科技股份有限公司关于《公司董事会换届选举第九届董事会独立董事》的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第八届董事会任期将于2026年1月8日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，将按照相关法律法规程序进行第九届董事会换届选举工作，经公司董事会推荐，提名委员会审核，提名邓波女士、袁明圣先生、郭亚雄先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

上述3位独立董事候选人均符合相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，不存在任何影响其担任公司独立董事独立性的关系，邓波女士、郭亚雄先生已取得了独立董事资格证书；袁明圣先生目前尚未取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，承诺将积极参加上海证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。上述三位独立董事候选人任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

4.01选举邓波女士为公司第九届董事会独立董事

4.02选举袁明圣先生为公司第九届董事会独立董事

4.03选举郭亚雄先生为公司第九届董事会独立董事

本议案已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》(公告编号：2025-094)。

请各位股东及股东代表逐项审议。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十一日

附件2：公司第九届董事会独立董事候选人简历

邓波，女，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任华东交通大学经管院管理系教授，已退休；华东交通大学新型工业化与城镇化发展研究院副院长，已退休；江西洪城环境股份有限公司独立董事；现拟任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。

截至本披露公告日，邓波女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

袁明圣，男，1963年8月出生，法学博士，中国国籍，无永久境外居留权，曾先后于江西省司法学校(政法干部学校)任教、江西财经大学法学院任教授，已退休，并历任江西省教育厅中青年学科带头人、南昌市人民政府参事。现任第六届南昌仲裁委员会委员、仲裁员、专家咨询委员会委员、风险防控专家组专家、第四届昆明仲裁委员会仲裁员、第六届郑州仲裁委员会仲裁员、第七届威海仲裁委员会仲裁员、北京大学江西校友会常务理事、副会长等；2025年9月起至今任景德镇艺术职业大学银龄教授；现拟任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。

截至本披露公告日，袁明圣先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。

郭亚雄，男，1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，经济学博士，会计学教授。历任江西财经大学经济与社会发展研究中心副主任、天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛药业股份有限公司财务总监、江西江中制药集团有限公司外部董事、诚志股份有限公司独立董事、江西万年青水泥股份有限公司独立董事、仁和药业股份有限公司独立董事、国盛金融控股集团股份有限公司独立董事、江西财经大学会计学院硕士研究生导师、江西财经大学会计

学院教授，已退休。现任海洋王照明科技股份有限公司独立董事。现拟任江西联创光电科技股份有限公司独立董事。

截至本披露公告日，郭亚雄先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件等要求的任职资格。