江西联创光电科技股份有限公司
子公司管理制度
（2025年12月制定）
第一章总则
第一条为加强对江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司指公司根据总体发展战略规划需要而依法设立的由公司投资的具有独立法人主体资格的公司，包括公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第四条本制度适用于公司及其子公司。子公司的董事和高级管理人员应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。
第五条公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权，董事和高级管理人员人选的决定权，财务审计监督权等。子公司在公司的授权范围内开展各项工作，自主经营、自负盈亏。
第六条子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与规划，并应执行公司对子公司的各项管理制度。子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第二章组织管理
第七条子公司依法设立股东会、董事会。公司通过子公司股东会行使股东
权利，委派或选举董事（或执行董事），并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。全资子公司或其他规模较小的控股子公司为有限责任公司的，可以不设董事会，设执行董事；可以不设监事会，设监事一名。第八条公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第九条公司依照子公司章程规定向子公司委派董事或推荐董事、高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、高级管理人员人选作出适当调整。第十条由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十一条公司委派至子公司的董事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条委派至子公司的董事、高级管理人员应熟悉《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。
第十三条子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企
业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作。
第三章财务管理
第十四条公司财务部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第十五条子公司应当根据公司的经营生产特点和管理要求，按照《企业会
计准则》，遵循公司会计政策，开展日常会计核算工作。子公司财务部门接受公司财务负责人和财务部的业务指导和监督。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第十七条子公司应按公司财务部的要求向公司报送相关财务报表和相关资料。
第十八条子公司于每一个季度结束后一个月内，向公司报送该季度的财务报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。
第十九条子公司根据公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人未经过上市公司同意不得对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。
第二十条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账。
第二十一条各子公司要严格遵守公司各项财务管理规定，对子公司存在违反国家相关法律、法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和子公司有关规定进行处罚。
第二十二条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十三条子公司应当依据公司的总体发展规划，制定企业战略规划，履行子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。
第二十四条子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等批准程序并报公司备案后执行。第二十五条子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。
第二十六条子公司应当按月度、季度、半年度、年度向公司提交经营情况报告。
第二十七条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第二十八条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东会审议。其中应提交公司董事会或股东会审议的事项，子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该议案。
第二十九条在投资和重大交易事项中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章审计与监督
第三十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。由公司审计监察部根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
审计内容包括但不限于：财务审计、项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十二条公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第三十三条公司有权对子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司相关职能部门负责。
第六章信息披露
第三十四条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财、对外提供财务资助等；
（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等；
（四）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失（包括产品质量、生产安全事故等）；
（八）发生安全、环保、工商、税务等重大事故或重大行政处罚；
（九）修改子公司章程和工商注册变更；
（十）赠与或者受赠资产；
（十一）公司或子公司认定的其他重要事项。第三十五条子公司审议上述重大事项前，公司委派或推荐的董事、高级管理人员必须及时向公司董事会、总裁汇报，同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可提交子公司董事会、股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的《信息披露事务管理制度》等有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第三十六条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，应及时报告公司相关部门，并按照公司《关联交易管理制度》以及《公司章程》和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十七条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十八条子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书或者董事会指定的其他人员汇报。
第三十九条控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。
第四十条各子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第七章附则
第四十一条本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十三条本制度自公司董事会审议通过后生效，修订时亦同。
江西联创光电科技股份有限公司董事会
2025年12月15日