国旅文化投资集团股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,进一步完善国旅文化投资 集团股份有限公司(以下简称“公司”)责权利相匹配的激励约束机制,合理确 定公司董事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式,保证公司董事、高级管理人 员积极、有效地履行其相应职责和义务,促进公司健康、持续、稳定发展,根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文 件,以及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,特制定本制度。

第二条本制度所称董事是指由股东会批准任命的全体董事,“高级管理人 员”是指由公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础, 根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情 况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事、高级管理人员薪酬总额纳入公司工资总额预算管理,公 司建立与经济效益、劳动效率、战略发展目标相匹配的工资总额决定机制,使公 司工资总额管理符合国资监管及证券监管的要求。

第五条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、 高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线 和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第六条公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)公平公正原则:薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平,同 时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符;

(二)按劳分配与责、权、利相统一原则:薪酬水平与岗位价值高低、履行 责任义务大小相符;

(三)符合公司长远利益原则:薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则:薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第七条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项 向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第八条公司董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、高级管理人员 的薪酬方案,明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由公司股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委 员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪 酬方案由公司董事会批准,向股东会说明,并予以披露。

第九条董事会需向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及薪酬情况, 并予以披露。

第十条公司党委组织部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级 管理人员薪酬方案的具体实施,董秘处、人力资源部及财务管理部协助党委组织 部开展相关工作。

第三章薪酬标准与管理

第十一条公司董事薪酬标准如下:

(一)独立董事:采取固定独立董事津贴,津贴标准经股东会审议通过后按 季度发放。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费,以及依照《公司章程》 行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩 的绩效考核。

(二)非独立董事:在公司任职的非独立董事,根据其岗位对应的薪酬与考 核管理办法领取职务薪酬。未在公司任职的非独立董事,原则上不在公司领取薪 酬或津贴,经股东会审议批准的,可以进行发放。未在公司任职的非独立董事因 出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他 费用由公司承担。

第十二条公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效 薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效 薪酬总额的百分之六十,具体如下:

(一)基本薪酬:根据岗位职责和能力情况,并结合行业薪酬水平确定,按 固定薪资逐月发放;

(二)绩效薪酬:以其签订的年度个人工作目标为基础,与公司年度经营业 绩相挂钩,与公司可持续发展相协调。可以月度预发部分绩效,年度绩效根据公 司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放;

(三)中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对中长 期经营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公 司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制 定激励方案。

第十三条公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励 收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效薪 酬在年度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬支付及追责追偿机制

第十四条在公司担任工作职务并与公司建立劳动合同关系的董事按公司相 关规定标准缴纳五险一金,个人按规定承担个人应承担部分,公司按照国家和公 司的有关规定,从薪酬中代扣代缴。

第十五条公司发放薪酬均为税前金额,按照国家和公司的有关规定,从薪 酬中代扣代缴个人所得税。

第十六条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制 的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期及绩效完成情况计算薪酬并予以发放。董事、高级管理人员离 任后,发现其任职期间存在本制度约定的违规情形的,公司仍有权对其相关薪酬 进行追索扣回。

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,薪酬与考核 委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入(如有)重 新考核,并追回超额发放的部分。

第十九条公司董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失,或者对 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司根据情节轻重, 采取以下措施:

(一)减少或停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入(如有);

(二)全额或部分追回相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励 收入。

第二十条特此说明,本制度所涉中长期激励收入的具体实施,需根据相关 法律法规、监管规则另行制定专项方案,履行相应决策程序和信息披露义务。

第五章薪酬调整

第二十一条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务,并随

着公司发展、岗位职责变化而作相应的调整。

第二十二条经公司薪酬与考核委员会审批,并经董事会批准可以临时性地 为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪 酬补充。

第二十三条公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时,非独立董事、高 级管理人员平均绩效薪酬原则上应相应下降,未下降的需充分披露原因。

第二十四条行业周期性波动或遇外部不可抗力因素,公司可对工资总额、 绩效薪酬做适当调整。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》 相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过后,提交股东会审议批准之日起 生效实施,修订时亦同。

国旅文化投资集团股份有限公司

二〇二六年三月