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公司代码：600358公司简称：ST联合

国旅文化投资集团股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人何新跃、主管会计工作负责人李颖及会计机构负责人（会计主管人员）李文才声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于公司股东的净利润-3,750.78万元，母公司实现的净利润为-1,327.31万元，母公司未分配利润-34,184.02万元，合并报表未分配利润为-66,789.71万元。鉴于母公司2025年年末未分配利润为负数，合并报表未分配利润也是负数，公司2025年度不满足分红条件。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中“第三节管理层讨论与分析”详细描述可能面对的相关风险，敬请投资者予以关注。

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十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 30

第五节重要事项 ...... 47

第六节股份变动及股东情况 ...... 71

第七节债券相关情况 ...... 76

第八节财务报告 ...... 76

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

公司股票自2025年3月18日起已被上海证券交易所实施其他风险警示，具体详见公司于2025年3月15日披露的《关于实施其他风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-临019）。2025年3月29日，公司披露了《关于追溯调整前期财务数据的公告》，并按照整改要求，追溯调整应收业绩补偿款，将业绩补偿款计入正确的会计期间。

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1、公司以现金收购控股股东江西省旅游集团股份有限公司所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购公司”）100%股权。2024年1月3日，完成海际购公司股东工商变更登记及备案手续。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关规定，公司追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

2、报告期内，公司营业收入同比增加17.12%，主要系控股子公司新线中视深化与国内头部大游戏类客户的合作，以及海际购公司强化渠道建设、拓展客户资源共同驱动。

3、归属于上市公司股东的净利润亏损同比减少，主要系控股子公司新线中视业务营收增长、亏损收窄，以及本年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2,071.72万。

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

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十一、营业收入扣除情况表

单位：万元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司业务持续围绕互联网数字营销、跨境购、旅游目的地三大业务开展。

1、互联网数字营销业务互联网数字营销业务是公司报告期内主要的收入来源。公司子公司新线中视是互联网营销业务的经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划并实施，或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户带来增量。报告期内，互联网数字营销业务客户群以游戏行业企业为主，并逐步扩增至文旅、消费及动漫等非游领域，投放的主要媒体为B站、抖音、快手等互联网媒体。

2、“跨境购”业务2024年1月，公司通过现金收购江西省海际购进出口有限公司100%股权，并正式布局“跨境购”业务。海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司，主营跨境新零售及跨境电商运营业务。公司专注于将全球优质品牌引入中国市场，实现在中国“买全球”。

3、旅游目的地业务旅游目的地业务，主要围绕“渠道整合营销、旅游零售业务”两方面进行拓展。该业务的主要模式为旅游消费者提供专业、高效、一站式旅游产品供应及旅游目的地服务，实现公域流量转化与私域流量深度挖掘，在目的地开发、产品设计和服务升级等维度迭代升级，实现自身立体化产品渠道矩阵。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

1、互联网数字营销行业

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公司控股子公司新线中视主营业务为互联网广告营销业务，并聚焦于游戏行业。游戏行业的繁荣情况也间接影响作为游戏广告营销服务商新线中视的经营状况。根据2025年游戏行业的多份报告和市场数据，行业整体呈现营销投入从“量”向“质”转型、深度营销驱动业绩增长、策略趋于全链路精细化的特点，既有因降本增效需求带来的预算理性化趋势，也有企业对内容创意、AI技术赋能和新兴营销场景的持续加码。根据中国音像与数字出版协会发布的《2025年中国游戏产业报告》研究显示，2025年国内游戏市场实际销售收入达3,507.89亿元，同比增长7.68%；用户规模达6.83亿，同比增长1.35%，二者均创下历史新高。

同时，中国音像与数字出版协会发布的《2025中国移动游戏广告营销报告》还指出，游戏互联网广告行业在深度营销的核心趋势下，内容营销已成各厂商持续加码的核心赛道，已与买量营销共同构成行业两大支柱；2025年小程序游戏市场收入同比大幅增长34.39%至535.35亿元，其中IAA小程序游戏占在投产品数量的八成，买量竞争与营销价值同步提升；微信生态为代表的社交平台、抖音及快手为代表的短视频平台等非传统移动游戏流量场景，持续释放高潜力营销价值。从用户规模看，2025年移动游戏用户规模与中国游戏用户规模涨幅基本持平，虽保持正向增长，但人口红利减弱、其他娱乐形式压缩游戏时长的行业背景仍在延续，行业从获量向存量运营的转变进一步加剧，存量用户的深度挖掘与全生命周期运营仍是产业长期发展方向。

在深度营销与精细化运营的双重趋势下，更多产品开始聚焦高质量内容营销，而平台对内容营销、全链路经营的支持能力也更为强劲。根据上述报告显示，内容营销主要形式（视频、直播）月均内容产量已稳定超过200万条，代表性内容平台的用户规模持续增长，为企业阵地经营、UGC内容共创等营销行为提供了更广阔的用户基础。随着游戏市场流量竞争格局变化，以短剧为代表的赛道带来的异业分流加剧，推高了精准获客难度，2025年上半年游戏产业占据的广告投放份额同比下降7个百分点，抬升的流量成本持续压缩企业利润空间，也使得游戏企业降本增效需求更为强烈。在降本增效与深度营销的双重驱动下，游戏企业营销投入不再盲目追求规模，转而向高质量素材、高ROI渠道、智能化投放集中，行业营销投入正式进入“提质增效”的全新阶段。

2、跨境电商行业

2025年，我国跨境电商进口行业展现出强劲韧性，在稳中有进中正式迈入高质量发展阶段。海关数据显示，2025年上半年跨境电商零售进口额达2,811.8亿元，同比增长5.5%；前三季度规模进一步扩大至4,255.4亿元，同比增长5.9%。全口径进口交易规模达3.4万亿元，显示出市场平稳扩容的态势。在政策层面，呈现红利与监管并行的双向特征：一方面，跨境电商综试区已实现全国覆盖，税收优惠与通关便利化政策持续拓宽行业空间；另一方面，金税四期全面落地，税务、商品质量及知识产权监管全面升级，显著提高了行业的合规经营门槛。

消费与品类结构正经历深度升级。美妆个护、食品保健品、母婴三大传统品类仍占据超70%的市场基本盘，其中高端美妆、有机健康食品等品类增长显著。与此同时，玩具周边、宠物健康、3C数码等细分品类增速均超过100%。95后、00后年轻消费群体贡献了超过60%的新增消费，下沉市场的渗透率也在不断提升。渠道格局上，天猫国际、京东国际等传统平台占据主导，而抖音、小红书等内容平台则成为重要的增长引擎，通过直播等内容形式显著带动了相关品类的零售额。保税备货模式仍是主流，占比超70%，与直邮模式相结合的混合布局已成为行业标准配置。

然而，行业在增长的同时也面临多重严峻挑战。国际供应链成本攀升、汇率波动加剧了外部风险；国内消费趋于理性，行业同质化竞争激烈，流量与合规成本持续高企，不断挤压企业的盈利空间。展望未来，行业将以合规化、精细化、品牌化、本土化为核心发展方向。海外品牌将更

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聚焦细分赛道进行卡位，平台竞争将转向全链路供应链能力的比拼。最终，具备差异化产品优势、强大运营能力与合规经营能力的企业，将在新一轮行业整合中占据主动。

3、旅游目的地业务根据文化和旅游部发布2025年度国内居民出游数据抽样调查统计结果，2025年，国内居民出游人次65.22亿，比上年同期增加9.07亿，同比增长16.2%，创下历史新高。其中，城镇居民国内出游人次49.96亿，同比增长14.3%；农村居民国内出游人次15.26亿，同比增长22.6%。分季度看，一季度国内居民出游人次17.94亿，同比增长26.4%；二季度国内居民出游人次14.91亿，同比增长14.2%；三季度国内居民出游人次17.13亿，同比增长13.3%；四季度国内居民出游人次15.24亿，同比增长10.6%。根据文化和旅游部发布的官方统计数据，2025年国内居民出游总花费6.30万亿元，比上年增加0.55万亿元，同比增长9.5%。其中，城镇居民出游花费5.30万亿元，同比增长7.5%；农村居民出游花费1.00万亿元，同比增长21.4%。2025年国内出游人次、出游总花费双双刷新历史纪录，文旅产业成为提振消费、拉动经济增长的核心动力之一。

三、经营情况讨论与分析

2025年，公司持续围绕“以党建为引领，以市值为导向，以业绩为目标，以业务为支撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障，推动上市公司构建可持续发展的新格局”的发展战略，依据董事会审议的“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，聚焦主业主责，大力推进降本增效，积极化解风险，有效推动各项工作。依托清晰的战略规划与股东支持，公司于2025年5月正式启动了针对润田实业的重大资产重组。

报告期内，公司业务经营及重点工作开展情况如下：

（一）互联网数字营销业务

报告期内，新线中视持续依托新媒体平台、自媒体等渠道开展互联网广告营销业务，并坚持“内容+投流+效果转化”品效协同的高粘性服务方式，聚焦游戏行业头部客户，为其提供全生命周期营销服务。

在客户维护及业务开拓层面，经过业务团队持续深耕，新线中视持续深化与国内头部大游戏类客户的合作；同时，通过积极拓展中腰部客户群，布局汽车、快消、动漫、电商等实体消费领域，并与江西葛仙村、婺女洲、安徽省文旅厅、上饶高铁新区等文旅项目合作，将游戏与文旅结合、游戏与景区联动，进一步提升新线中视业务基础。凭借优质服务能力，新线中视全年代理服务游戏项目逐年增加，并在头部客户服务评分中表现优异，显著增强了公司与客户之间的合作粘性，为持续服务客户提供了更多的合作。

在打造媒体资源矩阵方向，新线中视采取“一专多能”的布局策略，深耕B站内容生态资源，拓展抖音、快手、小红书、微博等种草、曝光、传播等营销资源，并成功切入字节渠道，实现显著增长。2025年，新线中视凭借B站核心代理商的优势开展节点营销，在B站游戏广告领域取得一定成果，被B站授予年度“案例奖”、年度“创新营销奖”和“花火新锐奖”。营销阵地的扩宽，为“创意产生价值”的理念落地提供了资源保障。

从整体市场经营环境看，尽管国内游戏市场规模增长不错，但互联网游戏广告营销业务市场竞争日趋激烈，互联网营销行业整体利润空间承压明显。具体而言，游戏买量成本持续高企，同质化竞争严重，流量红利衰减；同时，新用户获取难度增大，客户对投入产出比的要求严苛。受到上述综合因素影响，新线中视2025年全年经营业绩较2024年度实现减亏。

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（二）“跨境购”业务海际购公司持续专注于跨境供应链及销售业务渠道品牌生态构建，基于行业市场激烈竞争态势，2025年开启“大品牌、小平台”及“小品牌、大平台”的经营策略。

供应链布局层面，海际购公司聚焦百余个知名海外品牌，与母婴、食品、保健品和美妆等领域的30余家上游供应商建立稳定合作关系。报告期内，海际购公司加大品牌引进力度，引入博朗等优质热销品牌，进一步丰富了公司供应品类，持续提升跨境购业务的产品力。

在渠道运营方面，海际购公司通过“大平台+小平台”策略，实现销售渠道的全覆盖，一方面，持续深化与京东、天猫、拼多多、唯品会等大型电商平台的合作，构建“头部平台全覆盖、特色渠道精准渗透”的销售网络，巩固核心渠道优势；二是拓展新兴电商销售渠道，新增抖音、菜鸟、小红书等电商零售渠道，借助“百亿补贴”“限时秒杀”等引流模式，推动整体销售额稳步上升，有效提升了公司在跨境电商领域的区域影响力。

跨境购业务在2025年也面临着显著挑战：一方面，国际局势与贸易环境的不确定性加剧，地缘政治冲突、贸易政策调整等外部因素持续扰动，叠加供应链成本攀升及人民币汇率波动，整体外部经营环境承压明显。另一方面，国内消费需求疲软、消费趋于理性，同时行业竞争激烈、流量成本高企，同质化竞争加剧，销售回款账期拉长，盈利水平受到明显挤压。综合以上因素，海际购公司全年经营业绩的亏损面较上年进一步扩大。

（三）旅游目的地业务

根据年初董事会审议通过的“战略引领、经营笃行”高质量发展思路，旅游目的地业务将不再作为公司的主营业务板块进行进一步拓展。报告期内，在做好存续项目及旅游服务的基础上，公司从预算管理出发，全面实施降本增效策略，通过大幅压缩团队规模，严格控制人力成本，全面减少管理费用等一系列举措，旅游目的地业绩同比实现大幅度减亏。

2025年8月22日，公司召开董事会2025年第八次临时会议审议通过《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2025年10月9日完成有关江西国贵文旅发展有限责任公司投资人（股权）变更的工商登记手续，公司合并范围减少江西国贵文旅发展有限责任公司，并正式剥离景区投资、运营业务。

（四）开启对润田实业的重大资产重组

为了推动提升上市公司经营质量和投资价值，在公司股东的大力支持下，2025年5月28日，公司召开董事会2025年第六次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》及相关议案，披露了相关重组预案，正式启动重大资产重组润田实业。公司于2025年9月10日召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了重组草案。

公司本次重组拟注入资产润田实业为中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，盈利能力较强，经营现金流情况良好，所处包装饮用水行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力将明显提高。

目前，公司、交易各方与相关中介机构正在积极推进加期审计及申请文件更新等工作，待相关工作完成后，公司将尽快向上海证券交易所报送更新后的申请材料，并及时申请恢复审核。截至本报告披露日，此次重组工作整体有序推进中，尚需经有权证券监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。

（五）其他工作

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在应收账款执行及重大历史债权化解等方面，公司在报告期内取得相关实质性成效。为保障上市公司利益，2025年8月，公司将拥有的有关新线中视业绩补偿款的相关债权，按照经备案的债权评估价值，以人民币3,724.00万元的价格转让给公司控股股东，彻底解决了新线中视小股东业绩补偿款拖欠的历史遗留问题。此外，公司2025年加快聚焦重庆颐尚温泉、南京淳璞等重点遗留案件处置，持续加大应收账款催收力度。报告期内成功收到地块收储款2,310.56万元；南京淳璞案件完成火车莱斯景区的拍卖，并取得法院出具有关以物抵债的司法裁定。通过上述实质举措，切实化解了上市公司历史债务包袱，为公司减负增效注入动能。

报告期，上市公司在公司治理、内控管理、人才建设等方面扎实推进，持续推动提升企业管理水平。在完善公司治理方面，公司于2025年12月召开第六次临时股东大会，圆满完成新一届董事会换届选举及高管层聘任，实现了治理结构的平稳过渡与战略、经营策略的有效延续。内控管理方面，结合国企监管要求及上市公司合规标准，修订关于《合规管理办法》《“三重一大”决策制度实施办法》等公司管理制度19项，构建起权责清晰、流程规范、执行高效的制度管理体系。在人才团队建设方面，聚焦关键岗位与中层力量培育，通过市场化招聘及内部商调等方式引进多名中层岗位人才，夯实公司“腰部”力量支撑。在组织体系优化方面，完成制定本部组织机构调整及“三定”方案编制，提升全系统组织人事管理的规范化、标准化。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）内容创意及整合营销优势

子公司新线中视核心团队深耕ACG文化多年，凭借对Z世代人群的文化消费认知，立足游戏行业，通过产出具有传播价值的创意内容打动头部游戏发行客户。在营销端，新线中视通过跨界整合游戏IP、媒体矩阵、文化景区，进行产品的多维度组合，建立产品矩阵壁垒，凭借团队专业能力制定最佳的投放策略，最终通过“内容+投流+效果转化”的品效协同方式为客户实现产品用户高增长的营销解决方案。在资源端，新线中视除了取得头部平台代理资质外，还立足B站花火、抖音星图、快手聚星、小红书、微博搭建了丰富的自媒体资源库，形成了独特的内容营销壁垒。同时公司以“年轻化”为钥匙，依托数字技术为核心驱动力，通过跨界融合、场景重构、传播破圈三大路径，成功搭建传统文化与年轻群体的对话桥梁，推动非遗传承和文旅深度融合。

（二）“跨境购”业务优势

作为江西省国资背景跨境电商服务平台的标杆力量，海际购公司深耕跨境电商品牌进出口供应链生态建设，已与百余个海外知名品牌构建战略合作伙伴关系，形成稳固的供货渠道壁垒。公司在京东、抖音、天猫、小红书、唯品会、拼多多等主流线上平台布局近二十家跨境店铺，搭建起全类目多品牌供应链体系。报告期内，公司聚焦电商品牌运营与平台直供核心业务，以“全渠道深耕、品牌矩阵扩容”为战略抓手，通过强化主流电商平台渗透、深挖潜力品类价值，全力打造品牌运营增长新生态，助推业务向更广阔的市场疆域拓展。

（三）国资大股东资源优势

江西长旅集团是经江西省政府批准全资设立的省管企业，由江西省国资委履行出资人职责，承担着落实江西“旅游强省”的战略使命，聚力打造省级旅游龙头企业，争当全省旅游产业“链主”企业，带动全省旅游产业转型升级。公司作为江西长旅集团旗下、江西省唯一一家旅游类上市企业，将充分运用国资大股东的背景、资源优势，持续努力推动提升经营业绩和公司价值。

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五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司所处的市场环境和业务形势没有发生明显变化，公司全年实现营业收入42,716.76万元，收入与上年同期相比增长17.12%。其中，互联网营销业务全年实现营业收入31,609.96万元，占公司营业收入的比重为74%，仍是公司营业收入的主要来源。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为亏损-3,750.78万元，较去年同期亏损额减少2,619.53万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：控股子公司新线中视深化与国内头部大游戏类客户的合作，以及海际购公司强化渠道建设、拓展客户资源共同驱动。营业成本变动原因说明：随收入同步增长销售费用变动原因说明：随收入同步上升管理费用变动原因说明：报告期内，与公司重大资产重组事项相关的中介机构费用增加所致财务费用变动原因说明：本年借款增加所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：控股子公司新线中视销售回款减少，海际购存货采购付现支出增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到关于新线中视业绩补偿相关债权转让款以及重庆颐尚债权清偿款筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期借款增加，上期发生同一控制下企业合并，支付现金对价5,088.06万元本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，控股子公司新线中视深化与国内头部大游戏类客户的合作，以及海际购公司强化渠道建设、拓展客户资源共同驱动收入增加，成本也相应增长。

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(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

公司于2025年8月22日召开董事会2025年第八次临时会议审议通过《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2025年10月9日完成有关江西国贵文旅发展有限责任公司投资人（股权）变更的工商登记手续，公司合并范围减少江西国贵文旅发展有限责任公司，并正式剥离景区投资、运营业务。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

公司于2025年8月22日召开董事会2025年第八次临时会议审议通过《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2025年10月9日完成有关江西国贵文旅发展有限责任公司投资人（股权）变更的工商登记手续，公司合并范围减少江西国贵文旅发展有限责任公司，并正式剥离景区投资、运营业务。

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额26,605.54万元，占年度销售总额62.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

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前五名供应商采购额38,318.31万元，占年度采购总额64.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用详见本节“（一）主营业务分析”之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析”

4、研发投入

(1).研发投入情况表

□适用√不适用

(2).研发人员情况表

□适用√不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用详见本节“（一）主营业务分析”之“1.利润表及现金流量表相关科目变动分析”

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

1、国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下简称“重庆颐尚”）原为公司子公司，2007年至2009年公司为重庆颐尚的“温泉度假小镇”旅游地产项目开发提供集团内部资金支持；后经转让股权，重庆颐尚变成权益法核算。后期重庆颐尚经营不善，已对重庆颐尚投资进行全额计提减值，对重庆颐尚债权净值1,770万元。2023年11月30日，公司收到参股子公司重庆颐尚管理人转来的重庆市第五中级人民法院《民事裁定书》，法院裁定通过了涉及重庆颐尚的《重整计划》。

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根据法院批准的《重整计划》，公司享有财产担保债权的清偿金额为36,853,700元，自法院裁定批准重整计划且颐尚温泉项目建设用地调规完成后24个月内以现金方式清偿完毕。公司有财产担保的债权未获清偿部分，转化为普通债权清偿；公司享有的普通债权，包括享有优先权的债权在优先清偿后未获清偿部分调整而来的普通债权，按12.5%调整清偿，普通债权清偿金额为20,938,859.29元，自人民法院裁定批准重整计划且颐尚温泉项目建设用地调规完成后起36个月内以现金或实物资产抵债方式清偿。截至2024年末，公司对重庆颐尚的债权账面净值为1,770万元。鉴于原财产担保对应的部分土地已被征地占用，公司于2025年12月收到重庆市北碚区土地整治储备中心划转的土地征收款23,105,600元；同时，根据重整计划及相关约定，重庆颐尚将重新分配评估价值不低于剩余有财产担保债权13,748,100元的土地作为新担保物，并将按法定程序办理抵押权登记。基于上述债权清偿进展及担保安排落实情况，公司于2025年确认收益（冲回预期信用损失）19,153,700元。

2、公司子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称“国旅联合户外”）与南京淳璞旅游开发有限公司（以下简称“南京淳璞”）、云南云花谷旅游文化有限公司（以下简称“云南云花谷”）、南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司（以下简称“南京火车来斯”）、许翌星因合同履行产生纠纷诉至法院，2024年2月4日，江西省南昌市红谷滩区人民法院作出（2023）赣0113民初16292号民事判决，基本支持国旅联合户外的诉讼请求，包括要求各被告返还预付款余额及票务独家经营收益、支付违约金、维权费用等，国旅联合户外对相关资产享有优先受偿权。2024年6月，法院依法查封被执行人南京火车来斯所有的南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备（不含A2门廊、A3木屋、F2木屋、F3木屋、F4木屋、F5木屋）；截至2024年末，国旅联合户外账面应收该案件相关款项原值为1,255.82万元，按90%的比例计提坏账准备1,130.23万元，应收账款账面净值为125.58万元；2025年7月2日，法院在京东司法网络拍卖平台发布第一次拍卖公告，因无人竞买流拍，流拍价为341.66万元；2025年10月30日，法院发布第二次拍卖公告，仍因无人竞买流拍，流拍价为273.33万元；2025年11月17日，国旅联合户外申请以二拍流拍价273.33万元接受上述财产抵偿债务，法院出具（2024）赣0113执恢1528号执行裁定书，解除对上述资产的查封并确认资产所有权转移至国旅联合户外（抵债金额扣除执行费29,733.04元后实际抵偿270.36万元），公司于2025年确认收益（冲回预期信用损失）1,477,488.19元。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产15,525,523.83（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.60%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用货币资金旅游保证金12.5万元。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

/

2025年5月28日，公司召开董事会2025年第六次临时会议和监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案，披露了相关重组预案，正式启动重大资产重组润田实业。

2025年8月25日公司进一步召开董事会2025年第九次临时会议，以及2025年9月10日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，披露了相关重组草案。

2025年9月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》，并于2025年9月26日收到重组问询函件。当前，公司正全力组织交易各方、重组中介等相关方积极编制问询回复。

2026年1月31日，公司收到上海证券交易所通知，因公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买润田实业100%股份并募集配套资金的申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的有关规定，上海证券交易所对公司本次交易事项中止审核。目前，公司、交易各方与相关中介机构正在积极推进加期审计及申请文件更新等工作，待相关工作完成后，公司将尽快向上海证券交易所报送更新后的申请材料，并及时申请恢复审核。

公司本次重组拟注入资产润田实业主要从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售。经过多年发展，润田实业已成为中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，盈利能力较强，经营现金流情况良好，所处包装饮用水行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力将明显提高。

截至本报告披露日，此次重组工作整体有序推进中，尚需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

/

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用2025年5月28日，公司召开董事会2025年第六次临时会议和监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案，披露了相关重组预案，正式启动重大资产重组润田实业。

2025年8月25日公司进一步召开董事会2025年第九次临时会议，以及2025年9月10日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，披露了相关重组草案。

2025年9月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》，并于2025年9月26日收到重组问询函件。当前，公司正全力组织交易各方、重组中介等相关方积极编制问询回复。

2026年1月31日，公司收到上海证券交易所通知，因公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买润田实业100%股份并募集配套资金的申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的有关规定，上海证券交易所对公司本次交易事项中止审核。目前，公司、交易各方与相关中介机构正在积极推进加期审计及申请文件更新等工作，待相关工作完成后，公司将尽快向上海证券交易所报送更新后的申请材料，并及时申请恢复审核。

公司本次重组拟注入资产润田实业主要从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售。经过多年发展，润田实业已成为中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，盈利能力较强，经营现金流情况良好，所处包装饮用水行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力将明显提高。

截至本报告披露日，此次重组工作整体有序推进中，尚需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

/

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

/

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、宏观经济趋势、产业政策、区域发展战略等对公司的影响我国经济保持强大韧性，高质量发展态势持续巩固，居民消费结构正加速从物质型消费为主转向注重情绪价值与质价比的服务型消费。国家将文化旅游业置于推动经济高质量发展的战略要位，明确提出“坚持以文塑旅、以旅彰文”的深度融合方向。江西省正处于推动文化和旅游转型升级的关键阶段，省委省政府高度重视“旅游强省”战略实施，先后出台《江西全面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025-2035年）》等一系列纲领性文件，为文旅产业发展提供了明确的政策导向与行动指引。

作为长天旅游集团旗下唯一的资本运作平台与上市主体，公司的发展需匹配省级战略。宏观层面经济稳健、消费升级的趋势，以及省级层面将旅游康养产业培育为支柱产业的坚定决心，为公司聚焦“大旅游、大消费”领域的产融结合与业务拓展提供了广阔的政策空间与市场腹地。特别是“旅游强省”战略中关于“壮大市场主体”“做优旅游产品”“深化产业融合”的具体部署，为公司通过资本手段整合资源、孵化项目、赋能产业链上下游指明了方向。同时，公司作为全省第一家主板旅游类上市企业，需在省级旅游产业布局中发挥平台功能，助力长天旅游集团打造旅游龙头企业、争当全省旅游产业“链主”。

2、“旅游强省、健康江西”等战略导向带来的历史机遇

“旅游强省”与“健康江西”双战略的深化实施，为公司及下属子公司的业务协同与创新融合创造了历史性机遇。

（1）产业融合纵深发展。“文旅+百业”“百业+文旅”的融合模式正进入规模化、系统化发展阶段，为公司旗下互联网数字营销、跨境电商等业务板块提供了跨行业嫁接与业务提升的机会。例如，互联网数字营销业务可深度服务于文旅目的地品牌推广与线上引流；跨境电商经营的优质健康产品可与康养旅游线路打包，形成“产品+服务+体验”的组合型供给，提升客单价与客户粘性。

（2）资源整合预期强化。省级战略明确要求提升省内文旅康养资源的市场化配置效率。作为江西省属国资控股的唯一一家旅游消费类上市公司平台，公司在获取政策倾斜、对接地方资源、参与省级重点项目方面具备一定的先发优势。

3、所在细分行业的发展动态、消费趋势、技术变革

公司业务横跨互联网数字营销、跨境商品销售及文旅综合服务等领域，相关业务面临共性趋势与个性动态并存的发展形势。

（1）互联网数字营销行业

互联网数字营销与内容产业领域中，游戏买量等传统效果广告市场进入“精耕细作”阶段。流量竞争白热化，“内容营销”与“生态运营”成为构筑竞争壁垒的关键，以B站、小红书为代表的平台生态价值日益凸显。同时，AIGC等数字技术的商业化应用正深刻改变内容生产、用户洞察与投放策略，驱动营销向自动化、智能化、个性化升级。对新线中视而言，需持续巩固在核心

/

平台的内容效果一体化服务优势，积极将AIGC工具应用于素材生成、数据分析等环节以降低成本和提升效率，并应对来自甲方直营、综合代理集团及新兴竞争者的高强度人才与客户资源争夺。

（2）跨境电商行业跨境商品贸易领域已进入“升级发展期”，消费者对品质、品牌和个性化的追求超越对价格的单一敏感。保健品、美妆等品类保持稳健增长，并与健康管理、品质生活等概念紧密结合。政策层面鼓励跨境电商新业态发展，同时监管趋于严格规范，对企业的供应链管理、品牌运营与合规能力提出更高要求。对海际购公司而言，机遇在于依托“大品牌、小平台”及“小品牌、大平台”的经营策略，在优势产品的细分领域做深做透；挑战在于需应对行业同质化竞争、平台费用高企、合规成本上升等多重压力，推动业务从追求销售扩张向品牌价值经营、提升公司经营利润转型。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

党的二十大报告指出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融合发展”。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，经公司第八届董事会研究，国旅联合定位为“文旅消费综合服务商”，并制定了“以党建为引领，以市值为导向，以业绩为目标，以业务为支撑，以机制为动力，以协同为抓手，以组织为保障，推动上市公司构建可持续发展的新格局”的发展战略。在第八届董事会的基础上，第九届董事会进一步明确了“战略引领、经营笃行”的高质量发展思路，公司经营战略方向突出在旅游商品的战略定位，深入挖掘江西“好水、好品、好物”三大核心资源，通过整合省内优质资源，打造具有江西特色的旅游商品产业链，持续提升上市公司在旅游商品领域的品牌影响力与市场竞争力。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划的开局之年，公司立足新发展阶段，将紧密围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，以高质量发展为主线，通过推进重大资产重组优化产业结构，聚焦互联网营销与跨境电商两大主业提升经营质量，并强化组织人才支撑，系统构建“消费+旅游+服务”的产业生态，全面提升公司可持续发展能力与核心竞争力。为实现上述战略目标，2026年度将重点推进以下工作：

1、全力推进对润田实业的重大资产重组工作

持续推进对润田实业的重大资产重组，推动构建形成以包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务结构，是公司2026年的头等大事。2026年，公司将围绕这一核心工作目标，严格遵循证券监管要求，协同各方加快推进加期审计、评估及问询回复等工作，全力配合证券监管部门的审核。同时，提前规划重组后的整合方案，推动重组形成发展合力，支撑上市公司与润田实业协同高质量发展。

需要提醒投资者的是，本次重大资产重组尚需通过上海证券交易所的审核及中国证监会的注册，能否最终实施及实施时间尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务。

2、聚焦主业发展，提升板块经营质量

（1）互联网数字营销业务（新线中视）

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为贯彻落实上市公司整体战略，2026年新线中视的经营将秉持“稳中求进”的原则，在稳固现有基本盘的同时，通过深化客户合作、拓展媒体矩阵及构建内容生态，致力于推动业务的健康、稳健发展，并谋划提升长期核心竞争力。具体经营计划如下：

在客户拓展与行业深耕方面，新线中视将重点深化游戏行业的广告投放服务，持续拓展与腾讯等国内核心大客户的合作深度，并积极接入与挖掘中型潜力厂商；在汽车行业等非游板块，依托上海事业部，稳固并维持现有客户的基本盘，并主动拓展其他汽车品牌及消费类产品合作；文旅业务将持续加深与江西地区已合作景区及地方文旅局的合作关系，并积极联动长天旅游集团内部文旅资源；同时漫展将继续以“在地符号+年轻潮流”为核心，增加全年活动场次，提升整体运营效率，强化品牌。

在媒体矩阵建设与效能优化方面，新线中视将围绕“做深核心平台，拓展合作平台”的策略，构建协同高效的数字化媒体矩阵。具体而言，将继续以B站为媒体重心，提升在抖音、快手等平台视频的转化效率，同步构建小红书等内容种草阵地，整合内部达人、优质内容生产者等资源，并积极拓展直播、PC、微博、头条信息流等广告形式，形成更全面的媒体覆盖。

在生态构建与数字化能力孵化方面，新线中视将力争推动构建长期竞争力。一方面，推行“定制化商单+UGC共创”模式，深度绑定优质内容创作者，打造可复制的创新营销案例，并系统建设账号孵化、内部达人及漫展资源库，推动打造以“内容生产、自媒体矩阵、商业变现”一体化的内容生态体系；另一方面，将在公司范围内持续推动AI等智能化工具的应用，促进业务流程的优化与效率提升，加速向数字化、智能化运营转型，夯实未来发展基础。

（2）跨境电商业务（海际购）

2026年，海际购公司坚持提质增效、稳健增长总基调，以“大品牌+小平台、小品牌+大平台”双轨战略为核心，持续优化优势品类结构、拓展全域新兴渠道及提升盈利能力。

一是做强品牌业务：以“品牌价值深耕+全链路效率提升”双轮驱动，巩固母婴、美妆个护、健康保健品等核心品类市场优势，打造可持续盈利模型。深化国际头部品牌直供合作，构建“正品溯源+保税仓直发+全程品控”的全产业链保障体系，深化与天猫、拼多多、唯品会、小红书等主流电商平台的战略合作，提升用户复购率与品牌溢价能力，推动品牌业务毛利率稳步提升。

二是做大平台直供业务：聚焦公域高增长赛道，落地双轨发展战略，深化与山姆全球购、天猫、京东等头部平台的全域合作与渗透，实现平台直供业务规模化突破。重点发力京东一号店、天猫自营、探物、淘分销等核心渠道，推动核心品类在主流平台实现复合增长；整合全域平台资源，持续优化供应链与履约效率，扩大市场份额，为公司业绩增长注入确定性动能。

三是做优电商零售业务：以数字化转型为战略底座，锚定电商零售的规模化增长与盈利升级双重目标。通过拓展抗衰老保健品等高潜力细分赛道、完善产品矩阵，构建与品牌业务、平台直供业务深度协同的生态化布局；依托数据驱动选品、全域精细化流量管理，努力将电商零售业务打造为电商板块的第三增长曲线。

3、强化组织人才支撑，激发内生动力

公司将围绕组织、人才与激励机制建设，持续夯实高质量发展基础。人才建设方面，将组建外部专家委员会，引进战略、财务、企业管理等领域专家，为董事会决策和经营管理提供专业支持。对内持续优化公开竞聘机制，打通干部能上能下、员工能进能出的通道，同时开展分层分类专项培训，提升队伍专业素养与战略视野。激励体系方面，将持续完善以经营业绩为核心、多维

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度评价的综合考核模型，健全激励约束机制，使激励资源向贡献者、核心骨干和一线倾斜，并优化薪酬制度，增强薪酬的市场竞争力和内部公平性，充分激发组织活力与人才潜能。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场竞争加剧风险随着扩大内需政策的持续加码，越来越多的资本正在涌入旅游大消费领域，许多公司也正在向旅游大消费领域跨界转型。在这种环境下，公司面临的市场竞争正在加剧，并可能导致相关业务市场份额及利润率的降低。针对这一风险，公司将坚持资本驱动和创新引领，打造核心竞争力，提升持续盈利能力。

2、应收款项回收风险因历史遗留问题和互联网广告营销的业务模式问题，公司的应收账款、其他应收款等应收款项占总资产的比重较高，导致公司面临较大的应收款项回收风险。针对这一风险，公司一方面将继续采取诉讼、司法执行等各种措施，加大对历史遗留债务的追偿力度，保护公司利益；另一方面，公司将积极转变经营模式，降低应收账款占营业收入的比重，加强对应收账款的风险管控。

3、核心管理人员流失风险子公司新线中视的业务拓展和重要客户维护，较大程度依赖于核心管理人员。如果出现相关核心管理人员流失，将对公司业务产生一定影响。针对这一风险，公司将一方面改造提升业务模式，增强客户对公司业务、产品的黏性；另一方面，公司将进一步完善考核机制，提升核心管理人员绩效考核的业绩弹性。

4、新线中视客户和供应商高度集中的风险新线中视的客户和供应商高度集中，存在对核心客户和供应商的依赖。一旦发生核心客户流失，特别是短期内无法迅速找到具有相同购买力和稳定性的替代客户，会导致新线中视营业收入和利润大幅度下滑。此外，供应商媒体政策的调整，也将直接影响新线中视的利润表现。针对这一风险，新线中视将调整优化业务结构，加大中腰部客户开发力度，稳步拓展其他渠道媒体资源。

5、汇率波动风险子公司海际购公司跨境电商业务以进口为主，上述业务主要结算货币为美元，因此人民币对美元的汇率波动在一定程度上影响海际购的经营业绩。针对这一风险，公司将制定具体的汇率风险管理目标，保障企业稳健经营。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

/

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，股东会（股东大会）、董事会、监事会和公司经营管理层相互分离、相互制衡，各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

1、关于股东与股东会（股东大会）：公司严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自己的权利。公司按照法规要求，于2025年12月10日召开公司2025年第五次临时股东大会，完成《公司章程》的修订，撤销监事会及废止监事会相关制度。

2、关于第一大股东与公司的关系：公司第一大股东江旅集团能够按照法律、法规及公司《章程》的规定行使其享有的权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开。

3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员的构成符合法律、法规的规定；各位董事任职期间积极出席董事会会议，认真审议各项议案，勤勉尽责。独立董事能够独立客观地履行职责，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设四个专门委员会：战略与投资委员会、预算与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在各自职责范畴内，为董事会的科学决策提供了充分保障，发挥了积极作用。

4、关于监事和监事会：公司依照法规要求，于2025年12月10日召开公司2025年第五次临时股东大会，完成《公司章程》的修订，撤销监事会及废止监事会相关制度。履职期间，公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，公司监事会组成人员的产生和人员的构成符合法律、法规的要求；公司监事会向股东大会负责，不断完善监事会议事规则；监事会的人数和人员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席现场董事会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行职责情况进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司结合自身的实际情况，形成了一套公正、透明的绩效评价与激励约束制度。

6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护股东及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。报告期内，公司严格按照《敏感信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》的规定，真实、完整的记录定期报告、重大资产重组等内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有知情人的名单、知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和监管机构备查。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

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三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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注

：报告期控股股东江西省旅游集团兑现何新跃担任集团副总经理的2024年年度考核绩效，董事长何新跃在上述“报告期内从公司获得的税前薪酬总额”不含其在江西省旅游集团任期期间的绩效。

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其它情况说明

√适用□不适用

1、独立董事黄新建先生、张旺霞女士因任职公司独立董事已满6年，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》的有关规定，于2025年2月14日，向公司董事会递交了书面《辞职报告》，申请辞去公司第八届董事会独立董事及专门委员会相关职务。2025年3月14日及2025年

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4月2日，公司分别召开董事会2025年第二次临时会议及2025年第二次临时股东大会审议通过《关于公司补选第八届董事会独立董事的议案》，同意聘任胡大立先生、谢奉军先生为公司第八届董事会独立董事。

2、因工作变动原因，公司副总经理兼财务负责人石磊女士递交的书面辞职报告，申请辞去公司副总经理兼财务负责人职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2025年5月23日，公司召开董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》，同意聘任李文才先生担任公司财务负责人职务。

3、鉴于公司第八届董事会任期于2025年12月19日届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会提名委员会议事规则》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司董事会执行换届选举事宜。公司于2025年12月3日召开董事会2025年第十二次临时会议、于2025年12月19日召开2025年第六次临时股东会，审议通过《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届暨选举第九届董事会独立董事的议案》，完成公司第九届董事会组建后，于12月19日召开公司第九届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》等议案。具体成员及任职情况详见公司于2025年12月20日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于董事会完成换届选举及选举董事长、聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-临102）。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、公司于2023年3月7日收到上海证券交易所发布的《关于对国旅文化投资集团股份有限公司时任独立董事何进予以监管警示的决定》（〔2023〕038号）对公司时任独立董事何进予以监管警示。

2、公司于2023年6月27日收到上海证券交易所发布的《关于对国旅文化投资集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（〔2023〕0112号）对公司及时任财务总监石磊予以监管警示。

3、公司于2024年6月5日收到上海证券交易所发布的《关于对国旅文化投资集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0131号）对公司及时任董事会秘书赵扬予以监管警示。

4、公司于2024年12月24日收到中国证券监督管理委员会江西监管局出具的行政监管措施决定书《关于对国旅文化投资集团股份有限公司采取责令改正措施并对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕50号），决定对国旅联合采取责令改正的行政监管措施，对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

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5、公司于2025年3月21日收到中国证监会江西监管局出具的《行政处罚决定书》，就公司涉嫌信息披露违法行为，对公司及时任董事长曾少雄，时任董事、总经理彭承，财务总监石磊（已离任）处以警告及罚款。

6、公司于2025年3月31日收到上海证券交易所出具的《关于对国旅文化投资集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（（2025）70号），对国旅文化投资集团股份有限公司及时任董事长曾少雄、时任总经理彭承、时任财务总监石磊予以通报批评。(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

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五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内预算与审计委员会召开10次会议

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(三)报告期内提名委员会召开4次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略与投资委员会召开2次会议

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(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

承诺事项的议案》；10、《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

11、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

12、《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》；

13、《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；

14、《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；

15、《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》；

16、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》；

17、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

18、《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

19、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》；20、《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。母公司在职员工的数量

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(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司配合经营战略，执行以基本薪酬、绩效薪酬、福利为主要内容的基本薪酬制度。遵循按劳分配、效率优先、兼顾公平的指导原则，体现薪酬系统的公平性、竞争性与激励性，促进公司及个人目标的实现。(三)培训计划

√适用□不适用

根据公司发展规划、经营目标、员工职业需求，制订公司年度培训计划，有目的、有计划性针对普通员工、中层员工、高层员工分层次开展内、外部培训，同时加强新员工入职培训考核。定期开展团队建设活动，宣传企业文化，通过团建活动减缓员工平时的工作压力，增强员工向心力和团队凝聚力。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》载明利润分配方案尤其是现金分红方案的决策程序和机制，明确现金分红在利润分配中的优先顺序。公司利润分配政策的制定、修订均透明、合规，符合《公司章程》及审议程序的规定。报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于公司股东的净利润-3,750.78万元，母公司实现的净利润为-1,327.31万元，母公司未分配利润-34,184.02万元，合并报表未分配利润为-66,789.71万元。鉴于母公司2025年年末未分配利润为负数，合并报表未分配利润也是负数，公司2025年度不满足分红条件。(二)现金分红政策的专项说明

□适用√不适用(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

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(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，合理保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略，维护了公司及全体股东的利益。公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

公司董事会2026年第一次会议审议通过了《公司2025年度内控评价报告》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

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报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。公司对所有子公司均建立了一整套完整的管理制度，子公司所有资产、业务、战略规划等方面均在公司内部受到管控。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

□适用√不适用

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行了审计，并为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。本公司内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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除上述承诺外，鉴于公司拟发行股份及支付现金购买润田实业并募集配套资金（以下简称“本次重组”），为本次重组之目的，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、江西长旅集团、江旅集团、南昌江旅、江西迈通、润田投资、金开资本、润田实业等有关各方出具了必要的承诺，详情请参见公司于2025年9月20日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（申报稿）》相关内容。附注1：江西省旅游集团股份有限公司承诺：1、截至2019年3月21日(以下称为“本承诺函出具之日”)，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。

附注2：江西省旅游集团股份有限公司为规范与上市公司的关联交易，承诺如下：1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。

附注3：江西省旅游集团股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函

1、关于人员独立(1)本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理，财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。

(2)保证本公司及本公司控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。

2、关于资产独立、完整(1)保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。(2)保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。

3、保证国旅联合的财务独立(1)保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。(2)保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。(3)保证国旅联合独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一个银行账户。(4)保证国旅联合能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干预国旅联合的资金使用。

4、保证国旅联合机构独立(1)保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。(2)保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分开。(3)保证国旅联合董事会，监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司及本公司控制的企业机构混同的情形。

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5、保证国旅联合业务独立(1)保证本公司及本公司控制的企业独立于国旅联合的业务。(2)保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。(3)保证本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本公司及本公司控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。(4)保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

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单位：元币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

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(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司部分债权暨关联交易的议案》，并于2025年8月8日经公司2025年第三次临时股东大会审议通过，同意公司采取非公开协议转让的方式，将公司拥有的樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）有关北京新线中视文化传播有限公司业绩补偿款的相关债权及其从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币3,724.00万元的价格转让给公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）。后经国有资产监督管理机构批准公司本次出售部分债权非公开转让协议交易后，公司与江旅集团于2025年8月18日正式签署《债权转让协议》，江旅集团按照协议支付约定，分别于2025年8月21日、2025年8月26日向公司累计支付3,724.00万元转让价款。2025年8月28日，公司将相关债权转让信息送达至债务人樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）及其连带担保责任人卢郁炜。报告期内:

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注1：2022年3月1日，南昌市红谷滩区人民法院出具《受理案件通知书》，案号为：（2022）赣0113民初2964号，受理公司诉罗寒生、赵利伟、卢琼霞、廖添寿（厦门新富和投资管理咨询有限公司清算组人员、原股东）合同纠纷一案，涉及金额1,300万元以及违约金267.55万元（以意向金1,300万元为基数，自2019年7月1日起至实际清偿之日止，按年利率8%计算，现暂算至2022年1月24日）。南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）受理本案后，于2022年3月4日作出《民事裁定书》[（2022）赣0113民初2964号]，裁定本案移送江苏省南京市江宁区人民法院（以下简称“江宁法院”）处理。2023年2月22日，江宁法院作出《民事判决书》[（2022）苏0115民初13890号]，判决：一、被告罗寒生、赵利伟于本判决发生法律效力之日起十日内赔偿原告国旅文化投资集团股份有限公司1,300万元及违约金（自2019年7月1日起按年利率8％的标准计算至实际给付之日止），并承担律师费35,000元；二、驳回原告国旅文化投资集团股份有限公司的其他诉讼请求。截至一审上诉期满，相关当事人未提起上诉，一审判决生效。2023年12月19日，江宁法院作出《执行裁定书》[（2023）苏0115执4879号]，裁定终结本次执行程序。2025年6月10日，江宁法院作出《申请续保告知书》[（2023）苏0115执4879号]，载明法院已于2025年5月23日继续冻结了罗寒生名下银行账户及网络资金账户（2026年5月22日冻结期限届满）。截至目前，案件正在恢复执行过程中。注2：2023年8月7日，哈尔滨市南岗区人民法院出具《受理案件通知书》，案号为：（2023）黑0103民初25066号，受理公司诉吕军、王玲娟合同纠纷一案，涉案金额3,288,441.00元。详见公司于2024年1月31日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》（编号：2024-临004）。2024年2月28日，公司收到哈尔滨市南岗区人民法院作出的《民事判决书》[（2023）黑0103民初25066号]，判决：王玲娟就北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）向国旅文化投资集团股份有限公司支付股权回购款3,288,441元不能清偿的部分与吕军共同承担连带清偿责任。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至目前，该案判决已生效，公司已向哈尔滨市南岗区人民法院申请强制执行。哈尔滨市南岗区人民法院于2025年3月14日作出执行费缴费通知书，执行案号为（2024）黑0103执6336号。2025年4月3日，公司收到法院执行款21,357元。

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注3：2022年9月27日，北京市朝阳区人民法院受理北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）诉武汉点指游网络科技有限公司（以下简称“武汉点指游”）、武汉点智科技有限公司、武汉一玩科技有限公司服务合同纠纷一案，案号为:（2023）京0105民初7763号，涉案金额353万元。详见公司于2024年1月31日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》(编号:2024-临004)。2024年3月29日，北京市朝阳区人民法院出具《民事判决书》，判决：一、被告武汉点指游网络科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京新线中视文化传播有限公司服务费307.5万元；二、被告武汉点指游网络科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京新线中视文化传播有限公司违约金（以307.5万元为基数，自2022年9月30日计算至实际付清之日止，按照日万分之三的标准计算）；三、被告武汉点指游网络科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京新线中视文化传播有限公司律师费5万元；四、被告武汉点指游网络科技有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告北京新线中视文化传播有限公司保全费5,000元，保全保险费4,177.32元；五、驳回原告北京新线中视文化传播有限公司的其他诉讼请求。2024年4月26日，武汉点指游提出上诉。2024年11月27日，北京市第三中级人民法院出具《民事判决书》，案号为：（2024）京03民终14986号，判决驳回上诉，维持原判。该案经执行后，新线中视于2025年4月29日收到法院执行款86,000元。注4：2025年1月23日，南昌仲裁委员会受理重庆普誉企业管理有限公司诉北京新线中视文化传播有限公司股权转让纠纷一案，案号为（2025）洪仲案字第0086号。2025年3月17日，南昌仲裁委员会出具调解书：一、双方确认案涉《产权交易合同(2021版)》有效，上海翃韵信息科技有限公司51%股权归申请人重庆普誉企业管理有限公司所有。二、本调解书作出3日内，申请人重庆普誉企业管理有限公司与被申请人北京新线中视文化传播有限公司共同办理上海翃韵信息科技有限公司51%股权工商变更登记手续。如未在3日内完成工商变更登记，申请人重庆普誉企业管理有限公司有权向法院申请强制执行。三、申请人重庆普誉企业管理有限公司预交的本案仲裁费用13,688元(其中，案件受理费10,950元，案件处理费2,738元)由被申请人北京新线中视文化传播有限公司承担并于2025年6月30日前径付申请人重庆普誉企业管理有限公司。四、若被申请人北京新线中视文化传播有限公司按照本协议约定办理履行股权变更登记手续，申请人重庆普誉企业管理有限公司就本案放弃其他仲裁请求，双方就本案所涉法律关系再无任何纠纷。五、由仲裁庭按本调解协议制作调解书，调解书不需写明本案争议事实及理由。2025年4月17日，北京市第一中级人民法院出具《执行案件受理通知书》，案号为（2025）京01执1443号，受理重庆普誉企业管理有限公司与北京新线中视文化传播有限公司仲裁一案的执行。2025年7月30日，北京市第一中级人民法院出具《通知》并载明“执行中，本院裁定将北京新线中视文化传播有限公司持有的上海翃韵信息科技有限公司51%的股权变更登记至重庆普誉企业管理有限公司名下，现股权已完成变更登记。”，现本案已执行完毕。注5：2025年4月24日，北京市延庆区人民法院（以下简称“延庆法院”）出具《受理案件通知书》，案号为：（2025）京0119民初4071号，受理公司诉北京八达岭野生动物世界有限公司公司决议撤销纠纷一案。2025年10月27日，公司收到延庆法院发来的《民事判决书》，延庆法院对本案判决如下：驳回国旅文化投资集团股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70元，由国旅文化投资集团股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。详见公司于2025年10月28日披露的《涉及诉讼一审判决结果的公告》（编号：2025-临087）。截至目前，公司已提起上诉。

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注6：2025年4月24日，北京市延庆区人民法院（以下简称“延庆法院”）出具《受理案件通知书》，案号为：（2025）京0119民初4072号，受理公司诉北京八达岭野生动物世界有限公司公司决议撤销纠纷一案。2025年10月24日，公司收到延庆法院发来的《民事判决书》，延庆法院对本案判决如下：驳回国旅文化投资集团股份有限公司的全部诉讼请求。案件受理费70元，由国旅文化投资集团股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。详见公司于2025年10月28日披露的《涉及诉讼一审判决结果的公告》（编号：2025-临087）。截至目前，公司已提起上诉。注7：2024年8月6日，南昌经济技术开发区人民法院受理江西省海际购科技有限公司、海际购国际有限公司与美翻集团有限公司（MeifanGroupLimited）、江西省正美电子商务有限公司、江西美翻科技有限公司、万彬、卢冬强的买卖合同纠纷案，起诉金额为629.74万元（包含逾期支付金额及违约金），该案法院立案后，双方经法院主持，达成调解，最终调解金额为495.87万元。案号为：（2024）赣0192民初3598号。详见公司于2025年7月12日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》(编号:2025-临057)。截至目前，被告方仅支付第一期款项人民币10万元。经申请，南昌经济技术开发区人民法院已于2026年1月5日立案强制执行，案号为（2026）赣0192执46号。截至目前，案件尚在执行中。注8：北京新线中视文化传播有限公司向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山区人民法院”）就与深圳市前海创梦科技有限公司的网络服务合同纠纷案提起诉讼，涉案金额378.87万元，南山区人民法院已于2025年6月25日立案。详见公司于2025年7月12日披露的《关于公司及子公司累计涉及诉讼、仲裁的公告》(编号:2025-临057)。2025年8月7日收到《民事裁定书》，因本案已足额冻结被告在中国银行股份有限公司深圳中兴支行747172539363账户的存款，现依法解除对被告名下其他财产的保全措施。2025年11月11日，收到法院出具的《民事裁定书》，裁定：

驳回深圳市前海创梦科技有限公司对本案管辖权提出的异议。深圳市前海创梦科技有限公司不服上述管辖权异议裁定，已提起上诉。截至目前，管辖权异议上诉尚在审理中。注9：2020年10月12日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为原告，向北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“润雅捷”）、粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、汪迎、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文宝贝”）、北京粉丝科技有限公司、北京汉博赢创商业管理有限公司、吕军等七名被告，就粉丝科技2018年业绩补偿事宜向南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）提起诉讼。2021年3月3日，南昌中院作出《民事判决书》[（2020）赣01民初727号]，主要判决粉丝控股、润雅捷、嘉文宝贝、汪迎回购公司所持北京粉丝科技有限公司的51%股权，并支付股权回购款共计46,074,305元。上述判决作出后，被告润雅捷、粉丝控股、汪迎、嘉文宝贝、北京粉丝科技有限公司、吕军因不服上述一审判决，向江西省高级人民法院（以下简称“江西高院”）提起上诉。2021年4月29日，公司收到南昌中院送达的《江西省南昌市中级人民法院证明书》和《江西省南昌市中级人民法院执行案件受理通知书》，通知南昌中院2021年3月3日作出的一审判决（《民事判决书》[（2020）赣01民初727号]）已生效，法院对公司提出的执行申请已决定立案执行，执行案号为(2021)赣01执416号。南昌中院依据生效判决，依法强制执行公司原持有北京粉丝科技有限公司51%的股权登记至回购义务人名下，其中，粉丝控股回购37.02%股权、润雅捷回购3.64%股权、嘉文宝贝回购6.01%股权、汪迎回购4.33%股权；截至公告披露日，公司持有北京粉丝科技有限公司股权为0。2023年11月，公司向南昌中院提起执行异议之诉，主要诉讼请求为追加被告李斌为南昌中院(2021)赣01执416号案件的被执行人。2024年1月4日，公司收到南昌中院于2023年12月28

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日出具的《民事判决书》[（2023）赣01民初624号]，判决如下：一、准许追加被告李斌作为(2021)赣01执416号案的被执行人；二、被告李斌对第三人润雅捷欠付公司46,351,477元的债务范围内承担连带清偿责任；三、本院(2023)赣01执异174号执行异议裁定于本判决生效时自动失效。2024年1月10日，李斌不服南昌中院作出的（2023）赣01民初624号民事判决，向江西高院提起上诉。2024年6月26日，江西高院作出《民事判决书》[（2024）赣民终163号]，判决驳回上诉，维持原判。2025年7月2日，公司收到进贤县人民法院（以下简称“进贤法院”）于2025年4月29日作出的（2025）赣0124执355号执行裁定书，裁定拍卖被执行人李斌所有的位于海南省东方市八所镇二环路东侧左岸时光小区E3栋1301房的房产[产权证号：琼(2021)东方市不动产权第0002446号]，以及法院于2025年6月30日作出的网络询价结果告知书。李斌名下该套房产已完成拍卖，2025年11月20日，公司收到法院划拨的执行款项469,886.01元。因法院查封了被执行人李斌名下位于长春市南关区亚泰大街路华侨休闲广场4号2门404室的房产，案外人李光华向进贤法院提出书面执行异议申请。2025年9月23日，公司收到进贤法院出具的《执行裁定书》[（2025）赣0124执异104号]，裁定如下：驳回案外人李光华的异议申请。李光华不服该裁定，向法院提起了执行异议之诉【案号：（2025）赣0124民初5782号】。截至目前，该执行异议之诉案件尚在审理中。注10：2025年7月18日，上海市黄浦区人民法院受理上海钛镁网络科技有限公司诉北京新线中视文化传播有限公司、江西新线中视文化传媒有限公司服务合同纠纷，案号为（2025）沪0101民初21614号，诉讼请求为：（一）依法判令两被告支付原告的服务费2,498,400元；（二）依法判令两被告承担未付金额的违约金30%,即749,520元；（三）依法判令两被告承担原告的律师费支出50,000元；（四）本案诉讼费、保全费由两被告承担。2025年12月17日，收到法院出具的（2025）沪0101民初21614号《民事调解书》：一、双方确认，截至2025年12月16日，北京新线中视文化传播有限公司、江西新线中视文化传媒有限公司尚欠上海钛镁网络科技有限公司服务费500,000元。该款项由北京新线中视文化传播有限公司、江西新线中视文化传媒有限公司于本协议生效之日起15日内一次性支付至上海钛镁网络科技有限公司指定银行账户；二、如北京新线中视文化传播有限公司、江西新线中视文化传媒有限公司未按期履行本协议第一条项下支付义务，上海钛镁网络科技有限公司有权就剩余全部未还款项向人民法院申请执行，并主张违约金100,000元；三、本诉案件受理费8,800元，减半收取计4,400元，由上海钛镁网络科技有限公司负担；反诉案件受理费25元，由北京新线中视文化传播有限公司、江西新线中视文化传媒有限公司共同负担；四、各方就本案无其他争议。截至目前，北京新线中视文化传播有限公司已按照法院调解书履行义务，本案结案。注11：2025年9月5日，南昌经济技术开发区人民法院受理江西省九州保税科技有限公司诉香港萬秀贸易有限公司(HKWANSHOWTRADELIMITED)、刘爱明、杭州慧浮贸易有限公司、九江诺盈供应链服务有限公司的买卖合同纠纷一案，案号为（2025）赣0192民初4489号，诉讼请求为：1、判令确认原告与被告一2023年11月16日签订的《采购合同》解除；2、判令被告一向原告退还已付货款2,952,000元，并支付违约金885,600元。3、判令被告一向原告支付律师费45,000元。4、判令被告二、被告三、被告四对第2项、第3项诉讼请求承担连带清偿责任。5、判令原告在第2项、第3项诉讼请求范围内对被告三刘爱明持有的杭州慧仓供应链管理有限公司95%股权(对应注册资本475万元)折价、拍卖或变卖价款享有优先受偿权。6、本案诉讼费、保全费由四名被告承担。截至目前，案件尚在审理中。

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2025年8月7日，杭州市余杭区人民法院受理杭州慧源通网络科技有限公司管理人（诉讼中，法院依职权将作为管理人的中介机构即浙江泽大律师事务所调整为本案的原告。）诉江西省九州保税科技有限公司破产撤销权纠纷一案，案号为(2025)浙0110民初25545号，诉讼请求为：（一）判令撤销杭州慧源通网络科技有限公司与被告于2024年12月11日签订的《股权质押合同》；（二）判令注销杭州慧源通网络科技有限公司与被告之间设立的九江诺盈供应链服务有限公司500万元股权出质登记（质权登记编号：(九开发)内股质登记设字[2025]第62530208号）；（三）判令撤销杭州慧源通网络科技有限公司与被告于2025年3月17日签订的《应收账款质押合同》；（四）判令撤销杭州慧源通网络科技有限公司与被告之间设立的应收账款质押登记（登记证明编号：

39112414005122473048）；（五）判令本案诉讼费由被告承担。2026年1月20日，杭州市余杭区人民法院出具《民事判决书》，判决：一、撤销原告杭州慧源通网络科技有限公司与被告江西省九州保税科技有限公司于2024年12月11日签订的《股权质押合同》；二、被告江西省九州保税科技有限公司于本判决生效后十日内办理原告杭州慧源通网络科技有限公司与被告江西省九州保税科技有限公司之间编号为（九开发）内股质登记设字[2025]第62530208号质权登记项下股权出质登记的注销手续；三、撤销原告杭州慧源通网络科技有限公司与被告江西省九州保税科技有限公司于2025年3月17日签订的合同编号2025HJG-0317《应收账款质押合同》；四、被告江西省九州保税科技有限公司于本判决生效后十日内办理原告杭州慧源通网络科技有限公司与被告江西省九州保税科技有限公司之间登记证明编号为39112414005122473048动产担保登记证明项下应收账款质押登记的注销手续。注12：2025年9月24日，上海市闵行区人民法院受理北京新线中视文化传播有限公司诉上海英澈网络科技有限公司服务合同纠纷一案，案号为(2025)沪0112民初51544号，诉讼请求为：1．被告上海英澈网络科技有限公司向原告支付合同金额982,318.71元及违约金16,356.28元，共计998,674.99元（其中违约金根据合同约定按照日万分之五计算，暂计至2025年9月1日，以实际支付之日为准）；2．本案诉讼费由被告承担；3．本案保全费5,000元及保全担保费1,000元（以担保机构发票为准）由被告承担；4．本案差旅费5,000元（以实际报销为准）由被告承担。2025年11月4日收到民事裁定书，裁定：冻结被申请人上海英澈网络科技有限公司的银行存款1,009,674.99元或查封、扣押其相应价值的财产。2026年1月15日，收到法院出具的（2025）沪0112民初51544号《民事调解书》：一、被告上海英澈网络科技有限公司结欠原告北京新线中视文化传播有限公司服务费982,318.71元，该款由被告上海英澈网络科技有限公司于2026年2月10日前向原告北京新线中视文化传播有限公司支付450,000元、于2026年3月31日前向原告北京新线中视文化传播有限公司支付100,000元、于2026年4月30日前向原告北京新线中视文化传播有限公司支付432,318.71元；二、被告上海英澈网络科技有限公司于2026年4月30日前向原告北京新线中视文化传播有限公司支付诉讼费支出6,943.54元；三、上述第一、二项之款项，若被告上海英澈网络科技有限公司有任何一期逾期未付清，则原告北京新线中视文化传播有限公司有权就全部剩余款项一并申请强制执行，且被告上海英澈网络科技有限公司还需向原告北京新线中视文化传播有限公司支付财产保全费5,000元和以982,318.71元为基数，自2025年9月1日起计算至实际支付之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的—年期贷款市场报价利率的四倍计算的违约金；四、案件受理费减半收取计6,943.54元、财产保全费5,000元，由原告北京新线中视文化传播有限公司负担。截至目前，尚未收到上海英澈网络科技有限公司支付的款项。

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注13：2025年10月27日，南昌经济技术开发区人民法院受理江西省海际进出口有限公司诉南昌汇溢果品有限公司、北京京腾汇贸贸易有限公司、朱树仁的买卖合同纠纷一案，案号为(2025)赣0192民初5226号。诉讼请求为：1、判令被告一向原告支付欠付货款1,378,401.84元及暂计至2025年7月15日的违约金136,464.82元（自2025年7月16日起，违约金以欠付货款1,378,401.84为基数，按每日万分之五的标准，计至付清之日止）。2、判令被告一向原告支付律师费25,000元。3、判令被告二、被告三对第1项、第2项诉讼请求承担连带清偿责任。4、本案诉讼费、保全费由三名被告承担。截至目前，案件尚在审理中。注14：原告国旅联合户外文化旅游发展有限公司（公司全资子公司，以下简称“国旅户外”）诉被告南京淳璞旅游开发有限公司（以下简称“南京淳璞”）、云南云花谷旅游文化有限公司（以下简称“云南云花谷”）、南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司（以下简称“南京火车来斯”）、许翌星合同纠纷案件。2023年9月，国旅户外就合同纠纷一案，向南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）提起诉讼，请求1.判令解除原告国旅户外与被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯2021年12月31日签订的《淳璞旅游景区票务独家经营合作协议》；2.判令解除原告国旅户外与被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯、许翌星2022年12月28日签订的《补充协议》；3.判令被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯向原告支付预付款余额及收益差额13,662,336.86元；4.依法判令被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯向原告国旅户外支付违约金人民币4,012,833.57元；5.依法判令原告国旅户外对南京淳璞持有的云南云花谷的53.33%股权、南京火车来斯的52.5%股权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在其对案涉债权质押范围内享有优先受偿权；6.依法判令原告国旅户外对被告南京淳璞所有的南京三国村景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款权益在其对案涉债权质押范围内享有优先受偿权；7.依法判令原告国旅户外对被告云南云花谷所有的昆明云花谷景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款权益在其对案涉债权质押范围内享有优先受偿权；8.依法判令原告国旅户外对被告南京火车来斯所有的南京火车来斯景区的经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款权益在其对案涉债权质押范围内享有优先受偿权；9.依法判令被告许翌星对被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯的案涉全部债务承担连带保证责任。10.本案诉讼费、保全费、保全保险费、律师费及已经发生和今后执行过程中为实现债权和担保权利而发生的费用由四被告共同承担（前述费用为暂定金额，具体以实际发生费用为准）。2024年2月4日，红谷滩法院作出《民事判决书》[（2023）赣0113民初16292号]，判决：一、限被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯于本判决生效之日起10日内共同返还原告国旅户外预付款余额及票务独家经营收益人民币13,662,336.86元；二、限被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯于本判决生效之日起10日内向原告支付违约金人民币2,636,418.46元；三、限被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯于本判决生效之日起10日内向原告国旅户外支付因维权而产生的费用人民币52,150.94元；四、原告国旅户外对被告南京淳璞持有的南京火车来斯52.5%的股权、云南云花谷53.33%的股权及其派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；五、原告国旅户外对被告南京淳璞所有的南京三国村景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；六、原告国旅户外对被告云南云花谷所有的昆明云花谷景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；七、原告国旅户外对被告南京火车来斯所有的南京火车来斯景区的经营权及其派生权益、收费权及其

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派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；八、被告许翌星对被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯的上述赔偿责任承担连带保证责任；九、被告许翌星承担连带保证责任后，可以向被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯追偿；十、驳回原告国旅户外的其他诉讼请求。2024年3月26日，红谷滩法院出具《受理执行案件通知书》[（2024）赣0113执3547号]，红谷滩法院决定立案执行。2024年8月，国旅户外收到红谷滩法院出具的《执行裁定书》[（2024）赣0113执3547号]，裁定拍卖被执行人南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司所有的南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备。2024年9月6日，红谷滩法院出具《执行裁定书》，裁定终结（2024）赣0113执3547号案件的执行。2024年10月，红谷滩法院出具《执行裁定书》[(2024)赣0113执恢1528号]，裁定如下：一、拍卖被执行人南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司所有的南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备；

二、拍卖被执行人南京淳璞旅游开发有限公司所有的南京三国村景区全部地上附着物及景区经营办公设备。法院已挂网拍卖南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备，2025年8月2日第一次拍卖结束，已流拍。2025年12月，红谷滩法院送达《执行裁定书》[（2024）赣0113执恢1528号]，内容如下：“本院在执行申请执行人国旅联合户外文化旅游发展有限公司与被执行人南京淳璞旅游开发有限公司、云南云花谷旅游文化有限公司、南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司、许翌星合同纠纷一案中，于2024年9月25日向上述被执行人发出恢复执行通知书，责令上述被执行人立即履行生效法律文书确定的义务，但上述被执行人至今未履行生效法律文书确定的义务。本院遂依法裁定拍卖被执行人南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司所有的南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备。经依法评估，确定属于被执行人名下的全部地上附着物及景区经营办公设备的参考价为4,880,900元。2025年7月2日，本院在南昌市红谷滩区人民法院京东司法网络拍卖平台发布第一次拍卖公告，本院于2025年8月1日10时至2025年8月2日10时止在南昌市红谷滩区人民法院京东司法拍卖网络平台上进行了第一次拍卖，因无人竞买流拍，流拍价为3,416,630元。2025年10月30日，本院在南昌市红谷滩区人民法院京东司法网络拍卖平台发布第二次拍卖公告，并于2025年11月14日10时至2025年11月15日10时止（延时除外）在南昌市红谷滩区人民法院京东司法网络拍卖平台进行第二次拍卖，因无人竞买流拍，流拍价为2,733,304元。2025年11月17日，申请执行人国旅联合户外文化旅游发展有限公司（统一社会信用代码：491350200303277517C）申请以二拍流拍价2,733,304元接受上述财产抵偿被执行人所欠其债务。依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十六条、第二十条、第二十六条和《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十八条的规定，裁定如下：1、解除对被执行人南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司所有的南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备【具体地上附着物及景区经营办公设备清单详见苏中资评报字（2025）第8003号《资产评估报告》中涉及的南京火车来斯景区部分内容，不含A2门廊、A3木屋、F2木屋、F3木屋、F4木屋、F5木屋】的查封。2、将被执行人南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司所有的南京火车来斯景区全部地上附着物及景区经营办公设备【具体地上附着物及景区经营办公设备清单详见苏中资评报字（2025）第8003号《资产评估报告》中涉及的南京火车来斯景区部分内容，不含A2门廊、A3木屋、F2木屋、F3木屋、F4木屋、F5木屋】作价2,733,304元，交付申请执行人国旅联合户外文化旅游发展有限公司（统一社会信用代码：91350200303277517C）抵偿被执行人南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司所欠申请执行人的债务（备注：抵债金额应当扣除申请执行人应当垫付的本案部分执行费

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29,733.04元）。被执行人名下的上述地上附着物及景区经营办公设备的所有权及相应的其他权利自本裁定书送达申请执行人国旅联合户外文化旅游发展有限公司（统一社会信用代码：

91350200303277517C）时起转移。3、国旅联合户外文化旅游发展有限公司（统一社会信用代码：

91350200303277517C）可持本裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

1、公司于2024年6月5日收到上海证券交易所发布的《关于对国旅文化投资集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0131号）对公司及时任董事会秘书赵扬予以监管警示。公司就信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行了深入排查，开展了新“国九条”解读、董监高履职规范暨信息披露专项培训，制定印发了《国旅文化投资集团股份有限公司信息披露内部手册（2024版）》，进一步明确公司重大事项内部报告程序，并制定相应追责及处罚条款。上述事项已完成整改，相关整改报告已报送监管部门。

2、公司于2024年12月24日收到中国证券监督管理委员会江西监管局出具的行政监管措施决定书《关于对国旅文化投资集团股份有限公司采取责令改正措施并对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕50号），决定对国旅联合采取责令改正的行政监管措施，对曾少雄、彭承、赵扬、石磊采取出具警示函的行政监管措施。对于江西证监局指出的公司存在信息披露不规范和财务核算不规范的问题，公司高度重视并积极开展了整改工作。（1）公司已组织全体董事、监事、高级管理人员及公司总部职能部门、业务板块负责人开展董监高履职规范暨信息披露专项培训，全面强化信息披露责任意识；（2）公司已组织董秘处、财务内控中心等信息披露责任部门人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，强化关键管理岗位的风险控制职责和履职能力；（3）公司编制印发了《国旅文化投资集团股份有限公司信息披露手册》详细列示了需要提报的重大信息、量化标准及报送流转机制，并制定相应追责及处罚条款；（4）开展针对成本核算相关会计准则和成本核算流程的专项培训，提高财务人员的专业素养和业务能力，夯实财务核算基础，提升专业水平，提升公司信息披露质量。上述事项已完成整改，相关整改报告已报送监管部门。

3、2025年3月21日，公司收到中国证监会江西监管局出具的《行政处罚决定书》，对公司信息披露违法行为，国旅联合时任董事长曾少雄，时任董事、总经理彭承，财务总监石磊是直接负责的主管人员，中国证监会江西监管局决定：一、对国旅文化投资集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；二、对曾少雄给予警告，并处以60万元罚款；三、对彭承给予警告，并处以50万元罚款；四、对石磊给予警告，并处以50万元罚款。2025年3月29日，公司披露了《关于追溯调整前期财务数据的公告》，并按照整改要求，追溯调整应收业绩补偿款，将业绩补偿款计入正确的会计期间。公司及相关责任人将引以为戒，认真汲取教训，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习，推动公司合规建设常态化，不断提高公司规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

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十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司2025年度日常关联交易预计与实际执行情况如下：

单位:万元币种:人民币

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

1）2025年5月28日，公司召开董事会2025年第六次临时会议和监事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关议案，披露了相关重组预案，正式启动重大资产重组润田实业。

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2025年8月25日公司进一步召开董事会2025年第九次临时会议，以及2025年9月10日召开公司2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，披露了相关重组草案。

2025年9月19日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》，并于2025年9月26日收到重组问询函件。当前，公司正全力组织交易各方、重组中介等相关方积极编制问询回复。

2026年1月31日，公司收到上海证券交易所通知，因公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买润田实业100%股份并募集配套资金的申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的有关规定，上海证券交易所对公司本次交易事项中止审核。目前，公司、交易各方与相关中介机构正在积极推进加期审计及申请文件更新等工作，待相关工作完成后，公司将尽快向上海证券交易所报送更新后的申请材料，并及时申请恢复审核。

公司本次重组拟注入资产润田实业主要从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售。经过多年发展，润田实业已成为中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，盈利能力较强，经营现金流情况良好，所处包装饮用水行业市场空间广阔，未来发展潜力较大。本次交易完成后，上市公司将形成以包装饮用水为龙头、互联网数字营销业务和跨境电商业务为两翼的业务布局，资产质量、盈利能力和持续经营能力明显提高。

截至本报告披露日，此次重组工作整体有序推进中，尚需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2）2025年7月22日，公司召开董事会2025年第七次临时会议，审议通过《关于出售公司部分债权暨关联交易的议案》，并于2025年8月8日经公司2025年第三次临时股东大会审议通过，同意公司采取非公开协议转让的方式，将公司拥有的毅炜投资有关新线中视业绩补偿款相关债权及其从权利，按照经备案的债权评估价值，以人民币3,724.00万元的价格转让给江旅集团。

经国有资产监督管理机构批准上述非公开转让协议交易后，公司与江旅集团于2025年8月18日正式签署《债权转让协议》，江旅集团按照协议支付约定，分别于2025年8月21日、2025年8月26日向公司累计支付3,724.00万元转让价款；2025年8月28日，公司将相关债权转让信息送达至债务人毅炜投资及其连带担保责任人卢郁炜。至此，公司本次关于出售公司部分债权暨关联交易已全部完成。

3）公司于2025年8月22日召开董事会审议通过《关于出售江西国贵文旅发展有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，待相关股权交割手续完成后，公司将剥离景区投资、运营业务。

在国有资产监督管理机构批准上述股权交易后，江西国旅联合与长旅景区集团于2025年9月8日正式签署《股权转让协议》，江西国旅联合于2025年9月19日收到长旅景区集团支付的1,359.88万元转让价款。在交易前存量担保解除完成后，于2025年10月9日正式完成有关国贵文旅投资人（股权）变更的工商登记手续，公司合并范围减少江西国贵文旅发展有限责任公司，并正式剥离景区投资、运营业务。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

/

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用

/

其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

/

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

/

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

CAC审字[2026]0486号国旅文化投资集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国旅联合2025年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国旅联合，并履行了职业道德方面的其他责任。我们在审计中遵循了对公众利益实体审计的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

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广告营销业务收入确认

1、事项描述如附注四、（二十九）所述，国旅联合广告营销业务收入确认方法为：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认，或按照合同约定，相关服务已提供完毕，经与客户确认相关劳务成果时确认收入实现。

国旅联合控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）主要从事广告营销业务。2025年度，新线中视实现广告营销业务收入316,099,596.93元，占全年营业收入的74.00%。收入是国旅联合的关键指标之一，存在相关方可能为达到特定目标或预期水平而操纵收入确认的固有风险，我们将新线中视广告营销业务收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对新线中视广告营销业务收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对营业收入进行细节测试，获取本年度收入台账，选取样本，通过检查业务合同/订单、媒介排期表、客户沟通记录/邮件、发票、媒体后台数据等以及其他支持性文件，评价相关收入确认的依据是否充分；

（4）对重大客户实施函证程序，函证客户应收账款余额，同时函证重大客户的本年交易金额；

（5）计算本期主要业务的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；

（6）将本期主要业务的毛利率与同行业企业对比分析，检查是否存在异常;

（7）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。

四、其他信息

国旅联合管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

国旅联合管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国旅联合的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国旅联合、终止运营或别无其他现实的选择。

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治理层负责监督国旅联合的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国旅联合持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国旅联合不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就国旅联合实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（以下无正文）

二○二六年三月十八日

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二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：国旅文化投资集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何新跃主管会计工作负责人：李颖会计机构负责人：李文才

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：国旅文化投资集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何新跃主管会计工作负责人：李颖会计机构负责人：李文才

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：何新跃主管会计工作负责人：李颖会计机构负责人：李文才

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何新跃主管会计工作负责人：李颖会计机构负责人：李文才

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何新跃主管会计工作负责人：李颖会计机构负责人：李文才

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：何新跃主管会计工作负责人：李颖会计机构负责人：李文才

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：何新跃主管会计工作负责人：李颖会计机构负责人：李文才

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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项目

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公司负责人：何新跃主管会计工作负责人：李颖会计机构负责人：李文才

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

（一）企业注册地、组织形式和总部地址。国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于1998年12月29日注册成立的股份有限公司，公司于2000年9月4日经中国证券监督管理委员会[证监发行字（2000）120号文]核准向社会公开发行普通股5,000万股。公司现股本总额50,493.666万股。

公司于2022年8月19日进行住所变更，变更后注册地址为江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼。公司于2022年12月1日召开了2022年董事会第五次临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》，并经2022年12月21日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过，并于2023年1月17日取得由南昌市市场监督管理局颁发的营业执照，名称变更为国旅文化投资集团股份有限公司。因公司业务发展和经营管理需要，自2024年2月19日起，公司办公场所地址从江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼迁至江西省南昌市东湖区福州路169号江旅产业大厦19楼。

（二）企业的业务性质和主要经营活动。

公司所属行业为商务服务业。主营业务包括：文体项目的投资及运营以及体育用品贸易；广告营销及活动策划与组织等业务。

公司的经营范围为旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司实际从事的主要经营活动：互联网数字营销业务、旅游目的地投资开发和运营业务及跨境购业务。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。重要会计政策及会计估计

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具体会计政策和会计估计提示：

□适用√不适用

1、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的财务状况、2025年度的经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

本公司取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

对于非同一控制下企业合并，购买方在判断取得的生产经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。

当本公司取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

1、同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价

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的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1、合并财务报表范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。本公司将所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。

企业持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断企业持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为企业对被投资方拥有权力：企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等；其他合同安排产生的权利；被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。

当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被投资方的相关活动由合同安排所决定，本公司需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。

本公司可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，本公司应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。本公司应考虑的因素包括但不限于：本公司能否任命或批准被投资方的关键管理人员；本公司能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易；本公司能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权；本公司与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

本公司与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价本公司是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工、被投资方的经营依赖于本公司、被投资方活动的重大部分有本公司参与其中或者是以本公司的名义进行、本公司自被投资方承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。

本公司在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。

本公司通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条件并且符合相关法律法规规定的，本公司应当将被投资方的一部分（以下简称“该部

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分”）视为被投资方可分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）：该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投资方的其他负债；除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余现金流量相关的权利。

2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

3、合并财务报表抵销事项合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。

4、合并取得子公司会计处理对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

1、合营安排的分类合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的分类进行重新评估。

2、共同经营的会计处理共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

3、合营企业的会计处理合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。

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9、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1、外币业务折算

本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

2、外币财务报表折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和初始计量：

金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款，本公司根据收入中的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

2、金融资产的分类

本公司通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

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除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

-本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

-本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

3、金融资产的后续计量

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(2)以摊余成本计量的金融资产

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初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

(3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

(4)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4、金融负债的分类和后续计量

本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。

（2）以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

5、金融资产及金融负债的列报

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵消。但是，同时满足下列条件的以相互抵消后的净额在资产负债表内列示：

-本公司具有抵消已确认金额的法定权力，且该种法定权力是当前可执行的；

-本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

6、金融资产和金融负债的转移及终止确认

金融资产在满足下列条件之一时，将被终止确认：

（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

（3）该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：

-被转移金融资产在终止确认日的账面价值；

-因转移金融资产而收到的对价；

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

7、金融资产的减值

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本公司以预期信用损失为基础，对以下项目进行减值会计处理并确认损失准备：

-以摊余成本计量的金融资产；-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资。本公司持有的其他以公允价值计量的金融资产不适用预期信用损失模型，包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，以及衍生金融资产。

（1）预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于应收账款，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收账款外，本公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：①该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或②该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

1）具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低应收对象履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

2）信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：①债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；②已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化；③已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；④现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

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根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类。

如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

本公司认为金融资产在下列情况发生违约：①应收对象不大可能全额支付其对本公司的欠款，该评估不考虑本公司采取例如变现抵押品(如果持有)等追索行动；或②金融资产逾期超过90天。

（2）已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：①发行方或债务人发生重大财务困难；②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；③本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；④债务人很可能破产或进行其他财务重组；⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

（3）预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

（4）核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

8、权益工具

本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，计入股东权益。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

12、应收票据

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

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基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用单项计提坏账准备应收账款的计提方法，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。单项计提坏账准备的应收账款经减值测试后不存在减值，公司按信用风险特征组合计提坏账准备。

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见本节13.应收账款基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见本节13.应收账款按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见本节13.应收账款

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

1、存货的分类本公司存货主要包括库存商品、周转材料、发出商品等。

2、存货的计价方法公司各业务板块根据自身存货的特点及业务需求，在发出存货时分别采用加权平均法和先进先出法确定其发出成本并结转。

3、存货的盘存制度存货盘存制度采用永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

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低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

期末在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价值为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

1、投资成本的初始计量

（1）企业合并中形成的长期股权投资

A．如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

购买方作为合并对价发行的权益性证券直接相关的交易费用，应当冲减资本公积—资本溢价或股本溢价，资本公积—资本溢价或股本溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润；购买方作为合并对价发行的债务性证券直接相关的交易费用，计入债务性证券的初始确认金额。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，判断多次交易是否属于“一揽子交易”，并根据不同情况分别作出处理。

①属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。通过多次交易分步实现的企业合并，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易作为一揽子交易进行会计处理:a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;b、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;c、一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生;d、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

②不属于“一揽子交易”的，在取得控制权日，合并方应按照以下步骤进行会计处理：

a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

c、合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

d、编制合并财务报表。合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

B、非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以企业合并成本作为初始投资成本。企业合并成本包括购买日购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。

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购买方为企业合并而发生的审计费用、评估费用、法律服务费用等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与证券发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应依次冲减盈余公积和未分配利润。

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质且换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下，换入的长期股权投资按照换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的，对于换入的长期股权投资，应当以换入资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的初始计量金额；不满足上述前提的非货币性资产交换，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，企业将放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确认为投资成本，放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。企业已对债权计提减值准备的，应当先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。

2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

本公司对子公司投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，除非投资符合持有待售资产的条件。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实

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施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或应承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益调整

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不论有关利润分配是属于对取得投资前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。

权益法下，本公司取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因素：

①被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致，按本公司会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行调整；②以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；③对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销；④本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，应当全额确认。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础核算。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为联营企业。

4、长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法

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（1）在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

（2）长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。在成本模式下，建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。本公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。期末，本公司按投资性房地产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

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22、在建工程

√适用□不适用

1、在建工程核算原则在建工程按实际成本核算。在工程达到预定可使用状态时转入固定资产。

2、在建工程结转固定资产的标准和时点在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计的价值转入固定资产，并按照本公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价格，但不调整原已计提的折旧额。各类别在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

3、在建工程减值测试以及减值准备的计提方法本公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生的减值迹象，包括：①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；③其他足以证明在建工程已发生减值的情形。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

23、借款费用

√适用□不适用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关的资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足以下条件时开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的估计或生产活动已经开始。

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2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化。该项中断如果是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，购建累计资产支出超过专门借款部分的资产支出期初期末加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额，资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额应当作为财务费用，计入当期损益。

24、生物资产

√适用□不适用

本公司生物资产为生产性生物资产及消耗性生物资产。本公司生物资产按照成本进行初始计量。对达到预定生产经营目的的生产性生物资产按平均年限法计提折旧。

本公司每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。公益性生物资产不计提减值准备。

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

无形资产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的有形资产，不予摊销。

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在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并在为本公司带来经济利益的期限内按直线法摊销。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

27、长期资产减值

√适用□不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

1、长期待摊费用的定义和计价方法

长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后期间负担的摊销期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际成本计价。

2、摊销方法

长期待摊费用在受益期限内平均摊销。租入固定资产改良支出在租赁期限与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期限内平均摊销。子公司筹建费用在子公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

3、摊销年限

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29、合同负债

√适用□不适用

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

本公司在利润分享计划同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：

①因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。属于下列三种情形之一的，视为义务金额能够可靠估计：

①在财务报告批准报出之前本公司已确定应支付的薪酬金额。②该短期利润分享计划的正式条款中包括确定薪酬金额的方式。③过去的惯例为本公司确定推定义务金额提供了明显证据。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

本公司按照规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。折现率根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：①修改设定受益计划时；②本公司确认相关重组费用或辞退福利时。在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：①本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。②本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。本公司按照辞退计划条款的规定，合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。

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(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用关于设定提存计划的有关规定进行处理。除此情形外，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：①服务成本；②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用

本公司涉及诉讼、债务担保等事项时，如果该事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

a．该义务是本公司承担的现时义务；

b．履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

c．该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

32、股份支付

□适用√不适用

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。满足下列条件之一时，本公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利；2）本公司已将该商品的实物转移给客户；3）本公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；4）客户已接受该商品或服务等。本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示。本公司拥有的、无条件(仅取决于时间流逝)

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向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。2、具体确认原则（1）旅游服务业：本公司在旅游服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的权利时，确认门票收入、旅游客运收入、旅游团费收入及其他提供旅游服务收入的实现。（2）酒店服务业：本公司在酒店服务已经提供，相关票款收入已经收到或取得了收款的权利时，确认酒店住宿收入及其他提供酒店服务收入的实现。（3）广告营销业务：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认，或按照合同约定，相关服务已提供完毕，经与客户确认相关劳务成果时确认收入实现。（4）电商业务：公司主要在京东等电商平台销售产品，产品的保管运输主要由电商平台负责。公司根据京东等电商平台提供的对账单（电商平台需与公司结算的款项），在收到对账单时确认收入。公司在该时点确认收入的同时，将库存商品成本结转。（5）其他：公司开展的其他业务，以履行了合同中的履约义务并有权收取合同对价时，确认收入的实现。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

□适用√不适用

36、政府补助

√适用□不适用

1、政府补助类型政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本），主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两类型。

2、政府补助会计处理与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产可供使用时起，按照相关资产的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益，其中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。

按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。计入当期损益时，与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

3、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具体标准本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。

若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据：

①政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

4、政府补助的确认时点按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

5、政策性优惠贷款贴息的会计处理

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（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

4、对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

1、本公司作为承租人

本公司租赁资产的类别主要为仓库以及办公室。

初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

后续计量

本公司参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附注四、（十八）“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

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作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

本公司作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。如果原租赁为短期租赁且本公司选择对原租赁应用上述短期租赁的简化处理，本公司将该转租赁分类为经营租赁。

融资租赁下，在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。

租赁收款额，是指本公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：

-承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；

-取决于指数或比率的可变租赁付款额；

-购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；

-承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

-由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向本公司提供的担保余值。

本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按附注四、（十）金融工具7所述的会计政策进行会计处理。未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

经营租赁的租赁收款额在租赁期内按直线法确认为租金收入。本公司将其发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用40、重要会计政策和会计估计的变更

本报告期内无重要的会计政策变更。

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

五、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

/

√适用□不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

2、税收优惠

√适用□不适用

根据国家税务总局公告《财政部税务总局公告2023年第19号》“对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。”“增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税；适用3%预征率的预缴增值税项目，减按1%预征率预缴增值税。”本公司部分子公司自2023年1月1日至2027年12月31日，享受增值税优惠政策。

财政部、税务总局发布《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日起至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按2????0?%的税率缴纳企业所得税。依据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）文件规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。本公司部分子公司属于小微企业按规定执行税收优惠政策。

自2018年4月1日之后开始的课税年度起，香港公司利得税实行两级制税率。两级制利得税率8.25%适用于法团首200万港币的应评税利润，超过200万港币的应评税利润则按16.5%征税。非法团业务，两级制利得税率分别为7.5%及15%。