国旅文化投资集团股份有限公司2025年度董事会预算与审计委员会履职情况报告根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，以及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》《国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会议事规则》的规定，报告期内，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会预算与审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，现对其2025年度的履职情况汇报如下：
一、董事会预算与审计委员会基本情况报告期初，公司董事会预算与审计委员会由黄新建先生、李颖先生、张旺霞女士组成，其中黄新建先生为主任委员，预算与审计委员会委员中有2人为公司独立董事，占本委员会人数的大多数，其中主任委员为会计专业人士，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。
因李颖先生被董事会聘任为公司总经理，公司于2025年3月14日召开董事会2025年第二次临时会议审议通过《关于公司调整第八届董事会预算与审计委员会委员的议案》，调整后成员名单为：黄新建先生（主任委员）、张旺霞女士、杨翼飞女士。后因黄新建先生及张旺霞女士任期已满6年离任，公司于2025年4月2日召开2025年第二次临时股东大会补选独立董事胡大立先生、谢奉军先生，同日公司召开董事会2025年第三次临时会议审议通过《关于公司调整第八届董事会预算与审计委员会委员的议案》，调整后委员名单为：杨翼飞女士（主任委员）、胡大立先生、谢奉军先生。2025年12月19日，公司董事会完成换届选举后召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过《关于选举公司第九届董事会专门委员会委员的议案》，并继续选举杨翼飞女士（主任委员）、胡大立先生、谢奉军先生为第九届董事会预算与审计委员会委员。
二、预算与审计委员会会议召开情况
| 会议名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 预算与审计委员会2025年第一次会议 | 2025年01月10日 | 审议通过1、《关于国旅联合2024年报审计汇报材料》 |
| 预算与审计委员会2025年第二次会议 | 2025年03月25日 | 审议通过1、《2024年度董事会预算与审计委员会履职情况报告》；2、《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》；3、《公司董事会预算与审计委员会2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》；4、《关于会计政策变更的议案》；5、《关于公司计提商誉减值准备的议案》；6、《公司2024年度财务决算报告》；7、《公司2024年年度报告全文及摘要》；8、《公司2024年度内部控制评价报告》。 |
| 预算与审计委员会2025年第三次会议 | 2025年04月25日 | 审议通过1、《关于公司2025年第一季度报告》。 |
| 预算与审计委员会2025年第四次会议 | 2025年05月21日 | 审议通过1、《关于变更公司财务负责人的议案》。 |
| 预算与审计委员会2025年第五次会议 | 2025年05月26日 | 审议通过1、《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》；2、逐项审议并表决《关于本次重大资产重组方案的议案》3、《关于本次重组构成关联交易的议案》；4、《关于本次重组预案及其摘要的议案》；5、《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；6、《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；7、《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；8、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；9、《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》；10、《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》； |
| 11、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》；12、《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》；13、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》；14、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；15、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》；16、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。 | ||
| 预算与审计委员会2025年第六次会议 | 2025年08月19日 | 审议通过1、《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》。 |
| 预算与审计委员会2025年第七次会议 | 2025年08月22日 | 审议通过1、《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》；2、逐项审议并表决《关于本次重大资产重组方案的议案》；3、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；4、《关于本次重组构成关联交易的议案》；5、《关于<国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；6、《关于签署本次重组相关交易协议的议案》；7、《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》；8、《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；9、《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》；10、《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；11、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；12、《关于本次重组首次公告前20个交易日股 |
| 票价格波动情况的议案》；13、《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；14、《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》；15、《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》；16、《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》；17、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；18、《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；19、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》；20、《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。 | ||
| 预算与审计委员会2025年第八次会议 | 2025年09月03日 | 审议通过1、《关于招标遴选国旅联合2025年年报审计机构的议案》。 |
| 预算与审计委员会2025年第九次会议 | 2025年10月25日 | 审议通过1、《关于公司2025年第三季度报告的议案》；2、《关于公司2025年度经营管理目标的议案》；3、《关于公司续聘2025年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。 |
| 预算与审计委员会2025年第十次会议 | 2025年12月19日 | 审议通过1、《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
三、预算与审计委员会2025年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作公司预算与审计委员会严格遵守证监会、上海证券交易所和《公司章程》、《公司董事会预算与审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会
计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了预算与审计委员会对会计师事务所的监督职责。
董事会预算与审计委员会认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华事务所”）在公司2025年财务报告及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范执业，按照审计计划完成审计工作，如期出具了公司2025年度财务报告审计意见和内部控制审计意见。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们对公司定期报告的编制过程进行了全面的了解，并出具审核意见。我们认为公司严格按照各项财务规章制度规范运作，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，符合监管机构相关指引文件的格式及内容要求，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及各项内部管理制度，股东大会（股东会）、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与中审华会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效的沟通，我们在听取了双方意见后，积极进行了相关协调工作，并在计划内顺利完成审计工作。
（六）审议重大资产重组相关议案
我们在认真查阅公司提供的重大资产重组资料，并充分了解标的公司经营情况后，我们同意并认可公司开展本次重大资产重组相关议案，重组完成后也将有利于推进公司整体高质量发展。
（七）审议财务总监聘任议案
根据《公司章程》《董事会预算与审计委员会议事规则》等相关规定，公司董事会预算与审计委员会对公司总经理提名的财务总监教育背景、工作经历、社会关系等进行了认真审查审核。公司财务总监符合相关法律法规规定担任上市公司财务总监的条件，不存在法律法规及《公司章程》等规定的不得担任公司财务总监的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查但尚未有明确结论的情形，亦不存在重大失信等不良记录。
四、总体评价
报告期内，公司董事会预算与审计委员会按照相关规定，本着对公司及全体股东负责的原则，勤勉尽责、恪守尽责地履行了预算与审计委员会的职责。2026年，公司董事会预算与审计委员会将继续根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，进一步提升预算与审计委员会履职的独立性、专业性和有效性，密切关注公司审计工作开展情况，加强内外审计的沟通、监督和检查工作，切实加强预算与审计委员会的监督、指导职能，持续提升公司规范治理水平。
国旅文化投资集团股份有限公司
董事会预算与审计委员会
2026年3月18日