国旅文化投资集团股份有限公司 内部控制制度

第一章 总则

第一条为有效落实国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称:公司)风 险管理和流程控制,保障公司经营管理的安全,防范和化解各类风险,提高经 营效益和效率,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号--规范运作》等法律法规、规范性文件和《国旅文化投资 集团股份有限公司章程》的规定,结合公司实际,制定本制度。

第二条公司内部控制的目的

(一)确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行;

(二)提高公司经营效益及效率,提升公司质量,增强公司风险控制能力, 增加对公司股东的回报;

(三)保障公司资产的安全、完整;

(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

第三条公司内部控制制度应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本 效益等原则。

(一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖公司 及所属单位的各种业务和事项。

(二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项 和高风险领域。

(三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率

(四)适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

(五)成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成 本实现有效控制。

第四条公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善,并定 期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。

公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善,全面推进公司 内部控制制度的执行,检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的 情况。

第二章 基本要求

第五条公司内部控制应充分考虑以下要素

(一)内部环境:影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素, 包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等。

(二)目标设定:公司经理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标,并 在公司内层层分解和落实。

(三)事项识别:公司经理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别,分 清风险和机会。

(四)风险评估:公司经理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析, 考虑其可能性和影响程度,以便公司制定必要的对策。

(五)风险对策:公司经理层按照公司实际经营特点和风险承受能力,采取 规避、降低、分担或接受的风险应对方式,制定相应的风险控制措施。

(六)控制活动:公司经理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施 和程序,主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财 产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

(七)信息沟通:识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息,并及时向 相关人员有效传递。

(八)检查监督:对公司内部控制的效果进行监督、评价,通过持续性监督 活动、专项监督评价或者两者结合进行。

第六条公司应制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理 工作细则》等制度,完善公司治理结构,确保股东会、董事会和经理层等机构 合法运作和科学决策,建立有效的激励约束机制,树立风险防范意识,培育良 好的企业精神和内部控制文化,创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第七条公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限,建立相 应的授权、检查和逐级问责机制,确保其在授权范围内履行职能;设立完善的 控制架构,并制定各层级之间的控制程序,保证董事会及高级管理人员下达的 指令能够被严格执行。

第八条公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节,包括但不限于销售 及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理 (含融资管理)、重大投资管理、质量、环境、职业健康安全管理、财务报告、 信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。

上述控制活动涉及关联交易的,还应包括关联交易的控制制度及程序。

第九条公司应建立印章使用管理、投资管理、安全生产管理、大额资金管 理、融资管理、绩效薪酬管理、信息披露管理等专门管理制度。

第十条公司应重点加强对预算管理、资金管理、关联交易、对外担保、重 大投资、安全生产等重要活动的控制,按照《企业内部控制基本规范》及其配 套指引的要求建立相应控制制度和程序。

第十一条公司应建立完整的风险评估体系,对经营风险、财务风险、市场 风险、法律风险和道德风险等进行持续监控,及时发现、评估公司面临的各类 风险,并采取必要的控制措施。

公司应建立风险危机应对机制,增强公司风险处置与危机处理能力。

第十二条公司应制定内部信息和外部信息的管理制度,确保信息能够准确 传递,确保董事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险状况, 便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十三条公司应建立部门、单位、岗位的内部风险控制制衡和监督机制, 并设立内部审计部门负责监督检查。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 预算管理的内部控制

第十四条公司应建立预算管理制度,实行全面预算管理。公司预算管理的 内部控制应遵循科学合理、全面有效、责任清晰、资源配置优化、降低成本等 原则。

公司应按照财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》等有关规定, 明确预算管理组织、预算目标制定、预算编制、预算执行与控制、预算考核等 事项。

第十五条公司应成立预算管理组织,为预算机制有效运行,预算管理顺利 实施、预算目标的实现提供组织保障。

第十六条公司预算目标的确定应充分考虑中长期战略发展目标、资本市场 承诺、公司可持续发展能力、市场及政策等多方面因素,使公司预算目标保持 科学性和先进性。

公司的预算编制,应以公司所处的生产经营状况和市场环境为假设前提, 以公司业务量及业务之间的逻辑关系为基础,通过自上而下和自下而上相结合 的编制流程,实事求是编制各项预算。

第十七条公司预算执行应遵循预算执行审批程序、授权体系、调整程序以 及预算管理报告体系;预算管理组织应对预算执行情况予以及时、完整的反馈 与分析。

第十八条公司的预算考评应按照责任预算目标进行,根据考评结果及时给 予奖罚。

第二节 募集资金的内部控制

第十九条公司应加强募集资金的内部控制,募集资金使用的内部控制应遵 循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺。

第二十条公司应建立募集资金管理制度,明确募集资金存储、审批、使用、 变更、监督等内容。

公司募集资金应在信誉良好的银行设立专用账户存储,确保募集资金安全。

第二十一条公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程,保证募集资金 按照招股说明书或募集说明书所列用途使用,按预算投入募集资金投资项目。

第二十二条公司董事会应加强募集资金使用情况的检查、监督,确保资金 投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东会批准的用途。

第二十三条公司确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的,应当由董 事会依法作出决议,保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股东会 审议

第二十四条公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况检查一次,并及时向预算与审计委员会报告检查结果。公司预算与审计委员 会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前 款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告 后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三节 关联交易的内部控制

第二十五条公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公 平、公开、公允的原则,不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。

第二十六条公司应制定关联交易制度,明确公司股东会、董事会、经理层 对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十七条公司应参照《上市公司信息披露管理办法》及其他有关规定, 确定公司关联方的名单,并及时予以更新,确保关联方名单真实、准确、完整。

公司发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否 构成关联交易。如构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十八条涉及关联交易事项的,公司应提前将相关材料提交独立董事。 独立董事在做出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其判断的依据。

第二十九条公司在召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的 董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时,董事会及见证律师应在股东投票前,

提醒关联股东须回避表决。

第三十条公司在审议关联交易事项时,应做到:

(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

(二)详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况,审慎选 择交易对方;

(三)根据充分的定价依据确定交易价格;

(四)公司认为必要时,可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估;公司 不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交 易事项进行审议并做出决定。

第三十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议,明确交易双方的权 利义务及法律责任。

第三十二条公司董事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资 金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应不定期查阅公司与关联方之间的资 金往来情况,了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、 资产及其他资源的情况,如发现异常,应及时提请公司董事会采取相应措施。

第三十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的,董事会应及时采取保护性措施避免或减少损 失。

第四节 对外担保的内部控制

第三十四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互 利、诚信的原则,严格控制担保风险。

第三十五条公司应制定担保管理制度,明确对外担保事项的审批权限,建 立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

第三十六条公司应调查被担保人的经营和信誉情况,认真审议分析被担保 方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎作出决定。

公司可在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估,作为董事 会或股东会进行决策的依据。

第三十七条公司对外担保应要求对方提供反担保,并审慎判断反担保提供 方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意 担保的时效期限。

第三十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况。收集被担保人的财 务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力;关注其生产经营、资产 负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案。 如发现被担保人有经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,应 及时报告董事会,董事会应采取有效措施,避免或减少损失。

第四十条对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行 偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。

第四十一条公司担保的债务到期后若要展期,并需继续提供担保的,应作 为新的对外担保,重新履行担保审批程序。

第五节 重大投资的内部控制

第四十二条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则,控制投资风险、注重投资效益。

第四十三条公司应制定投资管理制度,明确股东会、董事会、经理层对重 大投资的审批权限以及相应的审议程序。

第四十四条公司战略投资部负责牵头开展对公司重大投资项目的可行性、 投资风险、投资回报等事宜的研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如 发现投资项目异常,应及时报告。

第四十五条公司进行期货、期权、权证等衍生产品投资,应制定严格的决 策程序、报告制度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,限定衍生产品投 资规模。

第四十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况,如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的,应查明原 因,按照投资管理制度进行追责。

第四十七条公司战略投资部负责股权风险管理,定期开展公司投后管理并 形成投后报告。若被投资公司经营情况及市场环境发生变化,应及时提出投后 管理建议。

第六节 安全生产的内部控制

第四十八条公司应按照国家相关法规和行业标准,结合公司实际情况,建 立健全公司安全生产管理制度,切实加强安全生产管理,有效控制生产过程中 的各种风险,确保生产安全,杜绝各类重大责任事故的发生。

第四十九条公司应建立健全安全生产责任制,建立有系统、分层次的安全 生产保证体系、安全生产目标控制体系、安全生产监督体系,明确公司各管理 层级的安全生产责任,制定有效的安全生产考核管理办法,依靠全体员工共同 做好安全生产工作。

第五十条公司应制定内部安全生产监督机制,负责对公司各有关部门、单 位进行安全生产监督管理。

第五十一条公司应建立并保持质量、环境、职业健康安全管理体系,实现 管理标准化、工作标准化、作业标准化、生产区域安全设施标准化。建立安全 环保目标管理,防范控制一般事故,有效遏制较大事故,坚决杜绝重大及以上 事故。

第五十二条公司应至少每季度召开一次安全工作会议,分析安全生产管理 中存在的薄弱环节,解决安全生产过程中的重要问题,研判企业安全生产趋势, 分析总结行业安全事故教训,研究和部署预防事故的对策。

第五十三条公司应建立生产安全事故隐患排查治理工作机制和管理办法, 对排查出来的隐患进行评估、分级,列入隐患治理台账,同时制定整治方案, 做到责任、措施、资金、时限和预案“五落实”,对重大安全隐患实施挂牌督 办。隐患治理完成后,组织开展隐患治理后效果评估,建立事故隐患信息档案。

第五十四条公司应建立健全自上而下的安全生产应急管理机构和应急处置 机制,完善应急预案体系,保证事故发生后救援、抢险和生产恢复工作的有序 进行,同时定期组织参加或联合开展应急演练,提高事故应急响应和处置能力。

第七节 其他重要事项的内部控制

第五十五条公司应制定销售管理制度,遵照合法、公平、产销平衡、效益 最大的原则,明确规定销售责任、销售计量、合同签订以及结算管理等事项, 最大限度降低和控制销售风险。

公司市场营销部门负责公司销售区域、销售价格、销售数量的管理与监督, 并研究市场、价格的变化和政策,发现异常,应及时报告。

第五十六条公司应制定应收账款管理制度,遵照安全、及时、准确的原则, 明确规定应收账款管理责任、收款账户管理、客户信息管理、坏账核销、回收 流程控制等事项,缩短应收账款回收周期,控制应收账款风险。

第五十七条公司应制定采购管理制度,遵照合法、公平、公正、公开和诚 实信用等原则,明确规定招标管理职责、采购方式和适用范围、采购程序、采 购纪律和法律责任等事项,确保招标采购工作合法、规范,降低投资和采购成 本。

第五十八条公司应制定信息披露管理制度,明确信息披露的范围与标准, 未公开信息及对外发布信息的传递、审核、披露流程,信息披露的义务与责任, 未公开信息的保密措施及未按规定披露信息的责任追究机制等,确保公司信息 披露合法合规。

公司及与公司相关的信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露 信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四章 内部控制的检查和披露

第五十九条公司预算与审计委员会负责对公司内部控制制度的监督与检查。 预算与审计委员会应定期检查公司内部控制制度缺陷,评估其执行的效果和效 率,并及时提出改进建议。预算与审计委员会认为有必要时,可以聘请中介机 构对公司内部控制制度进行评审。

预算与审计委员会应当履行下列职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向预算与审计 委员会报告工作,内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整 改计划和整改情况应当同时报送预算与审计委员会;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;

(六)协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第六十条公司应根据自身经营特点和实际状况,制定公司内部控制自查制 度和年度内部控制自查计划,必要时可进行专项检查。各部门、单位应积极配 合内部审计部门的检查监督。

第六十一条公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督, 并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告, 经公司经理层提交董事会。

公司内部审计部门如发现公司出现重大异常情况,可能或已经遭受重大损 失时,应立即报告。公司经理层、董事会应采取有效的解决措施,必要时报上 海证券交易所并公告。

内部审计部门应当履行下列主要职责:

(一)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司 的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;

(二)对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司 的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关经济活动的合 法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括但不限于财务报告、业绩预告、 业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;

(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要 内容,并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为;

(四)至少每季度向预算与审计委员会报告一次,内容包括但不限于内部审 计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题;

(五)每一年度结束后向预算与审计委员会提交内部审计工作报告;

(六)对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题,督促相关责任部门制定整 改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况, 如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当及时向预算与审计委员会报 告。

第六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、预算与审计委员会审议后的评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容:

(一)董事会对内部控制评价报告真实性的声明;

(二)内部控制评价工作的总体情况;

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;

(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况;

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;

(七)内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核 实评价。

第六十三条中介机构在对公司进行年度审计时,应参照有关主管部门的规 定,就公司内部控制自我评估报告出具核实评价意见。

第六十四条如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的,公司董事会应 针对该审核意见涉及事项做出专项说明,专项说明至少应包括以下内容:

(一)异议事项的基本情况;

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

(三)公司董事会及预算与审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料;

(四)消除该事项及其影响的可能性;

(五)消除该事项及其影响的具体措施。

第六十五条内部控制制度的健全完备和有效执行情况应作为绩效考核的重 要指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予 以查处。

第六十六条公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存,应遵守有关档 案管理规定。

第五章 附则

第六十七条本制度由董事会负责解释。

第六十八条本制度由董事会审议通过后生效。

国旅文化投资集团股份有限公司

二〇二六年三月