证券代码：600338证券简称：西藏珠峰公告编号：2025-040
西藏珠峰资源股份有限公司为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?担保对象及基本情况
| 被担保人名称 | 本次担保金额 | 实际为其提供的担保余额（不含本次担保金额） | 是否在前期预计额度内 | 本次担保是否有反担保 |
| 塔中矿业有限公司 | 0.42亿美元（等值离岸人民币） | 0.98亿美元（等值离岸人民币） | 是 | 否 |
?累计担保情况
| 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0 |
| 截至本公告日上市公司及其控股子公司对外担保总额（万元）（不含本次） | 68,926.34 |
| 对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的比例（%）（不含本次） | 18.76 |
| 特别风险提示（如有请勾选） | □担保金额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产50%□对外担保总额（含本次）超过上市公司最近一期经审计净资产100%□对合并报表外单位担保总额（含本次）达到或超过最近一期经审计净资产30%□本次对资产负债率超过70%的单位提供担保 |
| 其他风险提示（如有） | 无 |
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）于2024年12月与山港托克国际贸易（山东）有限公司（以下简称“山港托克”）签署《买卖合同》，具体内容详见公司于2024年12月25日在上海证券交易所网站披露的《为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-084）。经友好协商，塔中矿业和山港托克同意对《买卖合同》进行修订和重述，并签署《合同确认函之修订》及其所附的《经修订和重述的合同确认函》（以下统称“《主合同》”），山港托克同意向塔中矿业提供的提前付款由7,000万美元增加至1亿美元等值离岸人民币，塔中矿业负有向山港托克在规定时间内交付货物的义务。
作为《主合同》条件之一，公司同意签署《保证合同补充协议》，根据约定，公司向山港托克提供连带责任保证；公司与山港托克签署《股份质押合同的修订及重述协议》，公司以持有的塔中矿业100%股权作为质押品向山港托克提供股权质押担保；塔中矿业与山港托克签署《动产质押合同之修订与重述协议》，塔中矿业将持有的位于塔吉克斯坦共和国（以下简称“塔国”）境内的动产作为质押品向山港托克提供质押担保。本次担保最高担保金额为1.40亿美元等值离岸人民币，较原担保最高担保金额增加0.42亿美元等值离岸人民币，不存在反担保。
（二）内部决策程序
公司分别于2025年4月27日、2025年5月28日召开公司第九届董事会第九次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《公司2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，根据生产经营需要，公司2025年度预计为全资及控股子公司提供担保（含子公司为合并报表范围内的法人提供担保）总额不超过40亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2024年度股东大会批准之日起的12个月内，有效期内担保额度可滚动使用。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2025-014）。
本次担保在上述股东会审批通过的有效期及担保总额内，无需另行提交公司内部决策机构审批。
二、被担保人基本情况
| 被担保人类型 | 法人 | ||
| 被担保人名称 | 塔中矿业有限公司 | ||
| 被担保人类型及上市公司持股情况 | 全资子公司 | ||
| 主要股东及持股比例 | 公司持有其100%股份 | ||
| 企业领导人 | 黄建荣 | ||
| 注册号 | 5610000193 | ||
| 成立时间 | 2007年6月29日 | ||
| 法定地址 | 塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号 | ||
| 注册资本 | 3000万美元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。 | ||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 628,556.69 | 577,590.27 | |
| 负债总额 | 388,785.72 | 400,316.80 | |
| 资产净额 | 239,770.97 | 177,273.47 | |
| 营业收入 | 172,348.44 | 163,923.10 | |
| 净利润 | 32,527.76 | 45,891.06 | |
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同补充协议》
1、保证人：西藏珠峰资源股份有限公司
2、债务人：塔中矿业有限公司
3、受益人：山港托克国际贸易（山东）有限公司
4、担保内容：保证人同意并确认，尽管存在《主合同》，《保证合同》的全部条款和条件（包括但不限于保证人在《保证合同》承担的连带保证责任）将继续维持法律效力和约束力，并对塔中矿业在经《主合同》修订后的《买卖合同》项下的还款义务提供担保，如同《保证合同》中所有条款及条件重新在《保证合同补充协议》作出一样。
5、担保方式：连带责任保证
6、是否提供反担保：否
（二）《股份质押合同的修订及重述协议》
1、出质人：西藏珠峰资源股份有限公司
2、质权人：山港托克国际贸易（山东）有限公司
3、质押品：西藏珠峰资源股份有限公司持有塔中矿业100%股权。
4、质押内容：出质人向质权人授予质押资产的第一顺位质押权，包括与质押资产相关或由此产生的所有当前或未来权利。质押为担保债务提供总额为1.4亿美元的等值离岸人民币担保。该等金额包括担保债务的本金及从属权利（包括但不限于利息、损害赔偿和执行成本）。
5、协议期限：自签订之日起生效，在担保有效期结束时终止。
（三）《动产质押合同之修订与重述协议》
1、出质人：塔中矿业有限公司
2、质权人：山港托克国际贸易（山东）有限公司
3、质押品：塔中矿业有限公司持有的位于塔国境内的动产
4、质押内容：出质人向质权人授予质押资产的第一顺位质押权，包括与质押资产相关或由此产生的所有当前或未来权利。质押为担保债务提供总额为1.4亿美元的等值离岸人民币担保。该等金额包括担保债务的本金及从属权利（包括但不限于利息、损害赔偿和执行成本）。
5、协议期限：自签订之日起生效，在担保有效期结束时终止。
四、担保的必要性和合理性公司本次为全资子公司塔中矿业提供担保是基于满足塔中矿业日常生产经营资金需要，有助于塔中矿业生产经营业务的持续开展，符合公司整体发展战略。塔中矿业履约能力良好，公司能够全面掌握塔中矿业运行和管理情况，担保风险总体可控。
五、董事会意见公司于2025年4月27日召开公司第九届董事会第九次会议，审议通过了《公司2025年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，并同意提交公司2024年度股东大会审议。董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司或高比例持股的控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。该项担保预计事项有利于其经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为9.85亿元人民币（0.98亿美元及本次新增的0.42亿美元担保，其中美元担保按2025年12月22日美元兑离岸人民币汇率1：7.0333计算），均为公司为下属全资及控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的26.79%。公司无逾期担保事项。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董事会2025年12月25日