广州白云山医药集团股份有限公司GUANGZHOUBAIYUNSHANPHARMACEUTICAL

HOLDINGSCOMPANYLIMITED

2025年年度报告

2026年3月

重要提示

（一）本公司董事会、董事及高级管理人员保证本年度报告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

（二）本公司全体董事出席了第九届董事会第三十三次会议。

（三）本集团与本公司截至2025年12月31日止年度之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告书。

（四）本公司负责人李小军先生、主管会计工作负责人刘菲女士及会计机构负责人吴楚玲女士声明：保证本年度报告中财务报告真实、准确和完整。

（五）经董事会审议的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2025年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润为人民币2,983,113,594.80元，以本公司2025年度实现净利润人民币1,155,028,771.93元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币115,502,877.19元，加上年初结转未分配利润人民币7,524,341,276.23元，扣减2024年度及2025年中期的现金红利合共人民币1,300,632,759.20元后，公司母公司报表期末未分配利润为人民币7,263,234,411.77元。

经本公司董事会审议，本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.45元(含税)。截至2025年12月31日，本公司总股本为1,625,790,949股，以此计算合计拟派发现金红利731,605,927.05元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案拟提交本公司股东会审议通过。

截至本报告期末，母公司不存在未弥补亏损的相关情况。

（六）本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

（七）本公司存在应收关联方股利的情况。有关内容请查阅本报告第五节“重要事项”中之“二、本报告期内，控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况”一节。

（八）本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

（九）本公司不存在半数以上董事无法保证本公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性。

（十）重大风险提示本报告期内，不存在对本集团生产经营产生实质性影响的特别重大风险。本报告已详细阐述本集团在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“六、关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）可能面对的挑战与风险”一节。

（十一）本年度报告分别以中、英文两种语言编制，两种文本若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

目录

第一节释义………………………………………………………………1第二节公司简介和主要财务指标………………………………………5第三节管理层讨论与分析………………………………………………13第四节公司治理…………………………………………………………68第五节重要事项…………………………………………………………113第六节股份变动及股东情况……………………………………………141第七节公司债券相关情况………………………………………………150第八节财务报告…………………………………………………………151

第一节释义

在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司简介

二、本报告期末主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

（二）主要财务指标

注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

本公司主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

三、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

四、2025年分季度主要财务数据

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

五、非经常性损益项目和金额

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

六、2025年度股东权益变动情况（合并）

七、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

八、采用公允价值计量的项目

九、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、本报告期内本集团从事的业务情况

（一）主营业务与产品情况本公司自成立以来，一直专注于医药健康产业，经过多年的发展，规模与效益持续扩大。目前，本公司围绕主责主业深耕医药健康全产业链条，构建了上下游协同的多元化业务结构，业务涵盖现代中药、化药科技、天然饮品、医药商业、生物创新、消费健康、医疗服务等。

1、现代中药本集团拥有中一药业、陈李济药厂、奇星药业、敬修堂药业、潘高寿药业、采芝林药业、采善堂等13家中华老字号药企，其中11家为百年企业。主要中药产品包括小柴胡颗粒、滋肾育胎丸、清开灵系列、消渴丸、华佗再造丸、蜜炼川贝枇杷膏、安宫牛黄丸、夏桑菊系列、复方丹参片系列、保济系列、壮腰健肾丸、脑心清片系列、板蓝根颗粒系列、复方板蓝根颗粒系列、大神口炎清颗粒系列、蛇胆川贝枇杷膏、舒筋健腰丸等，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种优势。

2、化药科技本集团产品群涵盖抗菌消炎类、男科用药及镇痛解热类品种。拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链，以驰名商标“抗之霸”整合抗生素药品品牌，打造国内口服抗菌消炎药第一品牌。“金戈”作为男科用药的核心产品，具有一定的品牌知名度。本集团的化学药主要产品包括枸橼酸西地那非（商品名“金戈”）、注射用头孢呋辛钠、阿咖酚散、注射用多种维生素(12)、阿莫西林、头孢克肟系列（含原料药）、阿莫西林克拉维酸钾、克林霉素磷酸酯注射液、氨咖黄敏胶囊、头孢硫脒、头孢匹胺、头孢丙烯等。

3、天然饮品本集团从事天然饮品的企业主要是王老吉大健康公司，主要产品包括王老吉凉茶、刺柠吉系列、荔小吉系列、椰柔椰汁等。王老吉凉茶具有较强的

品牌价值优势和产品竞争力，是中国饮料市场的领军品牌之一，在中国凉茶行业中占据较高的市场份额。根据中国品牌力指数（C-BPI）评测结果，王老吉凉茶连续9年蝉联凉茶行业榜首，2025年品牌得分位居非酒类饮料第一。

4、医药商业本集团的医药商业包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口及仓储物流业务，依托多年积累的区域网络和客户基础，在广东、海南等华南核心区域形成了较强的市场覆盖能力。主要企业本公司下属子公司广州医药。

5、其他业务其他业务主要包括生物创新、消费健康、医疗服务等。生物创新主要依托现有专业化技术平台，通过并购、战略投资、合作孵化等方式拓展生物医药管线。消费健康主要开发和布局中高端中式营养品、保健品等。医疗服务以白云山医疗健康产业公司为主体，重点发展医院医疗、中医养生及医疗器械业务。

（二）经营模式

1、现代中药、化药科技

（1）采购模式本公司已建立多个采购平台，集约化统筹管理下属企业的原辅材料、中药材、包装材料、机器设备等物料的采购，提高对外议价和抵御风险能力，有效降低采购成本。采购平台及采购的物料情况如下：

（2）生产模式本公司各下属企业以医药市场需求为导向，根据市场预测制定年度、月度、周生产计划，并按生产计划安排生产。本公司各下属企业严格按照国家GMP的要求组织生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等方面，严格执行国家相关规定；在药品、产品的整个制造过程中，质量管理部门对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。同时，本公司对各下属企业的生产管理在技术质量、环境保护、职工安全卫生健康等方面进行监督指导。

（3）销售模式本集团主要通过各级经销商、代理商对全国大部分医院、社区医疗和零售终端进行销售覆盖。其中，对于医院招标产品，本集团根据国家相关政策在全国范围内对医院招标产品进行投标，中标后对有关药品通过配送公司进行配送；对于非医院招标产品，本集团主要通过代理和分销模式进行推广。此外，本集团主动适应新经济、创新新模式，积极打造电子商务销售体系，发展电子商务业务，强化线上线下共融发展，借助电商平台、微信小程序、新媒体等互联网渠道，丰富销售模式场景，扩大产品销售辐射范围。如广州医药积极打造“互联网+”药房零售新模式；在天猫、京东等电子商务终端销售平台设立广药白云山旗舰店等。

2、天然饮品

（1）采购模式主要通过本集团采购平台集中采购原辅料、包材等。

（2）生产模式

本公司下属子公司通过自建产能及OEM等方式，严格按照国家有关法律法规组织生产，从种植采收、生产制造到消费者使用，确保原材料基地、原辅材料、包装材料、人员设备、产成品、消费者使用的全过程质量安全。目前，王老吉大健康公司拥有广州南沙、甘肃兰州、四川雅安及广东梅州四大生产基地。

（3）销售模式

本集团天然饮品业务收入主要来自王老吉凉茶。对王老吉凉茶的销售，王老吉大健康公司及王老吉药业主要以经销为主，设三级经销商；一级经销商对王老吉大健康公司、王老吉药业负责，根据王老吉大健康公司、王老吉药业下达的销售任务，具体负责区域渠道开发；二级分销商从一级经销商处采购并负责产品配送。王老吉大健康公司及王老吉药业直接负责产品的广告投入，参与终端扩展、促销及客户维护等。

3、医药商业

本集团的医药商业包括医药分销及零售两种模式，主要利润来源于药品、医疗器械等的进销价差及/或配送费用。本公司下属子公司广州医药作为医药商业的核心企业，负责本集团医药批发及零售业务，医药批发业务的服务对象主要包括各级医院及其他医疗机构、其他医药商业企业以及零售药房等终端客户，具体情况如下图所示。

零售业务主要通过广州医药旗下“健民”药业连锁店、广州医药大药房连锁店与海南广药晨菲大药房等终端开展。截至2025年12月31日止，本集团的医药零售网点共有167家，主要分布在广东、海南等省份。其中，主营中西药品、医疗器械的“健民”连锁店60家、主营处方药零售的广药大药房连锁店71家、海南广药晨菲大药房连锁有限公司连锁店24家和广州医

药各地分/子公司零售门店12家。同时，共有126家零售药店取得了“双通道”定点零售药店资质，并成为多地的“双通道”示范药店。

（三）主要业绩驱动因素本报告期内，本集团实现营业收入人民币77,656,109,939.23元，同比上升3.55%。具体请参见本节中“三、经营情况的讨论与分析”的相关内容。

（四）报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、本报告期内本集团所属行业情况

（一）行业发展情况

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业，具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、严监管等特点。

从需求端看，随着我国经济持续增长、居民生活水平提高、人口老龄化进程持续加快，人民群众的医疗保健意识不断增强，对高品质医药产品、健康服务的需求持续释放，从基础诊疗用药到高端创新药、从疾病治疗到健康管理，需求场景不断丰富、需求层次不断提升，医疗健康市场规模将持续扩大。从技术端看，新质生产力持续赋能医药行业转型升级，数字化和智能化技术的应用、信息技术与生物医药的融合为医药行业的研发和生产领域带来新的发展机遇。总体看，在技术创新迭代和需求不断释放的双重驱动下，医药行业将持续释放发展潜力，优质企业将迎来广阔的发展空间。

随着各项宏观政策协同发力，医药行业正由高速增长阶段转向高质量发展阶段，不断被注入高质量发展新内涵。近年来，国内创新药呈现出蓬勃发展的势头，在数量、质量和技术上均有明显突破。全链条强化政策保障，统筹价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展；国产创新药出海进入量质齐升的新阶段，通过对外授权、合资共建等模式进军全球市场，标志着中国研发的创新价值获得国际认可。

2025年，根据国家统计局数据，全国规模以上医药制造业实现营业收入

人民币24,870.0亿元，同比下降1.2%；实现利润总额人民币3,490.0亿元，同比增长2.7%，盈利能力较上年有所改善；同期，全国规模以上酒、饮料和精制茶制造业实现营业收入人民币14,689.3亿元，同比下降4.4%；实现利润总额人民币2,812.9亿元，同比下降9.1%。

（二）公司所处的行业地位本集团是全国最大的制药企业集团之一，经过多年的精心打造和高质量发展，基本实现了生物医药健康产业的全产业链布局。凭借深厚的历史底蕴、丰富的产业资源、完善的全产业链布局、强大的品牌矩阵和持续的创新研发能力，稳居行业头部地位，在现代中药、化药科技、天然饮品等领域占据领先地位，并不断通过国际认证推动全球化进程。未来，公司将继续聚焦主责主业，强化科研创新，发力市场开拓，巩固国内龙头地位并拓展全球影响力。

（三）行业政策的影响以及应对措施

1、医药政策法规的影响及应对措施

（1）《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》发布2025年3月，国务院办公厅发布《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，就中药资源保护利用、中药材现代种业发展、中药工业数字化转型、中药大品种二次开发、中成药临床价值评估、中药质量监管体系完善、中医药开放发展等多个方面提出高质量发展的管理要求。应对措施：本集团将按照相关政策要求开展中医药产业发展工作，结合政策要求聚焦道地药材培育与中药大品种开发，优化全产业链发展模式，加快推进中药质量提升与产业高质量发展进程。

（2）《支持创新药高质量发展的若干措施》发布2025年6月，国家医保局等多部门联合发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，从医保大数据研发引导、创新药审评审批加速、商业健康保险创新药品目录构建、创新药临床配备使用、政企交流对接机制、创新药知识产权保护等多个方面阐述了创新药高质量发展的全链条支持与管理要求。应对措施：本集团将按照相关政策要求开展创新药研发与转化工作，结合政策引导方向明确研发重点领域，合理选择审评审批路径，积极对接多元支付体系，加快推进创新药上市进程。

（3）《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》发布2025年1月，国务院办公厅发布《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》，从创新药和医疗器械审评审批优化、中药特色审评证据体系完善、药品全生命周期监管强化、监管信息化与全链条追溯建设、创新药知识产权保护与市场独占期制度、监管科学研究推进、产业对外开放合作等多个方面阐述了药品医疗器械监管改革与医药产业高质量发展的相关要求。

应对措施：本集团将按照相关政策要求开展生产经营与创新发展工作，结合政策导向优化研发申报路径，完善全链条合规管理体系，强化知识产权保护，加快创新成果转化与上市进程。

2、医保政策法规的影响及应对措施

（1）第十一批国家药品集采规则引导理性竞争

2025年10月，第十一批国家集采规则明确提出“稳临床、保质量、反内卷、防围标”的目标，通过允许医疗机构按厂牌报量、设置采购额门槛、引入“锚点价”防止极端低价、提高企业生产资质要求等多种措施，引导理性竞争，保障临床供应与药品质量。

应对措施：本集团将深入研究集采新规，严把产品质量关，注重成本核算与合理报价，积极准备并参与国家与地方联盟的各类集中带量采购。同时，充分发挥在药品流通方面的优势，积极参与国家组织集中带量采购药品配送服务。

（2）国家医保局组织开展医保基金监管“百日行动”

2025年9月，国家医保局办公室发布通知，决定自2025年9月下旬至12月31日，在全国范围内开展医保基金管理突出问题专项整治“百日行动”。行动聚焦三大重点：一是全面治理倒卖医保回流药问题，打击定点医药机构空刷套刷、串换药品等行为；二是开展违规超量开药问题专项核查，依托药品追溯码监测异常购药行为；三是专项治理生育津贴骗保问题。

应对措施：本集团将进一步完善内部监控与风险预警机制，积极配合医保部门的监督检查工作，坚决杜绝任何形式的欺诈骗保行为，维护医保基金安全。

（3）《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年）》发布2025年12月，国家医保局与人力资源社会保障部联合发布了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2025年）》，自2026年1月1日起正式执行。目录延续了对创新药、儿童药等的关注，并明确谈判药品和集中带量采购中选药品的医保支付标准管理规则。应对措施：本集团将全面梳理旗下产品与新版医保目录的对接情况。同时，将更加注重以临床需求为导向的研发创新，优化研发管线，积极推动具有临床价值的创新药物通过谈判纳入医保目录，提升产品可及性与企业核心竞争力。

3、医疗政策的影响及应对措施

（1）《关于做好2025年基层卫生健康综合试验区重点工作的通知》发布

2025年4月，国家卫生健康委发布《关于做好2025年基层卫生健康综合试验区重点工作的通知》，明确加强基层医疗卫生服务能力建设，要求2025年底前实现乡镇卫生院和社区卫生服务中心县级医院人员派驻、儿童常见疾病诊疗服务“两个全覆盖”；部署开展家庭医生“签约有感”行动、做实“一老一小”健康管理、优化慢性病患者连续服务、建立县域医共体资源下沉长效保障机制等重点任务。

应对措施：本集团将把握基层卫生健康综合试验区发展机遇，依托药品流通网络优势拓展试验区基层配送渠道，推动儿童用药、慢性病治疗等核心品种下沉。加强与试验区内基层医疗卫生机构、家庭医生团队合作，开展针对性学术推广和用药指导，助力“一老一小”健康管理服务落地，进一步扩大基层市场覆盖面。

（2）《医疗保障按病种付费管理暂行办法》发布

2025年8月，国家医保局印发《医疗保障按病种付费管理暂行办法》，重点规范总额预算管理、分组方案制定调整、权重费率等核心要素及配套措施，明确分组方案原则上两年调整一次，要求医保部门与医疗机构充分协商确定核心要素，将按病种付费要求纳入协议管理。

应对措施：本集团将深入研判政策，聚焦临床常用病种对应的核心产品，

优化生产流程和成本。加强与医疗机构协作，开展产品临床价值研究，推动产品适配按病种付费诊疗路径。主动对接医保部门与医疗机构，及时掌握分组方案调整动态，确保产品在按病种付费体系下的市场竞争力与可及性。

（3）《关于开展医养结合促进行动的通知》发布2025年10月，国家卫生健康委办公厅、民政部办公厅、国家医保局办公室等多部门联合印发《关于开展医养结合促进行动的通知》，提出到2027年底完善医养结合服务体系、增加服务供给、提升服务能力的目标，部署了完善服务资源布局、加强人才队伍建设、发展居家和社区服务、深化中医药医养结合服务、强化失能失智老年人服务保障等具体任务。应对措施：本集团将结合政策导向与老龄化市场需求，立足中医药特色优势，重点推进适老中药品种研发与推广。加强与医养机构、社区养老服务中心合作，构建“产品+服务”的医养结合服务模式，提供中医健康管理、康复护理等配套服务，打造贴合老年人需求的健康养老综合解决方案。

4、制造业高质量发展政策的影响及应对措施

（1）《深入推动服务型制造创新发展实施方案（2025—2028年）》印发

2025年9月，工业和信息化部等七部门联合印发《深入推动服务型制造创新发展实施方案（2025—2028年）》，旨在推动先进制造业与现代服务业深度融合，明确通过加强关键核心技术攻关、培育重点生产性服务业、推进服务型制造模式应用等七项任务及三项专项行动，延伸价值链，为制造业高质量发展注入新动能。

应对措施：本集团将深入落实政策要求，推动从产品提供商向“产品+服务”综合解决方案供应商转型，探索在核心药品线开展全生命周期管理等服务，优化运营成本，塑造服务型制造品牌，提升产品附加值。

（2）《关于开展2025年度智能工厂梯度培育行动的通知》发布

2025年6月，工业和信息化部等六部门联合发布《关于开展2025年度智能工厂梯度培育行动的通知》，部署智能工厂梯度培育工作，旨在打造智能制造“升级版”，推动制造业数字化转型和智能化升级。

应对措施：本集团将对标智能工厂梯度培育标准，全面推进生产线数字化、网络化、智能化改造，加大智能制造装备与工业软件投入，应用人工智

能技术优化生产管理流程，积极申报各级智能工厂认定，以标杆建设引领制造能力跃升。

（3）《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》发布2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，作为国家级人工智能发展顶层设计文件，明确实施“人工智能+产业发展”等六大重点行动，部署提升模型基础能力、强化智能算力等八大基础支撑任务，重点推动人工智能与制造业全环节深度融合。应对措施：本集团将人工智能技术应用确立为高质量发展重要战略，紧扣政策“人工智能+产业发展”导向，积极探索人工智能技术在中药、创新药研发等场景的应用，推动技术攻关与场景落地深度结合，力争在医药制造智能化变革中占据优势。

（四）行业及本集团业务周期性特点本集团经营业务中，部分药品销量呈现出一定周期性，如流感等季节性疾病在特定时期具有较高的发病机率，且爆发后流行迅速，预防和治疗此类疾病的药品可能会出现需求增长；王老吉凉茶的产品需求与季节有一定的关联性，天气炎热时销量会有所增长。同时，本集团大力开拓重大节日礼品市场的销售渠道，王老吉凉茶在各重大节日的销量较大；医药商业行业周期性特征不突出。

三、经营情况讨论与分析2025年，本集团紧紧围绕生物医药健康的战略定位，依托产业优势，充分挖掘自身资源与资产，全面推进生产经营各项工作，推动业务持续稳定增长。本报告期内，本集团实现营业收入人民币77,656,109,939.23元，同比增长3.55%；利润总额为人民币3,689,925,942.42元，同比增长2.28%；归属于本公司股东的净利润为人民币2,983,113,594.80元，同比增长5.21%。

2025年，本集团重点推进的工作包括：

（一）守正固本，聚焦主业，持续夯实医药健康产业链

1、持续强化中药材及原料药业务发展，夯实产业链上游基础。进一步推动中药材种植基地规范化、标准化建设，不断增强对关键中药原料生产与供应的掌控能力；巩固特色原料药的发展优势，不断丰富特色原料药产品线，

同时加大对新品原料药的拓展布局力度，稳步拓展国内外市场。

2、医药、健康齐发力，做强产业链中游

（1）持续加强与头部连锁及电商的深度合作，进一步做强优势品种、挖潜沉睡品种、培育重磅新品，同时紧抓质量安全、不断提升产品品质，增强市场核心竞争力，推动医药业务稳定发展。本报告期内，消渴丸、保济系列、阿莫西林系列、安宫牛黄丸、舒筋健腰丸、消炎镇痛膏、甲基橙皮苷、坎地沙坦酯片等产品的销售收入实现同比较快增长。

（2）持续深掘天然饮品增量。一是加大渠道优化力度，进一步稳固节庆市场和凉茶领域的优势地位，系统提升餐饮渠道的覆盖范围与场景渗透，并开展瓶装促销增强即饮渠道布局。二是品牌焕新升级，通过剧综合作、明星代言、升级媒介配置组合、国际罐全球发布、跨界营销合作等多重举措，强化品牌高频触达与时尚活力形象，激活多圈层消费。三是持续推进多元化产品布局，深度推进刺柠吉与海盐荔枝的品牌建设与市场耕作，并推出覆盖即饮、功能与养生等多维赛道新品，为中长期发展储备动能。

3、加强批零联动，推进稳存拓增，驱动医药商业稳步增长。医疗批发业务通过持续优化合作机制、深度整合渠道资源，深化紧密型医联体/医共体建设等上下游合作，同时加紧创新药、国谈药的抢夺和准入，积极拓展增量来源，持续推动分销业务稳健增长。零售业务紧抓“双通道”政策机遇，强化批零联动。线上打造新兴渠道并大力发展跨境电商，推动实现零售业务经营质量持续提升。

（二）大力推动科技创新，发展新质生产力

1、聚焦优势领域，拓宽研发管线布局。2025年，本集团聚焦恶性肿瘤、慢病管理、大呼吸、免疫系统、男科用药五大优势领域，布局在研项目160多项，其中在研1类创新药9项，2项处于I期临床阶段，4项处于II期临床阶段，1项处于上市许可申请阶段。

2、攻关关键核心技术，阶段性成果涌现。本报告期内，本公司化学药领域的1.1类抗肿瘤新药BYS10片进入关键性临床试验；生物药领域的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）获批上市；改良型新药克感利咽口服液、滋肾育胎丸、儿童小柴胡颗粒、玉屏风袋泡茶等多个项目取得里程碑进展。本报告期内，本集团共获得省科技进步奖4项，国家级协会学会奖6项，日内瓦

发明展金奖1项；新增国家级平台1个，省级平台1个，国家级资质2个，省级资质1家，其中采芝林药业牵头的“广东创新中药制剂转化中试平台”成功入选工信部首批中试平台，潘高寿药业、广药总院入选国家工信部专精特新“小巨人”企业；与本集团产品相关的近百篇研究论文于国内外期刊发布，其中中一药业的《滋肾育胎丸提高高龄妇女活产率：一项随机临床试验》在国际顶级学术期刊《NatureCommunications》发表，是《NatureCommunications》首次刊载中医药在生殖医学应用的临床研究。

3、加强科技化、国际化等高端人才储备，持续完善研发创新体制机制，进一步调动科技创新积极性，打造良好的科研生态。

（三）拓展海外布局，国际化合作步伐持续加大

1、医药产品持续拓展海外市场。本报告期内，小柴胡颗粒成功获得澳门中成药注册证书，安宫牛黄丸成功获得越南注册证书，滋肾育胎丸等产品加快推进海外地区注册工作。

2、天然饮品国际化发展加速，与沙特艾杜克国际控股有限公司、上海宝钢包装股份有限公司、百达国际贸易有限公司、韩国农心集团、日本双叶产业株式会社等公司达成战略合作，启动海外本土化运营项目，并推动王老吉国际品牌标识“WALOVI”在多国发布，国际罐在德国、澳大利亚、新加坡、马来西亚等地上市。

3、医药商业依托广州医药本部、广药（珠海横琴）医药进出口有限公司、海南广药晨菲医药有限公司和健民国际有限公司等进出口平台，通过药械的进口批发、提供进出口供应链服务等举措，在创新药械准入、助力创新药和创新药企出海、探索跨境零售业务等方面均持续开拓。

（四）强化资本运作，持续加强市值管理工作

1、坚持外延发展拓赛道。一是大力构建创投基金体系，参设广药二期基金、广药荔湾基金、广药广开基金，加强公司在创新药、现代中药、高端医疗器械等生物医药前沿领域的布局。二是加大并购力度，广药二期基金收购南京医药11.04%股份，广州医药成功竞得浙江医工100%股权，强化公司在华东区域的产业布局；王老吉药业成功收购采善堂，旗下老字号数量增至13个。三是白云山汉方完成混改工作，完成对白云山生物增资人民币3亿元，广州医药股票成功在新三板挂牌交易。

2、多维度提升市值管理水平。一是制定并发布了《市值管理制度》，进一步完善市值管理体系建设。二是实施完成2024年度和2025年半年度利润分配方案。其中，2024年全年分红合计约人民币13.01亿元，占2024年归属于股东净利润的比例为45.87%，同比大幅提升。三是以更加主动、开放的姿态积极传播公司变化、释放公司价值，开展或参加分析师调研会议、业绩路演、业绩说明会、策略会、一对一会议等形式丰富的投资者活动近90场次，接待各类投资者近400人次，较去年同期增长近60%。四是进一步强化ESG体系建设，提升ESG管理水平，MSCI、万得（WIND）的ESG评级均为A级。

（五）聚力数字化转型，加快数智赋能新质生产力

一是围绕业务架构、数据架构、应用架构、技术架构四大核心架构，进一步推进数字化转型顶层规划；二是与多家国内数字化龙头企业强强联合，重点布局研发、智慧医疗、智慧供应链、产业互联网等关键赛道；三是持续推动生产技术创新升级，加快提升生产智能化水平。其中，药物警戒系统开展二期建设，中一药业入选广东省工信厅认定的《2025年先进级智能工厂名单》。

（六）优化管控模式，提升运营质效

进一步优化本部机构设置，有效强化对外协作、产业投资、品牌管理、数字化、审计监督等职能；进一步优化采购平台管理模式，压降中药材、原辅包材、办公用品、广告等采购成本，推动实现降本增效；加大人才引育力度，启动专项引进和管培生项目计划，同时调整优化考核指标，不断激发人才队伍能动性；抓住修订公司章程时机，完善内部管理制度近30个，不断优化公司治理体系建设。

四、本报告期内核心竞争力分析

本集团的核心竞争力主要表现在以下方面：

1、拥有丰富的产品与品牌资源：

（1）产品方面：本集团产品覆盖领域广泛，产品矩阵完善，涵盖糖尿病、心脑血管、抗菌消炎、清热解毒、肠外营养、止咳镇咳、跌打镇痛、风湿骨痛、男科、妇科及儿童用药、滋补保健等领域形成齐全的品种系列。拥有各类剂型40余种、近2,000个品种规格，独家品种140个，在产独家品

种近90个。本集团及合营企业共有322个品种纳入《国家医保目录》，331个品种纳入《省级医保目录》，143个品种纳入《国家基药目录》，部分核心产品市场占有率位居行业前列。

（2）品牌方面：本集团持有“白云山”、“王老吉”等知名品牌与商标共3,000余件，其中中国驰名商标10项、广东省著名商标22项、广州市著名商标27项，“白云山”、“王老吉”的品牌知名度和美誉度在全国消费者中具有较强的影响力和感召力，是国内最具价值的品牌之一。此外，本公司拥有悠久的中医药历史和文化软实力。本集团旗下13家成员企业获得中华老字号认证，16家成员企业获得广东老字号认证，并拥有星群夏桑菊、白云山大神口焱清、王老吉凉茶、陈李济传统中药文化、潘高寿传统中药文化、中一药业保滋堂保婴丹制作技艺及采善堂万应茶等国家级非物质文化遗产；建立了陈李济博物馆、陈李济健康养生研究院、岭南中医药文化体验馆、神农草堂、采芝林中药文化博物馆和王老吉凉茶博物馆等中医药文化传播平台，展现中医药悠久的历史与灿烂的文化。

2、拥有相对完整的产业链体系。本集团是国内工商业处于领先地位的综合性产业集团，业务覆盖医药工业、批发与零售，并形成较为完善的原料、研发、生产、流通及终端产业链，能够在医药价值链的主要环节产生协同效应。本集团通过聚合资源，显著提升产业韧性与市场竞争力，有效分散单一领域的风险和不确定性，持续为社会提供优质的产品和服务。

3、拥有全国规模较大的医药批发分销配送网络和广泛稳定的客户基础。本公司下属子公司广州医药在医药商业行业深耕多年，是广东省首批取得GSP认证的医药商业企业，凭借稳健的市场根基及强大营销网络的优势，为全国30多个省、自治区、直辖市超过数万名客户（包括大中型医院、医药批发商、经销商和零售商等）建立了长期稳定的合作关系。首批通过国家两化融合管理体系评定，在华南、四川、黑龙江、陕西等多省份建立医药物流配送中心，重点打造智慧物流中心，拥有行业领先的数字一体化营运信息化管理系统，实现广东省内高效配送。零售终端线下布局优质品牌连锁药房，积极布局互联网渠道，线上线下共融发展。

4、拥有不断完善的科技创新体系。本集团多年来不断加强平台建设，拥有国家、省、市各层级科研平台近90个，核心技术如中药及中药保健品

的研究与开发、自动控制和在线检测等中药工程技术、中药制剂、超临界CO

萃取、逆流提取、大孔树脂吸附分离、中药指纹图谱质量控制、头孢类抗菌素原料药的合成与工艺技术、无菌粉生产技术及制剂技术等处于国内领先地位。本集团与国内外科研院所构建了广泛的合作网络，引才育才，聘请国内外知名专家形成专家智库，发挥内外协同效应。通过不断完善研发创新体制机制，进一步调动下属企业科技创新积极性，打造良好的科研生态，推动科研创新提质升级。

5、拥有思想先进、素质优良、结构合理、创新能力强的人才队伍。近年来，本集团构建了以院士专家为引领、高层次科研人才为骨干、高素质专业团队为基础的人才结构。通过与高校的产学研合作机制，持续引进并培养行业领军人才与青年创新骨干，激发了人才创新创造活力，营造了尊重人才尊重知识的良好氛围，形成了覆盖研发、生产、质控、合规及商业化运营的复合型人才梯队。目前，本集团已形成国内外院士专家和国医大师20余人、享受国家特殊津贴在职专家3人、博士及博士后超百人、高级职称超300人的高层次人才队伍。

本报告期内，本集团的核心竞争力并未发生重大变化。

五、本报告期内主要经营情况

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

注：

（1）财务费用同比增加的原因是：本报告期，受市场利率下行的影响，本公司及下属企业存款利息收入同比减少。

（2）投资收益同比增加的原因是：本报告期，本公司及下属企业对持有至到期的定期存款、大额存单等计提的利息收入同比增加。

（3）公允价值变动收益同比减少的原因是：本报告期，本公司下属企业持有的金融资产本报告期末公允价值同比减少。

（4）信用减值损失同比变动的原因是：本报告期，本公司下属企业计提应收账款的信用减值损失同比增加。

（5）资产减值损失同比变动的原因是：本公司2024年计提长期股权投资减值准备，本报告期无此事项。

（6）资产处置收益同比增加的原因是：本报告期，本公司下属企业处置资产确认的收益同比增加。

（7）营业外收入同比增加的原因是：本报告期，本公司下属企业收到的政府征迁补偿收入同比增加。

（8）少数股东损益同比减少的原因是：本报告期，本公司下属控股子公司利润减少，少数股东损益相应减少。

（9）经营活动产生的现金流量净额同比变动的原因是：本报告期，本公司下属企业货款回收有所下降，同时采购支付金额增加。

（10）投资活动产生的现金流量净额同比变动的原因是：本报告期，本公司及下属企业到期收回银行定期及大额存单类存款同比增加。

（11）筹资活动产生的现金流量净额同比变动的原因是：①本报告期，本公司下属企业收到少数股东投资款同比增加；②发放现金红利所致。

本报告期内，本公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

（1）本报告期内，主营业务分行业、分地区、分销售模式情况

1、为贯彻落实公司“十五五”战略发展规划，围绕现代化、科技化、数字化、国际化发展方向，公司进一步明晰产业定位、优化业务结构、强化资源统筹与板块分类管理，以更加精准、完整地反映公司现代中药、化药科技、天然饮品、医药商业等四大基石业务及相关板块发展情况，相关统计数据亦相应予以调整。

2、主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入×100%。

（2）产销量及库存量情况分析表

产销量、期末库存量同比变动较大的情况说明：

①小柴胡颗粒库存量同比下降的原因是：该产品市场需求下降导致销量下滑，下属生产企业相应控制产量，因应市场情况适量备库存，致使库存量相应减少。

②滋肾育胎丸库存量同比下降的原因是：受医保控费和人口出生率等因素影响，下属生产企业合理减少库存，致使库存量同比减少。

③清开灵系列库存量同比下降的原因是：该产品2025年优化社会库存，下属生产企业相应调整产量，致使库存量相应减少。

④保济系列生产量和库存量同比上升的原因是：下属生产企业加强市场推广和产品营销力度，预期未来市场需求增加，提前备好库存，致使生产量和库存量同比增加。

⑤注射用头孢呋辛钠生产量同比下降的原因是：该产品国家集采中标到期后续标，由于中标企业增加，市场竞争激烈，导致销量下降，下属生产企业因应市场需求调整产

量，致使生产量同比减少。

（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

（4）成本分析表

（5）本报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

（6）本报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（7）主要销售客户及主要供应商的情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无

?本公司主要销售客户情况本年度，前五名客户销售额合计人民币8,465,532,612.83元（2024年：

人民币8,111,482,679.01元），占本集团本年度销售总额的比例为10.94%（2024年：10.85%）；其中向最大客户作出的销售额为人民币1,985,817,378.24元（2024年：人民币2,047,491,898.82元），占本集团本年度销售总额的比例为2.57%（2024年：2.74%）；前五名客户销售额中关联方销售额为人民币0元，占本集团本年度销售总额的比例为0%。

本报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

本报告期内，前5名客户中存在新增客户：

?本公司主要供应商情况

本年度，本集团前五名供应商采购金额合计为人民币11,179,660,622.78元（2024年：人民币9,984,582,727.91元），占本集团本年度采购总额的比例为17.07%（2024年：15.59%）；其中向最大供应商作出的采购金额为人民币2,657,683,162.46元（2024年：人民币2,436,612,154.50元），占本集团本年度采购总额的比例为4.06%（2024年：3.80%）；前五名供应商采购额中关联方采购额为人民币0元，占本集团本年度总采购额的比例为0%。

本报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形。

□适用√不适用

本报告期内，本集团不存在严重依赖少数供应商或客户的情形。

于本年度，据董事会所知，并无任何董事或其紧密联系人士或拥有本公司已发行股本（不包括库存股份）5%以上的股东于本集团前五大销售客户及供应商中拥有任何权益。

?报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

前五名销售客户

□适用√不适用

前五名供应商

□适用√不适用

?报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

3、费用本报告期内，本集团的销售费用约为人民币5,826,805,538.40元（2024年：人民币5,619,619,395.89元），同比增加了3.69%。

本报告期内，本集团的管理费用约为人民币2,508,860,485.34元（2024年：人民币2,407,633,812.49元），同比增加了4.20%。

本报告期内，本集团的研发费用约为人民币661,633,556.21元（2024年：人民币763,770,055.43元），同比减少了13.37%。

本报告期内，本集团的财务费用约为人民币281,237,749.62元（2024年：人民币38,229,086.78元），比上年增加了635.66%。

本报告期内，本集团的所得税费用约为人民币629,215,625.78元（2024年：人民币606,848,528.45元），比上年增加了3.69%。

4、研发投入

（1）研发投入情况表

√适用□不适用

注：上述研发投入占比是指占工业主营业务收入的比例。

（2）研发人员情况表

√适用□不适用

（3）情况说明

□适用√不适用

（4）研发人员构成发生重大变化的原因及对本公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

（三）财务状况分析

1、资金流动性于2025年12月31日，本集团的流动比率为1.57（2024年12月31日：

1.48），速动比率为1.24（2024年12月31日：1.15）。本年度应收账款周转率为5.13次（2024年12月31日：5.25次），比上年减慢2.24%；存货周转率为4.97次（2024年12月31日：5.10次），比上年减慢2.56%。

2、财政资源于2025年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币12,556,315,478.42元（2024年12月31日：人民币16,302,938,963.14元），其中约99.63%及0.37%分别为人民币及港币等外币。

于2025年12月31日，本集团之银行借款为人民币14,154,155,920.66元（2024年12月31日：人民币13,260,568,854.06元），其中短期借款为人民币9,558,287,637.24元（2024年12月31日：人民币9,122,982,451.32元），一年内到期的非流动负债为人民币2,026,560,387.45元（2024年12月31日：人民币1,332,047,797.30元），长期借款为人民币2,569,307,895.97元（2024年12月31日：人民币2,805,538,605.44元）。

3、资本结构

于2025年12月31日，本集团的流动负债为人民币39,124,708,469.33元（2024年12月31日：人民币38,915,689,355.57元），较2024年增加

0.54%；长期负债为人民币5,303,562,878.61元（2024年12月31日：人民币4,998,286,418.68元），较2024年增加6.11%；归属于本公司股东的股东权益为人民币37,788,048,346.79元（2024年12月31日：人民币35,904,527,868.59元），较2024年增长5.25%。

4、资本性开支

本集团预计2026年资本性开支约为人民币21.52亿元（2025年：人民币13.02亿元），主要用于生产基地建设及设备更新等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金以及支持日常运营。截至本报告披露日，本公司暂无将于未来一年进行集资活动的计划。公司管理层将根据市场状况、资金需求及发展战略的变化，审慎评估是否需要进行集资活动。若未来有相关集资计划，本公司将严格遵守沪港两地上市规则及时向股东和公众披露有关资料。

5、资产及负债状况

6、外汇风险本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。汇率的变动将影响以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，并间接引起本集团一定期间收益或现金流量的变化。本报告期内，外汇的变动对本集团的经营成果和现金流量并无重大影响。本集团将持续关注在外汇结算过程中可能存在的风险，必要时将采取合理的对冲措施进行管理。

7、主要现金来源与运用项目截至2025年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币12,556,315,478.42元，比年初减少人民币3,746,623,484.72元；经营活动之现金流量净额为人民币（232,460,774.72）元，同比减少人民币3,674,887,372.31元。

8、或有负债截至2025年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。

9、本集团资产抵押详情截至2025年12月31日止，本集团下属子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,892,895.00元、净值港币5,775,967.31元，及投资性房地产原值港币6,842,608.50元、净值港币2,834,231.80元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透支额度港币300,000.00元，信用证和90天期信用额总额度港币100,000,000.00元，已开具未到期信用证美元0元。

10、银行贷款、透支及其他借款截至2025年12月31日止，本集团借款为人民币14,154,155,920.66元（2024年12月31日：人民币13,260,568,854.06元），较年初增加人民币893,587,066.60元，以上借款包括短期借款人民币9,558,287,637.24元、长期借款人民币2,569,307,895.97元和一年内到期的非流动负债人民币2,026,560,387.45元。

11、资产负债率截至2025年12月31日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为52.57%（2024年12月31日：53.76%）。

12、重大投资截至2025年12月31日止，除上述投资和本报告“管理层讨论与分析”中“五、本报告期内主要经营情况”之“（三）财务状况分析”的“5.资产及负债状况”及“（五）投资状况分析”所披露外，本集团并无任何其他重大额外投资。

13、境外资产情况

√适用□不适用

（1）资产规模其中：境外资产人民币630,732,699.51元，占总资产的比例为0.75%。

（2）境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

14、截至本报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用相关情况详见本报告“第八节财务报告”之“五、合并财务报表重要项目注释”的“(二十五)所有权或使用权受限资产”一节。

15、其他说明

□适用√不适用

（四）行业经营性信息分析

√适用□不适用本公司所处行业为医药制造业。医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药（产）品基本情况

（1）行业基本情况

√适用□不适用近年来，国家高度重视中医药行业的发展，《“十四五”中医药发展规划》《“十四五”医药工业发展规划》《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》《健康中国规划纲要（2016-2030年）》《中华人民共和国中医药法》《关于促进中医药传承创新发展的意见》《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》和《中药品种保护条例》等一系列战略政策加大了对中医药的政策支持力度和投入力度，为中医药发展指明了方向，也为中医药产业持续发展奠定良好的基础。此外，中医药亦获得了越来越多的关注和认可。在当前国家大力支持中医药守正创新发展的背景下，未来中医药行业或将迎来更高质量发展。

本集团是南派中药的集大成者，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种等资源优势。同时，在当前粤港澳大湾区及广东省大力发展中医药产业的背景下，本集团具有独特的地缘和政策优势。

在仿制药一致性评价、《国家医保目录》调整、创新药加速审评审批等政策导向下，化学药加速向创新驱动转型。原料药方面，《关于推动原料药产业高质量发展的实施方案》明确提出要推动生产技术创新升级、推动产业绿色低碳转型、推动产业结构优化调整等主要任务。仿制药方面，一致性评价稳步推进，国家组织药品集中带量采购走向常态化运行。创新药方面，《药审中心加快创新药上市申请审评工作程序（试行）》《药品管理法实施条例》及《支持创新药高质量发展的若干措施》的实施，进一步明确国家鼓励创新药发展的决心。

本集团拥有从原料药到制剂的完整产业链，产品群涵盖抗菌消炎类常用品种，并以驰名商标“抗之霸”整合打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。此外，本集团始终高度重视研发创新，加强研发团队建设，提升自主研发实力，已搭建起多个涵盖化学药科技创新平台。本集团稳步推进仿制药一致性评价工作，保障药品的安全性和有效性，积极参与国家、省级药品集采，增强药品市场竞争力。

（2）主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

注：1、以上为本报告期内营业收入排名前10的药品。2、完整适应症及安全性信息请参阅药品说明书。

（3）本报告期内，主要药品新进入和退出《国家医保目录》《省级医保目录》和《国家基药目录》的情况

□适用√不适用

（4）本报告期内，主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

（5）主要中药产品涉及的重要药材情况

本集团主要中药产品包括小柴胡颗粒、滋肾育胎丸、消渴丸、华佗再造丸、清开灵系列、蜜炼川贝枇杷膏、夏桑菊系列、保济系列、安宫牛黄丸、及舒筋健腰丸等，其所涉及的重要药材及供求情况如下：

以上主要中药产品所涉及的重要药材品种大多为常用大宗药材，本集团通过下属的中药材集中采购平台，根据生产所需，通过招标或定向采购等形式，集中从合格供应商采购，从而提高议价能力，降低采购成本。此外，本集团自建多个中药材种植基地，有效保证药材质量及数量，确保成本总体可

控。

（6）按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

注：①消渴丸营业收入同比上升的原因是：下属生产企业本年度加强基层推广，大力支持促销活动，并采取有效措施，维护该产品零售价格体系稳定。

②注射用头孢呋辛钠营业收入同比下降的原因是：该产品国家集采中标到期后续标，由于中选企业增加，市场竞争激烈，且中标价格大幅下降，致使营业收入同比下降。

情况说明：

√适用□不适用本报告期内，本公司主营业务毛利率为16.12%，其中医药工业业务的毛利率为45.68%。本公司医药工业业务毛利率与以下同行业企业毛利率产生差距的主要原因可能是各企业产品结构不同，主要产品毛利率差距较大。同行业企业毛利率情况：

注：1、以上同行业公司数据来源于该等公司2024年年报；

2、毛利率=（营业收入‐营业成本）/营业收入*100%。

2、公司药（产）品研发情况

（1）研发总体情况

√适用□不适用本集团一直重视和持续推进产品的研发与创新，围绕创新药、仿制药一致性评价、产品二次开发和食品、保健食品开发等方面，以引进项目与自主研发相结合的方式开展科研工作，并取得一定的成效。本报告期内，本集团大力推进科研创新，加强知识产权保护工作，取得显著成绩，主要包括：

①在研产品截至本报告期末，本集团及合营企业共有在研项目160余项，涵盖中药新药、仿创化药、生物类似药、医疗器械等多条产品管线，其中

类创新药近十项。在

类创新药研发领域，本集团管线覆盖范围广泛，涵盖治疗早发性卵巢功能不全的养阴舒肝颗粒、治疗骨关节炎的骨痹颗粒、治疗癌因性疲乏的LBZ-18等中药创新药；以及广谱抗肿瘤的HG030片和BYS10片、具有广泛抗菌谱的注射用头孢嗪脒钠等化学创新药。本集团

类创新药的研发情况如下所示：

②科技奖励本报告期内，本集团及合营企业获得国际奖励1项，省部级科技奖励4项，具体如下：

③专利及知识产权本报告期内，本集团及合营企业共申请专利153项：其中，发明专利119项，实用新型26项，外观专利8项；获得授权专利143项：其中，发明专利获授权63项，实用新型专利授权20项，外观专利60项。

（2）主要研发项目基本情况

√适用□不适用

（3）本报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用本报告期内，本集团获得药物临床试验批准通知书4项，化学原料药（含药用辅料）上市申请批准通知书3项，药品注册证书5项（含境外），药品一致性评价补充申请批准通知书17项，具体情况如下表：

注：完整适应症及安全性信息请参阅药品说明书。以上批件将进一步丰富本公司产品品种，增加产品储备，扩展海外市场业务布局，提升产品竞争力。

（4）本报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

（5）研发会计政策本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：研究阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段前的所有开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件

为准。

开发阶段支出是指药品（含新药和原有药品剂型改变）研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三期临床试验以有关管理部门的批准文件为准。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，予以资本化，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

（6）研发投入情况

同行业比较情况

√适用□不适用

注：1、以上同行业公司数据来源于该等公司2024年年报并根据归母净资产计算得出；

2、同行业平均研发投入金额为五家同行业公司的算术平均数；

3、上述研发投入占比是指占工业主营业务收入的比例。研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用√不适用

（7）主要研发项目投入情况

√适用□不适用

注：上表中，研发投入占营业收入比例为产品研发投入占生产该产品企业的营业收入的比例。

3、本公司药（产）品销售情况

（1）主要销售模式分析

√适用□不适用本集团各业务板块的主要销售模式详见本年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“一、本报告期内本集团从事的业务情况”之“（二）经营模式”一节中所述。

（2）销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

同行业比较情况

√适用□不适用

注：1、以上同行业公司来源于该等公司2024年年报；

2、同行业平均销售费用为五家同行业公司的算术平均数。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

（五）投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用本报告期末，本公司对外股权投资额为人民币1,584,359,975.87元，比上年末增加人民币77,100,901.93元，变化原因主要为：本集团对联营企业的投资增加。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

注：2026年2月27日，广药二期基金收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股权投资已完成过户登记手续。广药二期基金持有南京医药144,557,431股无限售流通股，占南京医药目前总股本的11.04%。

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

证券投资情况

√适用□不适用

私募基金投资情况

√适用□不适用

衍生品投资情况

□适用√不适用

4、本报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

（六）重大资产和股权出售

□适用√不适用

（七）主要控股/参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对本公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

本报告期内，除王老吉大健康公司及广州医药外，本公司并无单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%或以上。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

本报告期内，本集团并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。

（八）公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

√适用□不适用

1、在人口老龄化深化、居民健康意识提升及医疗保障体系完善推动下，我国医药市场稳健增长。国家及地方密集出台配套政策，优化产业供给结构、强化创新研发支持，全力支撑生物医药健康产业高质量发展，医药市场规模持续扩大。

2、监管政策聚焦“价值导向”深化，药品集采优化规则，突出“稳临床、保质量、反内卷”导向；医保目录调整强化临床价值评估，提高目录外药品过评门槛。带量采购与医保谈判常态化推进，叠加全流程监管强化，推动行业资源向研发强、临床价值高的龙头企业集聚，医药监管精细化升级，推动医药企业提质增效。

3、全球医药并购复苏，国内政策引导头部企业聚焦主业开展产业链整合，并购呈现“精准补强”特征。国内生物科技企业参与全球并购活跃度提升，聚焦核心战略资源的产业整合成为主流，跨国协同与产业链一体化整合频次显著增加。

4、中医药高质量发展提速，迎来政策红利释放期。2025年国务院办公厅印发专项意见，从全链条部署中医药发展关键任务。中药审评审批机制持续优化，新药上市进程加快，道地药材基地建设、数智赋能中药制造等领域提速，中医药临床价值认可度提升，传承创新格局持续完善。

5、科技创新驱动下，我国创新药研发与产业化提速，创新药进入高质量发展攻坚期。行业聚焦AI制药等前沿领域，企业强化自主研发与跨国合作，加速构建差异化管线。国家药监局推出全链条服务机制，助力创新药“中

国首发”，推动核心技术攻关与临床转化。

（二）2026年发展战略与经营计划

√适用□不适用2026年，本集团将坚持稳中求进，加速创新转型，推动实现质的有效提升和量的合理增长。重点推进的工作包括：

1、推动基石业务板块提质增效，培育新动能促发展一是聚焦优势领域，锚定“好品种、好品质、好品牌”目标，实施“好品计划”，做强核心大单品和高潜力品种。推动营销创新和精细化专业化转型，按照“产品类别+渠道属性”优化专业化营销团队建设。加快工艺优化，构建覆盖“原料－制造－检验”全链路的质量标准体系，进一步提升消费者品质信任。强化品牌统筹和数字化营销，提升本集团品牌形象与影响力。二是深化全周期营销，巩固天然饮品龙头地位。强化需求洞察，持续深耕市场，围绕“紧抓各档期、筑牢基本盘”的核心思路，通过全档期联动、渠道精耕、品项升级为核心路径，持续提升市场份额与盈利能力。聚焦健康化、功能化等差异化细分赛道培育新品，在巩固刺柠吉、荔小吉等品类升级的基础上，重点推动果摇爽、闪充电解质水等已上市新品的渠道渗透与销售放量，培育第二增长曲线。

三是优化业务结构，巩固药品批发核心优势做强零售等战略支撑业务，全面提升创新及增值服务能力。深化药品全生命周期服务管理，针对创新药、集采药等品类实施差异化运营策略，强化全国区域渠道精细化布局与供应链韧性建设，筑牢业务发展根基，持续提升药品批发业务的竞争力与市场优势。牢牢抓住“双通道”政策红利与跨境电商发展机遇，优化零售业务运营，丰富终端服务场景，进一步拓宽业务增长空间。以创新为核心引擎，加快向数智化综合健康服务提供商转型。推进服务内容产品化、优化业务发展格局，通过服务、模式、数智三大维度的协同发力，切实培育高质量增长新动能。

四是积蓄动能，加快推进消费健康、生物创新、医疗服务等业务发展，打开增量空间。

2、推动创新转型，聚力锻强科技引擎

一是加大研发投入，依托六大创新平台，加速推进抗肿瘤、抗感染、妇科、男科、儿科、外用药、医疗营养保健领域等项目研发进程与新药上市进

度；同时围绕呼吸、慢病、肿瘤、生殖等核心治疗领域，通过“自研+引进”方式，进一步丰富潜在项目储备，为创新管线提供重要支撑。二是深化产学研合作，携手大院大所共建高水平联合实验室和创新研究院，推动更多研发成果转化；推进院内制剂生产中心建设，积极引进院内制剂转化项目，打造“产－销－投－研－用”医疗机构制剂成果转化新模式。三是优化创新体制机制，完善考核评价体系，健全容错纠错机制，实施多元激励。

3、进一步推进国际化进程，推动产品出海、品牌出海、产业链出海一是提升品牌国际知名度和影响力，拓展海外优质合作伙伴资源，推动产品海外注册销售，聚力推进海外本土化运营项目，加速医药产品进入“一带一路”市场。二是分层推进海外重点市场突破与区域辐射，同时加快海外工厂落地投产并优化供应链网络，进一步推动海外市场渠道与品牌本土化深度融合，稳步推动天然饮品国际业务持续增长。

4、强化资本运作，主动释放公司价值一是聚焦创新中药、高端化药制剂、高端医疗器械、区域医药商业等领域，积极物色优质标的，加大投资并购，优化产业布局。二是持续构建覆盖天使创投型、产业孵化型、投资并购型的全生命周期投资基金体系，不断丰富投资项目储备，进一步激活本集团资本动能。三是持续提升信披质量，不断提升ESG管理水平，多渠道发力主动精准释放公司核心价值，优化市值管理，强化资本认同。

5、加强统筹协调，积极推动数智赋能一是加强顶层设计，聚焦数字化底座建设、数字化研发（IPD）、数字化制造（黑灯工厂）、数字化供应链（ISC）、数字化营销、业财一体化、数字化治理等重点领域，落实“研发－制造－物流－销售”全链条数字化。二是健全数字管控体系，深化数智协同，构建现代化公司治理新生态。同时，完善防控机制，筑牢网络与数据安全防线。

6、促进资源整合，深化管理革新，扎实提升公司治理水平一是深化业务专业化整合，发挥资源协同效应，提升规模效益和综合竞争力。二是持续优化中药材、原辅料、包材、广告等业务集中采购模式，促进本集团集中采购平台切实发挥作用，释放降本增效的规模效应。三是强化高端人才储备，优化绩效考核，强化激励导向，系统建强人才梯队。四是推

动现代化公司治理体系建设，强化内控和风险管理工作，进一步提升公司治理水平和规范运作。

（三）可能面对的挑战与风险

√适用□不适用医药行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，政策变化直接影响行业格局、竞争态势及企业的盈利能力。随着仿制药质量和疗效一致性评价工作的持续深化、国家组织药品集中带量采购规则的不断优化与常态化开展、以按病种付费为主的医保支付方式改革全面深化，以及全链条支持创新药发展等政策的系统推进，医药市场格局持续发生深刻变革。政策的快速演变加剧了行业竞争，推动了研发创新、产业整合以及商业模式的转型，给本集团带来了转型升级的压力和挑战。由于政策风险的不可预测性，本集团面临的不确定因素主要集中在如何及时调整策略以适应政策变化。具体缓解行业政策风险的措施载于本报告第三节“管理层讨论与分析”中之“二、本报告期内本集团所属行业情况”一节项下“（三）行业政策的影响以及应对措施”。此外，本集团还面临着产品质量控制风险、研发风险、市场风险等诸多风险。

本集团将持续动态跟踪国家政策与行业规则演变，响应市场变化，在变革中挖掘增长动能。依托品牌与资源基础，我们将通过强化创新驱动、深化数字赋能，系统提升运营效率与产品差异化水平，夯实核心竞争壁垒，构建起以创新和价值驱动的高质量发展新格局。

（四）其他

□适用√不适用

七、其他事项

（一）账目

本集团截至2025年12月31日止年度业绩载于合并利润表。

本集团于2025年12月31日之财政状况载于合并资产负债表。

本集团截至2025年12月31日止年度之现金流量载于合并现金流量表。

本公司截至2025年12月31日止年度之现金流量载于现金流量表。

（二）财务摘要本集团的业绩、资产与负债的摘要，详见本报告之第三节“管理层讨论与分析”。

（三）储备本集团本年度内储备的金额及变动，详见本报告之第八节“财务报告”。

（四）可供分派储备于2025年12月31日，本集团按中国企业会计准则计算的可供分派储备为人民币7,263,234,411.77元。

（五）固定资产本集团于本年度内固定资产变动，详见本报告之第八节“财务报告”。

（六）日常关联交易本集团日常关联交易情况，详见本报告之第五节“重要事项”。

（七）管理合约本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签订或存在任何合约。

（八）税项减免对于持有本公司无限售条件A股股票的个人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）和《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）的有关规定，本公司派发股息红利时，其持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税；其持股期限在1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税。A股股票的个人股东及证券投资基金从公开发行和转让市场取得的本公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税率为10%；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税率为20%。本公司派发股息红利时对持股1年以内（含1年）的，暂不扣缴个人所得税，待其转让股票时，根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人、证券投资基金资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月划付公司，本公司在收到税款当月的法定申报期内向主管

税务机关申报缴纳。

对于持有本公司A股股份的合格境外机构投资者（QFII）股东，本公司根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由本公司按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税。如相关股东认为取得的股息收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息后自行向主管税务机关提出申请。

对于沪股通投资本公司A股的香港市场投资者股东(包括企业和个人)，其现金红利由本公司通过中国结算上海分公司按A股股票名义持有人香港中央结算有限公司账户以人民币派发。本公司根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的相关规定，按照10%的税率代扣所得税，并向主管税务机关办理扣缴申报。对于香港市场投资者股东中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协议规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可向本公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。

（九）本集团退休金计划

本公司根据港交所上市规则附录D2第26(2)段提供本集团境内企业按当地政府相关规定缴纳职工基本养老保险（“养老保险计划”）、本公司全资子公司广药白云山香港公司根据香港强制性公积金计划条例规定提供强制性公积金供款（“强积金供款计划”）及部分境内企业依据境内企业年金制度相关政策建立企业年金计划的进一步资料。

本报告期内，在养老保险计划及强积金供款计划下，本集团未有相关没收供款。在企业年金计划下，本公司及部分建立企业年金计划的附属公司根据境内企业年金政策及本集团企业年金管理制度将没收供款留存于企业年金公共账户内，由尚在企业年金计划内的雇员所享有，没收供款不会用于抵减未来供款，也不会减低现有及未来的供款水平。

（十）本报告期内，本公司信息披露报刊无变更情况。

（十一）环境政策

截至2025年12月31日止年度及直至本报告披露日，本集团已定期监

察其环保表现。有关本集团的环境政策及表现已载列于本公司2025年可持续发展报告（全文载于上交所及港交所网站）。

八、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

（一）本公司一贯严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关法律法规及上交所与港交所的上市规则的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露工作，规范公司运作。

截至本报告期末，本公司治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。

本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录C1之企业管治守则之守则条文。

为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文，本公司董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规并将为董事提供更灵活的参会方式供其参加会议。

本集团致力于：（1）医药产品及健康产品的研发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务及（3）医院医疗、中医养生及医疗器械业务，采取较为灵活的业务模式及策略及审慎的风险与资本管理架构；致力于加强内控宣导及内部控制、风险管理等相关制度的建设，建立了较为规范的内控管理与风险防范体系；制订了本集团的策略目标及详细工作计划与措施，以确保策略目标的完成。

本公司对2025年的业务及财务情况回顾详载于本报告第三节“管理层讨论与分析”一节中。

董事会确认对风险管理及内部控制负责，并有责任持续检讨其有效性，监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察。董事会辖下审计委员会控制公司风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。审计委员会于2026年3月20日召开2026年度第1次审计委员会会议，审议通过了本公司2025年度内部控制评价报告。内部控制评价报告涵盖了财务监控、运作监控及合规监控等内容。审计委员会（及董事会）认为，本公司内部控制及风险管理系统乃属充足及有效，且本公司已遵守企业管治守则

内有关内部控制及风险管理系统之守则条文，具体包括：

1、用于辨认、评估及管理重大风险的程序本公司实施全面风险管理,通过收集与经营管理相关的重大风险信息，辨识可能对本集团业务及营运构成潜在影响风险点，根据风险可能性、影响性评估标准，对风险事件进行评估，确认其风险等级，厘定风险管理策略及内部监控程序，以防止、避免或降低风险。通过持续并定期监察有关风险，以及确保设有适当的内部监控程序，并于出现重大变动时修订风险管理政策，向管理层及董事会定期汇报风险监察的结果。

2、风险管理及内部控制系统的主要特点本公司全面风险管理体系涵盖风险事件、风险管理策略和解决方案、风险图谱及风险管理信息系统，并建立了以风险管理为导向的内部控制体系。

3、本公司董事会确认对风险管理及内部控制系统负责，并有责任持续检讨其有效性。该风险管理及内部控制系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且就避免重大的失实陈述或损失而言，仅能作出合理而非绝对的保证。本公司每半年及年度开展实施内部控制自我评价及风险管理的检讨。通过风险评估确认关键风险，落实关键风险的管理措施；针对高风险或重要业务，以风险为导向对关键业务流程的重要内控活动进行审阅并以此作为内控有效性评价的重点，查找缺陷；落实缺陷整改措施，并梳理完善内部控制体系，以达到风险控制的目的。内部控制体系及风险管理信息系统每年至少更新一次。

4、内部审计职能

本公司下设审计部（审计中心），在董事会及审计委员会的领导下，职能如下：构建符合中国证监会等监管部门要求和公司治理需求的企业内部审计制度体系；制订并实施内部审计管理制度；年度内部审计工作计划；对本集团贯彻落实重大政策措施情况、发展规划、重大决策及年度业务计划执行情况进行审计；对本集团的财务收支、固定资产、投资项目、采购项目、重点境外经营投资项目、境外企业、境外资产和境外经济活动进行审计；对本集团的经营管理、效益情况、内部控制及风险管理情况进行审计；对主要负责人履行经济责任情况进行审计；对重大事件及大额资金往来情况进行审计；

对实行职业经理人制度的企业进行绩效审计；督促本集团落实审计整改工作，强化审计结果运用；对下属企业的内部审计工作进行统筹、指导、监督和管理。

（二）本报告期内，本公司开展的公司治理相关工作包括：

1、根据上交所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，本公司对截至2024年12月31日止的内部控制情况及履行社会责任情况进行自查，形成了《2024年度内部控制的评价报告》，经本公司于2025年3月13日召开的董事会审议通过后披露。

2、本公司重视利益相关者权益与履行社会责任，根据本公司履行社会责任及可持续发展情况形成《2024年可持续发展报告》，经本公司于2025年3月13日召开的董事会审议通过后披露。

3、本报告期内，本公司按规定组织筹备公司股东会、董事会及董事会辖下专门委员会会议，跟踪落实会议决议与执行进度。2025年，公司共召开股东会4次，董事会会议14次，董事会各专门委员会会议共21次，独立董事专门会议3次，有效发挥股东会、董事会及其专门委员会的各项职能。

4、为加强市值管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等规定，本公司制定了《市值管理制度》，并经公司2025年3月13日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过后实施。

5、2025年，结合新《公司法》等监管新规及公司实际情况，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度进行了修订。目前，上述制度均已生效，本公司监事会顺利取消，监事会职能逐步过渡至董事会审计委员会行使。此外，公司持续完善内部治理制度体系，系统性地制定或修订近20项配套制度规则。

6、本报告期内，本公司在内控和审计方面重点开展以下工作：

（1）推进审计体制改革，统筹成立审计中心，审计监督由“分散实施”向“统一管理”转变，审计监督的权威性和执行力持续提升，为强化风险防控、规范经营管理、服务高质量发展提供了有力保障。

（2）采取“早谋划、快推进、强执行”的方式，确保审计项目任务如期开展，审计力度已纵向延伸至五级公司、横向覆盖重点业务领域。

（3）全面推进制度体系系统建设，实现审计工作各领域、各环节有制度约束，明确内部审计定位与职责，规范审计中心全流程运营。

（4）持续深化内部控制体系建设，系统推进内控评价和内控模块建设工作。一是对下属企业开展了2025年上半年及全年内部控制自我评价工作。二是基于现有制度框架及各业务板块实际运营情况，启动内控模块搭建工作。

（5）深入推进专业化人才队伍建设，强化审计人才培训，打造专业监督队伍，形成了“内部培训＋外部培训＋项目锻炼”能力建设体系。

（6）制定《审计工作“十五五”战略规划》，为公司“十五五”时期战略落地提供坚实的审计监督保障。

（三）内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

本公司于2010年制定了《内幕信息知情人登记制度》，并于2025年10月28日召开董事会会议对《内幕信息知情人登记制度》相关条款进行修订。

本公司建立了较为完备的内幕信息处理程序及内控措施，制定了《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》等信息披露管理制度并严格执行，并切实做好内幕信息保密程序。公司董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，坚决杜绝内幕交易。

经本公司自查，截至本报告期末，未发现违反该制度的情况。

（四）对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

本公司于2010年制定了《外部信息使用人管理制度》，并于2021年5月31日召开董事会对《外部信息使用人管理制度》相关条款进行修订，严格规范本公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公司信息的相关行为，防止泄漏信息，保证信息披露的公平。

本报告期内，本公司未出现违反该制度规定的情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用广药集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利，承担其义务，未发生超越股东会直接或间接干预本公司经营活动的情况；本公司与广药集团在资产、业务、机构、财务和人员等方面分开，相互独立；本公司董事会和内部机构均能够独立运作。

（一）业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。

（二）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面均保持独立。

（三）资产方面：本集团拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的采购和销售系统。

（四）机构独立方面：本公司与控股股东不存在混合经营的情形。本公司设立了健全的组织机构体系，董事会及其他管理机构独立运作，拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部门之间的从属或上下级关系。

（五）财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，本公司在银行独立开户并独立纳税。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

花城药业与本集团的同业竞争情况

花城药业现为广药集团全资子公司，主要从事药品的生产、制造和销售，其前身为广州市花城制药厂（“花城药厂”）。为解决花城药厂的经营困境，广药集团于2012年9月全面接管花城药厂。2016年1月，花城药厂的100%股权划转至广药集团，成为广药集团的全资子公司，从而形成了其业务与本集团存在同业竞争的情形。

花城药厂与广东一力医药有限公司的销售合作协议于2016年底到期，花城药厂收回了49个药品的经营权，并重新调整企业的经营模式和安排经营工作。

为解决同业竞争问题，2017年广药集团启动了花城药厂企业改制以及将

花城药业100%股权转让至本公司的工作，并于2018年完成了花城药厂的公司制改制和股权转让所需的审计、资产评估等前期工作。

鉴于花城药业为国有独资企业，其股权转让中包含了土地资产，需按国有企业土地资产处置相关规定审批方可。然而，由于土地评估定价问题未能妥善解决，花城药业亦因收到政府有关部门关于项目用地收储的函，可能面临着整体搬迁的问题，股权转让未能取得实质进展。

本报告期内，政府部门土地收储暂未推进实施。花城药业在原地生产经营的同时，各相关方就花城药业股权转让事宜进行了研讨。

对本集团的影响：花城药业虽从事药品生产、制造和销售，但其主要产品与本集团并无重叠或相同，且其营业收入、净利润、净资产等指标占本集团比例较低，对本集团构成的竞争力较弱。因此，花城药业虽与本集团形成业务竞争，但不会对本集团构成实质性影响。此外，本公司一直严格按照相关规定厘定与花城药业的关联交易额度，其与本集团发生的关联交易金额比例小，且以市场价格为定价原则，属正常生产经营行为，不会对本集团的持续经营能力产生不良影响。

三、股东权利及股东会情况

本公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东会。本公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。

依据公司章程本公司股东享有如下权利：

1、依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使发言权和表决权；

2、依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

3、对本公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

4、依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

5、对法律、行政法规和公司章程规定的本公司重大事项，享有知情权和参与决定权；

6、按照公司章程的规定查阅有关信息；

7、本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余资产的分配；

8、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

9、法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定及公司章程所赋予的其他权利。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

依据本公司《股东通讯政策》，本公司股东享有如下权利：

1、股东如对名下持股有任何问题，应向本公司的股份过户登记处（H股）或指定交易之证券营业部（A股）提出；

2、股东及投资者可随时要求索取本公司的公开资料；

3、本公司须向股东及投资者提供指定的本公司联系人、电邮地址及查询途径，以便他们提出有关本公司的合理查询。

联系人：黄雪贞女士、陈文霞女士

电邮地址：sec@gybys.com.cn

公司网址：http://www.gybys.com.cn

公司股东提出查阅公司章程所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

本公司严格按照中国证监会公布的《上市公司股东会规则》和本公司《股东会议事规则》的要求召集、召开股东会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护上市公司和股东的合法权益，并由律师出席见证；同时也鼓励所有股东出席股东会，并欢迎股东于会议上发言。

四、现任及本报告期内离任董事和高级管理人员情况

（一）董事简历

李小军先生，54岁，本科学历，中国共产党广州市第十二次代表大会代表，广东省第十四届人大代表。李先生于1995年7月参加工作，曾先后担任广州市黄埔区纪委常委、纪检监察室主任、纪委副书记，黄埔区财政局党委副书记、纪委书记，黄埔区委组织部副部长，黄埔区文冲街党工委副书记、办事处主任，广州百货企业集团有限公司（现名为：广州岭南商旅投资集团有限公司）纪委书记，广州发展集团股份有限公司纪委书记，广州市公共交通集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理及董事长等职务。李先生自2025年1月21日起任本公司董事长，现任广药集团党委书记、董事长，本公司党委书记。李先生在企业管理、纪检监察、财税管理、资源整合和改革创新等方面具有丰富的经验。

陈杰辉先生，51岁，博士研究生学历，法学硕士。陈先生于1995年7月参加工作，曾先后担任广州市地方税务局办公室副主任科员、主任科员、副主任，广州市天河区地方税务局副局长，广州市地方税务局、国家税务总局广州市税务局办公室主任；广州轻工工贸集团有限公司副总经理、总法律顾问，兼广州市大新文化创意发展有限公司董事长等职务。陈先生自2025年9月26日起任本公司副董事长，现任广药集团党委副书记、副董事长、总经理、工会主席，本公司党委副书记、工会主席。陈先生在战略管理、企业管理、公司治理、合规管理和党建工作等方面有丰富的经验。

程宁女士,60岁，大专，正高级经济师、会计师职称，中国注册会计师、

中国注册税务师等职业资格。程宁女士于1986年8月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、白云山制药股份经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书；广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长,广药集团财务部副部长、部长,中一药业董事、采芝林药业董事、奇星药业董事、广西盈康董事、广州王老吉投资有限公司董事、王老吉餐饮公司董事、广州医药董事及王老吉大健康公司监事会主席等职务。程宁女士自2012年9月19日起至2026年3月任本公司董事，自2019年6月起至2026年3月任本公司副董事长。程宁女士在财务管理、资本运作、企业内控等方面具有丰富的经验。

程洪进先生，56岁，研究生学历，工商管理硕士，工程师，高级劳动关系协调师。程先生于1993年7月参加工作，曾先后担任广州工业投资控股集团有限公司工会筹备组副组长、工会副主席、工会办主任、运营部总经理及战略规划部总经理；广州工控产业研究整合中心主任；广东南方碱业股份有限公司董事；广州市公共交通集团有限公司、广州市城市建设投资集团有限公司和广州市建筑集团有限公司的专职外部董事等职务。程先生自2025年6月3日起任本公司董事，现任广药集团党委委员、副总经理。程先生在企业战略规划、产业整合及集团管理方面具有丰富经验。

唐和平先生，54岁，研究生学历，管理学硕士，正高级会计师、注册会计师。唐先生于1992年7月参加工作，曾先后担任深圳市燃气集团股份有限公司审计经理、财务结算中心主任、会计经理，广州友谊集团股份有限公司财务部副部长、部长及财务总监，广州百货企业集团有限公司（现名为：

广州岭南商旅投资集团有限公司）和广州珠江实业集团有限公司监事会主席等职务。唐先生自2025年6月3日起任本公司董事，现任广药集团党委委员和总会计师，本公司党委委员。唐先生在企业审计监督与财务会计管理等方面有着丰富的经验。

黎洪先生，59岁，本科学历，EMBA硕士学位，正高级经济师（科技型

企业家）、工程师、高级政工师职称，广东省第十一届政协特聘委员。黎先生于1990年7月参加工作，曾先后担任广州白云山侨光制药有限公司董事、董事长，天心药业董事、总经理，明兴药业总经理、董事长、党委书记，白云山股份董事、广药集团总经理助理及白云山和黄公司副董事长及白云山一心堂董事。黎先生自2017年6月23日起任本公司总经理，2018年6月22日起任本公司董事兼总经理，现任本公司党委委员，海马公司董事，明兴药业董事，广药白云山香港公司董事，百特侨光董事长，广药（澳门）公司副董事长，广药国际（珠海横琴）中医药产业有限公司董事、总经理，珠海横琴医药产业园公司董事、总经理，广州白云山医药科技发展有限公司董事及白云山和黄公司董事。黎先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。陈亚进先生，63岁，博士学位，正教授、主任医师职称。陈先生为国家卫健委能力建设和继教委员会胆道外科专委会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会肝胆胰ERAS专业委员会主任委员、广东省医师协会肝胆外科分会名誉主任委员、中国医师协会外科分会胆道专业委员会常务委员、中国研究型医院协会消化肿瘤分会副主任委员、中华医学会外科分会胆道外科学组委员、亚太腹腔镜肝脏手术推广委员会委员兼中国分会副主任委员、国际肝胆胰协会中国分会胆道肿瘤专业委员会副主任委员和国际腹腔镜肝脏外科协会（ILLS）常委。陈先生于1986年7月参加工作，曾先后担任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科主任兼南院区管委会副主任等职务，于2020年6月29日起担任本公司独立非执行董事，现任中山大学孙逸仙纪念医院肝胆外科学科带头人。陈先生在科研开发、技术研究等方面具有丰富的经验。

黄民先生，62岁，研究生学历，药理学博士学位，二级教授。黄先生为国家药典委员、中国药理学会临床药理专业委员会名誉主任委员、药物代谢专业委员会副主任委员、广东省审评认证技术协会会长。黄先生于1983年6月参加工作，曾先后担任中山医科大学临床药理研究所教授、中山大学药学院院长等职务。黄先生自2020年6月29日起任本公司独立非执行董事，现任中山大学临床药理研究所教授、所长及深圳微芯生物科技股份有限公司独立董事。黄先生在药学领域教学、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。

黄龙德先生，78岁，香港执业会计师、企业管治师及税务师，黄先生为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员、国际会计师公会资深会员及香港会计师公会资深会员。黄先生为英国特许公认会计师公会资深会员、香港税务学会注册税务师、香港公司治理公会资深会士及英国特许公司治理公会资深会士。黄先生获授多项荣誉，包括于1993年1月获英女王授予的荣誉勋章，于1998年7月获香港政府委任为非官守太平绅士，及于2010年7月获香港政府颁授铜紫荆星章。黄先生现任黄龙德会计师事务所有限公司执业董事，银河娱乐集团有限公司、奥思集团有限公司、港通控股有限公司及盈利时控股有限公司的独立非执行董事。黄先生于会计与企业管治方面拥有丰富经验。

孙宝清女士，55岁，研究生学历，教授，研究员，博士生导师。孙女士为国家呼吸系统疾病临床医学研究中心副主任，国家健康科普首批专家库成员等。孙女士于1992年7月参加工作，现任广州医科大学附属第一医院国家呼吸系统疾病临床医学研究中心检验科主任，广东省钟南山医学基金会副理事长。孙女士在临床检验、科研、科技开发等方面具有丰富的经验。

有关独立非执行董事在董事会辖下委员会的相关任职情况，详见本报告本节之“十六、董事会专门委员会”一节；有关本公司独立非执行董事的任期情况，详见本报告中本节“五、持股变动情况及报酬情况”一节的相关内容。

（二）高级管理人员简历

郑浩珊女士，50岁，管理学硕士学位，正高级经济师职称。郑浩珊女士曾先后担任白云山股份企管部副部长、市场部副部长、企管技质部副部长、部长，明兴药业董事，广药集团企管部副部长、部长。郑女士自2019年7月起任本公司副总经理，现任广州医药董事和拜迪生物党总支书记、董事长。郑浩珊女士在企业管理、资源整合、运营分析等方面具有丰富的经验。

郑坚雄先生，56岁，工商管理硕士学位，正高级经济师，主管药师。郑先生于1993年7月参加工作，曾先后担任广州市医药公司上海办主任、营

业副主任；广州医药省外销售部总监、采购部总监、副总裁；采芝林药业副总经理、广州采芝林药业连锁店董事长等职务。郑先生自2020年8月起任本公司党委委员、副总经理，现任采芝林药业董事、医疗器械投资公司董事、广州众成医疗器械产业发展有限公司董事、广药（澳门）公司董事长、广药国际医药产业发展(珠海横琴)有限公司董事长和广州神农现代农业有限公司董事长。郑先生在企业经营管理、市场营销等方面具有丰富的经验。

黄雪贞女士，52岁，硕士研究生学历，文学硕士学位，金融经济师（中级）职称，无党派人士，中国上市公司协会第三届理事会会员理事代表，广州市荔湾区第十五届人大代表。黄女士于1999年7月参加工作，于2003年9月加入本公司，曾先后担任本公司证券事务代表、董事会秘书处副主任、秘书处主任等职务。黄女士自2017年4月26日起任本公司董事会秘书，现任本公司之公司秘书、董事会秘书室主任及金鹰基金董事。

刘菲女士，49岁，本科学历，会计硕士，高级会计师职称。刘女士于1997年11月参加工作，曾先后担任王老吉大健康公司财务部经理、广州药业财务部负责人、本公司财务部副部长、广州医药进出口有限公司副总经理、天心药业副总经理、本公司财务副总监等职务，现任本公司财务总监，采芝林药业和天心药业董事，拜迪生物、创赢公司、白云山生物、百特侨光和金鹰基金监事。刘女士在财务管理与预算管理等方面有丰富的经验。

五、持股变动情况及报酬情况

（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持有股份变动及报酬情况

1、现任及报告期内离任董事及高级管理人员持有股份变动及报酬情况

注：①除本公司独立非执行董事领取固定薪酬外，其余董事及高级管理人员的薪酬包含其自本公司/股东单位获得的基本工资、绩效、补贴和各项保险费、公积金、年金以及往年年薪清算额等。②郑坚雄先生持有股票为其担任本公司副总经理前自二级市场购买。

（二）董事及最高行政人员于本公司或任何相联法团股份、相关股份及债权证券之权益及淡仓

于2025年12月31日，本公司董事及最高行政人员概无拥有根据证券条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及港交所其于本公司或其任何相联法团（定义见证券条例第XV部）之股份、相关股份及债权证券中拥有之权益或淡仓（包括根据证券条例之该等规定被认为或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据证券条例第352条予以存置之登记册内，或根据标准守则必须知会本公司及港交所之权益或淡仓。

六、现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用公司现任及本报告期内离任董事及高级管理人员主要是在本集团及合营企业任职。

七、本公司董事及高级管理人员报酬情况

√适用□不适用本公司董事薪酬由董事会提出建议，并经股东会通过决定。根据本公司《董事会议事规则》有关规定，董事会或其下设的提名与薪酬委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，将考虑同类公司支付的薪酬、投入的工作时间及职责以及本公司所属集团内其他职位的聘用条件，就董事（包括个别执行董事、非执行董事）的薪酬（包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））向董事会提出建议，该董事应当回避。根据《董事会提名与薪酬委员会实施细则》有关规定，本公司提名与薪酬委员会就本公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定的薪酬政策向董事会提出建议，并因应董事会所订的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议。高级管理人员的年度薪酬包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。

截至本报告期末，本公司高级管理人员的年度薪酬（包括基本工资、绩效、补贴和各项保险费、公积金、年金及往年年薪清算额等）范围如下：

公司董事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付等具体情况如下表所示：

八、本公司董事及高级管理人员获委任或离任情况

（一）本报告期内

（二）本报告期后

根据港交所上市规则第13.51B（1）条，在本公司刊发中期报告后董事/高级管理人员资料之变更载列如下：

九、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

十、董事的服务合约截至本报告期末，本公司第九届董事会的每一位董事均与本公司订立了书面服务合约，合约具体情况如下：

李小军先生、陈杰辉先生、程洪进先生及唐和平先生于本报告期内获得委任，其均已按照港交所上市规则第3.09D条的规定，分别于2025年1月

20日、2025年9月22日、2025年6月3日及2025年6月3日取得法律意见书，并了解作为上市发行人董事的责任。

本公司每一届董事会的期限约为三年，每位董事任期届满可以连选连任。概无董事与本公司及/或其任何附属公司订立如不作出赔偿（法定赔偿外）则不能于一年内由聘用公司终止的未到期服务合约。

十一、获准许的弥偿条文

在本年度内及直至董事会报告书日期止任何时间，均未曾经有或现有生效的任何获准许弥偿条文惠及本公司的董事（不论是否由本公司或其他订立）或本公司之有联系公司的任何董事（如由本公司订立）。

本公司于年内已购买及维持董事及高级职员责任保险，为其董事及高级职员面对若干法律行动时提供适当的保障。

十二、董事于交易、安排或合约之权益

除本报告“持续关连交易”、“共同对外投资的重大关联/关连交易”部分及财务报表附注所披露者外，于本年度内任何时间或年终时，本公司、各附属公司、同系附属公司或控股公司概无订立任何涉及本集团之业务而本公司之董事或与其有关连的实体直接或间接在其中拥有重大权益之重要交易、安排或合约。

十三、董事进行证券交易的标准守则

本公司以标准守则、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及本公司制订的《董事及高级管理人员买卖公司股份的管理办法》作为董事证券交易的守则和规范。在向所有董事作出特定查询后，本公司确定本公司董事于本报告期内均遵守上述守则和规范所规定有关进行证券交易的标准。本公司并无获悉董事不遵守标准守则之事件。

十四、董事会

（一）组成

董事会是本公司的经营决策中心，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，并对股东会负责。本公司日常经营运作和行政管理工作则由公司经营层负责。董事会成员概无财务、业务、家属或其它重大关系。本届董事会乃本公司成立以来第九届董事会。截至本报告期末，公司董事会由十名董事组成，其中包括执行董事李小军先生（董事长）、陈杰辉先生（副董事长）、程宁（副董事长）、程洪进先生、唐和平先生与黎洪先生及独立非执行董事陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生与孙宝清女士。董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定本公司的经营计划和投资方案；

（4）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）制订本公司增加或者减少注册资本的方案以及发行本公司债券或其他证券及上市的方案；

（6）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者本公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（7）决定本公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或解聘本公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（9）制定本公司的基本管理制度；

（10）制订公司章程的修改方案；

（11）在股东会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（12）管理本公司信息披露事项；

（13）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；

（14）听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）对本公司因公司章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决议；

（16）法律、行政法规、上市所在地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

董事由股东会选举或更换，董事选举实行累积投票制度。董事任期届满，可连选连任。独立非执行董事均为独立人士，与本公司及主要股东无任何关连关系，其连任时间不超过六年。

本公司已实行董事长与总经理由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董事会工作的日常工作，检查董事会决议的执行情况等；而总经理在董事会的领导下，主要负责本公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议等。截至本报告披露日，本公司董事长为李小军先生，总经理为黎洪先生。

董事会成员具有不同的行业背景，在业务管理、财务会计、医药及法律和投资策划等方面拥有专业知识和丰富的经验。

各董事均在本报告期间遵守了守则条件第C.1.4条，积极参与持续专业发展，以更新彼等的知识及技能，确保其继续在掌握信息的情况下对董事会作出相关的贡献。本公司为每位董事定期安排参加中国证监会、上市交易所等举办的专业培训，并取得培训合格证书或有关机构认可的资格证。本公司公司秘书每年亦参加不少于15小时的相关专业培训。全体董事已向董事会秘书提供他们于本报告期内的培训记录。本公司鼓励全体董事出席相关培训课程，而费用概由本公司承担。本年度，董事（包括现任及离任）及公司秘书培训活动（包括参加组织机构的专业培训、阅读相关的主题资料等）情况如下：

本公司全体董事均能通过董事会秘书与董事会秘书室及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适当的遵守。

本公司董事和董事会专门委员会均有权根据职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其服务，由此发生的合理费用由本公司承担。

董事会负责履行下列企业管治职能责任：

（1）制定及审阅本公司之企业管治政策及常规；

（2）审阅及监察董事及高级管理人员之培训及持续专业发展；

（3）审阅及监察本公司于遵守法律及监管规定方面之政策及常规；

（4）制定、审阅及监察适用于雇员及董事之操守守则及合规手册；及

（5）审阅本公司遵守企业管治守则之情况及企业管治报告内之披露。

公司管理层行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的基本规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）董事会会议

2025年度，本公司共召开十四次董事会会议，主要讨论了定期报告、聘任年度财务审计机构和内控审计机构、关联交易、提名执行董事候选人及对外投资等事宜。董事会会议能进行有效的讨论及做出认真审慎的决策。

本报告期内，各位董事出席董事会和股东会会议的情况如下：

注：通讯方式参加视同亲自出席。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

（三）独立非执行董事目前，本公司共有四名独立非执行董事，占董事会人数三分之一以上。本公司独立非执行董事熟悉上市公司董事、独立非执行董事的权利与义务。本报告期内，独立非执行董事严格按照本公司的公司章程、《董事会议事规则》《独立董事制度》及《独立董事年报工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行了独立非执行董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立非执行董事的权利，积极认真出席董事会会议和股东会，并充分发挥其经验及专长，在

完善本公司治理和重大决策等方面做了大量工作，对有关事项发表了中肯、客观的意见，切实维护了本公司的广大股东的利益。本公司四位独立非执行董事亦为董事会辖下专门委员会委员。

本报告期内，本公司董事会认真检讨及审阅公司章程、《董事会议事规则》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》的实施情况及其有效性，确保董事会可以获得独立的观点和意见。本公司独立非执行董事对发生的关联交易事项发表意见，认真履行了独立非执行董事的职责。

本报告期内，本公司独立非执行董事均未对董事会议案及其他非董事会审议事项提出异议。

董事会已收到所有独立非执行董事按照港交所上市规则第3.13条就其独立性而提交的确认函，本公司认为现任独立非执行董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合港交所上市规则第3.13条的相关指引，仍然属于独立人士。

根据上交所于2026年1月20日发布的《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》，本公司独立非执行董事认真学习有关要求。本公司管理层向独立非执行董事汇报了生产经营情况和重大事项的进展情况，并提交了本公司2025年年度报告与审计工作安排表及相关资料。在本公司会计师初步完成审计工作后，本公司独立非执行董事与本公司审计师沟通了审计过程中的相关问题。

（四）给予董事等之贷款或贷款担保

本报告期内，本集团概无直接或者间接向本公司及控股股东的董事及高级管理人员或其关连人士提供贷款或贷款担保。

（五）董事就编制财务报表之责任

董事确认编制真实与公平地反映年内本集团之状况及现金流量状况之财务报表乃彼等的责任。财务报表之编制符合法定要求及其他监管要求。于2025年12月31日，董事会并不知悉任何可能令本集团之财务状况或持续经营能力产生疑问之重大错误陈述或不明朗因素。董事会确保于财务报告中对本集团之表现、状况及前景作出平衡、清晰及易于理解之评估。审计师就其

有关财务报表申报责任之声明载于本年报之审计报告。概无任何可对本公司持续经营能力构成重大疑虑之事件或任何重大不明朗因素。

十五、独立董事专门会议为进一步完善本公司治理结构，促进本公司的规范运作，保障本公司及中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上交所上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，本公司已形成独立董事专门会议机制，独立董事专门会议职责如下：

1、就应当披露的关联交易；

2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定、上市所在地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项进行审议。

本报告期内，本公司共召开了三次独立董事专门会议，各位独立非执行董事均出席了会议，具体如下：

十六、董事会专门委员会

（一）审计委员会

1、基本情况

于1999年8月，本公司成立审核委员会。其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。自2025年9月26日起，本公司“审核委员会”更名为“审计委员会”。

第九届董事会辖下的审计委员会于2023年5月30日成立，截至本报告期末，委员会成员包括黄龙德先生（委员会主任）、陈亚进先生、黄民先生与孙宝清女士。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自2023年5月30日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

2、会议召开情况

2025年度，审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》《企业管治守则》及其他有关规定，积极履行职责。本报告期内共召开四次会议，全体委员均出席了会议，具体如下：

3、2025年度审计委员会的主要工作包括：

（1）监督及评估外部审计机构工作

1）本报告期内，因应本公司经营发展及审计工作需要，审计委员会按照《关于落实国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法的通知》、本公司内控要求和流程对2025年年度财务审计机构及2025年内部控制审计机构进行了遴选，具体如下：

①2025年3月，审计委员会向公司提议启动选聘会计师事务所相关工作；

②2025年4月，审计委员会在审阅了公司关于选聘会计师事务所的相关文件后，同意公司关于本次选聘年度审计师的评价要素和具体评分标准，并监督了整个选聘过程。在选聘结束后，审计委员会审阅了选聘报告，未提出质询或其他建议；

③2025年第2次审计委员会审议了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年年度财务审计机构的议案》和《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年内控审计机构的议案》，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）（“大信”）是符合《证券法》规定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足本公司2025年年度财务审计工作和2025年内控审计工作的要求，同意续聘其为本公司2025年年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

2）与公司2024年度财务审计机构大信就审计范围、计划等事项进行了沟通，要求外部审计师及时向审计委员会和独立董事汇报外部审计情况，确保外部审计师能够遵循独立性原则，认真督促大信尽职尽责地进行审计工作。审计委员会认为，大信在本公司2024年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告。

（2）审阅本公司的财务信息及其披露

本报告期内，审计委员会对公司2024年年度财务报告、2025年半年度财务报告、2025年第一季度和第三季度财务报表进行了审议。审计委员会委员切实履行监督职责，对计提减值准备的依据和标准等予以了重点关注和充分了解，并发表了相关审核意见，均认为本公司财务报告真实、准确、完整地反映了本公司财务状况和经营管理情况，不存在欺诈、舞弊行为及重大错

报的可能性，不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项以及导致非标准无保留意见审计报告的事项，披露内容和程序合规合法。

（3）监督及评估内部审计工作本报告期内，审计委员会认真审阅了本公司内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促本公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。

（4）监督及评估内部控制的有效性经审查，审计委员会认为本公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和中国证监会、上交所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。本报告期内，本公司能执行各项法律法规、《公司章程》及相关内部管理制度，公司股东会、董事会、管理层规范运作，切实保障公司和股东的合法权益。审计委员会认真审阅本公司《内部控制评价报告》及大信出具的《内部控制审计报告》，检讨及审查本公司的财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施的有效性。

（5）重大事项监督?督导审计部门组织对本公司有关事项进行检查，检查内容覆盖本公司募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助、对外投资等重大事件的实施情况；本公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

?对本公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，本公司2025年严格按照法律法规和公司《募集资金管理制度》相关规定开展募集资金存放、使用、管理工作，不存在违规情形。

?对本公司关联/连交易事项的审核：本报告期内，审计委员会对本公司2024年度及2025年半年度的关联/连交易进行审阅，对本公司关联/连交易的必要性、合理性及公允性进行了审查，持续关注关联/连交易的审议、披露等环节的合规情况，对关联/连交易相关事项逐一进行了审核，未发现关联/连交易存在损害本公司及其股东利益的情形。

?对本公司的对外担保情况进行了监督：本报告期内，本公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期内的对外担保事项。

4、2025年年度审计与年报编制相关工作情况审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则》以及审计委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2025年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

（1）2026年1月5日，审计委员会成员通过线上与线下相结合的方式与本公司审计师、董事、管理层及相关职能部门进行了沟通，对2025年度审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进行了沟通。审计委员会成员听取了审计师汇报的2025年年报审计工作，对汇报内容无异议。

（2）2026年3月13日，在年度审计工作完成后，审计报告提交董事会前，审计委员会对财务报表进行了审阅，按照相关规定审阅了审计师提交的关于对2025年度审计与关联/关连交易情况的汇报，并发表了书面审阅意见。

（3）2026年3月20日，公司审计委员会召开了2026年第1次会议，审议通过了本公司2025年年度报告全文及摘要、2025年度内部控制评价报告等相关议案，并同意提交董事会审议。同时，对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2025年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

（二）战略发展与投资委员会

于2001年2月，本公司成立投资管理委员会。经第四届第四次董事会会议审议批准后调整为战略发展与投资委员会，其主要职责是：对本公司长期发展战略进行研究并提出建议；审议公司的中长期发展战略规划和目标，监控战略的执行，并适时提出战略调整计划及《董事会议事规则》授权的其他事项。

第九届董事会辖下的战略发展与投资委员会于2023年5月30日成立，截至本报告期末，委员会成员包括李小军先生（委员会主任）及陈杰辉先生、黎洪先生、陈亚进先生与孙宝清女士，其任期如下：

本报告期内，战略发展与投资委员会共召开了十二次会议，审议了投资并购、向下属企业增资、设立新公司、物业收储等事项，委员会各位成员均出席了每次会议。

（三）提名与薪酬委员会

于2002年2月，本公司成立薪酬委员会。经第四届第四次董事会会议审议批准调整为提名与薪酬委员会，其主要职责包括：研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序和方法，并提出建议；物色和挑选具备担任董事和高级管理人员资格和条件的人士，对其进行审查并提出建议；对董事及高级管理人员的薪酬政策及架构向董事会提出建议；指导公司建立合理的薪酬水平、结构并对公司的薪酬制度执行情况进行监督、审阅及/或批准港交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜等。

第九届董事会辖下的提名与薪酬委员会于2023年5月30日成立，截至本报告期末，委员会成员包括黄民先生（委员会主任）、陈杰辉先生、程洪进先生、陈亚进先生与孙宝清女士，其任期如下：

本报告期内，提名与薪酬委员会共召开了四次会议，委员会各位成员均出席了会议，具体如下：

董事会已采纳一项董事提名政策，旨在列明提名及委任董事的准则及程序，委派提名与薪酬委员会向董事会建议执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。2013年9月26日本公司召开的董事会审议并制订了《董事会成员多元化政策》（“该政策”），该政策于2025年10月28日进行修订。董事会每年会检讨董事会多元化政策的实施及有效性。根据该政策，本公司为寻求达致董事会成员多元化会考虑众多因素，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务年期。董事会制定了包括上述的可计量目标以推行该政策，并不时检视该等目标以确保其合适度及确定达致该等目标之进度。为确保该政策行之有效，本公司提名与薪酬委员会将不断监察及检讨该政策。此外，根据本公司《董事会提名与薪酬委员会实施细则》有关规定，本公司提名与薪酬委员会在考虑有关人选能否为本公司和董事会带来经验、知识、独立性、性别多元化或其他贡献及有关人选可否投入足够的时间履行职务（尤其是董事和总经理）等因素的基础上，研究、评核董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准、程序和方法，并向董事会提出建议。本公司认为，本公司持续推进董事会多元化，确保董事会决策的科学性和有效性。截至本报告期末，本公司有10名董事，包括独立董事4名，女性董事2名，董事会成员中有3名具备财务和会计专业背景，4名具备医药行业背景。本公司董事会目前已达到性别多元化。且董事会目前的组

成是均衡多元化的组合，适合本公司的业务发展。提名与薪酬委员会已采纳一套甄选本公司董事候选人的提名程序，于履行物色合适资格人选时将参考本公司《董事会成员多元化政策》及根据该等

人士之技能、经验、专业知识、个人诚信，本公司之需要及其他相关法定要求及规定。

为营造尊重多元化背景的工作环境，建设多元化与包容性的工作文化，促进员工个人发展，本公司制定了《员工多元化政策》。本集团严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规，依据岗位要求招聘员工，不因宗教、国籍、婚姻、性别差异区别对待员工，并从员工的性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能等多方面实现全体员工的多元化。本集团在招聘时主要根据应聘者的优点、技能和工作经验为其提供平等的就业机会，亦为女性员工提供平等的职业发展和晋升机会。截至本报告期末，本集团女性员工为12,047人，占比为44.52%。其中，女性高级管理人员近80人。公司董事及高级管理人员中女性成员为5人，占比35.7%。

（四）预算委员会于2007年10月，经本公司第四届第四次董事会会议审议批准，本公司成立预算委员会，其主要职责是：指导本公司年度预算计划与经营目标的制订，并监督检查其执行情况。

第九届董事会辖下的预算委员会于2023年5月30日成立，截至本报告期末，委员会成员包括陈亚进先生（委员会主任）、黄民先生、黄龙德先生、程宁女士及唐和平先生，其任期如下：

本报告期内，预算委员会共召开了一次会议，审议通过了本公司2025年度经营目标及年度预算方案、2025年度预算工作计划。委员会各位成员出席了会议。

（五）董事会下设专门委员会在本报告期内履行职责时未提出重大异议。

十七、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用

十八、本报告期末母公司及主要子公司员工情况

（一）员工情况

（二）薪酬政策

√适用□不适用本集团员工的薪酬包括工资、奖金、补贴、六险一金及企业年金、补充医疗保险等其他福利计划。本集团在遵循有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、能力、岗位等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。同时，本集团为员工职业发展提供管理通道和专业通道两条路径，突破因管理岗位有限而形成的人才发展瓶颈，使得优秀的专业人才能够在专业通道内获得足够的认可与激励。此外，本集团还为员工提供职工班车、人才公寓、各类兴趣活动小组等员工关爱。本集团坚持平等雇佣，重视多元文化的融合，尊重各个企业多元化的背景，公平对待不同国籍、种族、宗教信仰、性别、年龄

的员工，坚决反对任何形式的歧视。

（三）培训计划

√适用□不适用本集团始终将员工职业发展与成长诉求，作为企业高质量发展的核心驱动力。为切实满足员工在不同职业阶段的能力提升需求，集团以企业党校为核心载体，搭建起一套完善高效的培训管理体系，从课程体系设计、内外部讲师遴选，到培训过程管控、培训效果闭环评估，均建立标准化流程与明确化标准。在人才培养模式上，本集团深入调研各层级、各岗位员工的差异化培训需求，采用内部集训与外部研修相结合的多元化培养形式，为员工定制针对性培训方案、提供阶梯式成长支持。依托全方位、体系化的人才培养体系，集团持续推动各级员工与企业同频共振、共促发展，切实实现员工价值提升与企业发展壮大的双赢目标。

（四）劳务外包情况

□适用√不适用

十九、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用本公司重视对投资者的合理投资回报，并在公司章程中明确规定了本公司的分配政策，包括利润分配的原则、利润分配方式、利润分配条件及最低分红比例、利润分配决策程序以及利润分配方案调整条件与程序等。

本报告期内，本公司管理层结合公司章程关于分红政策的有关规定，综合考虑了本公司的盈利情况、现金流量、投资安排、资金需求和股东回报规划等因素，向本公司董事会提出了本公司2024年度利润分配方案及2025年中期现金分红规划的方案。该方案提交本公司2024年年度股东会审议通过。2024年度及2025年半年度派息均已派发完毕。2013年至2025年，本公司分派股利及现金分红总额如下图所示：

（二）现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

（三）本公司近三年分红（含本报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

注：本公司近三年无资本公积金转增股本方案。

（四）本报告期盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，本公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

□适用√不适用

(五)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

注：1、公司2025年半年度每股派发现金红利0.40元（含税），共派发人民币6.50亿元。2025年（含半年度）派发现金红利合共人民币13.82亿元，占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为46.32%。2、本公司拟不晚于2026年8月底完成上述股息的派发。

2025年度利润分配方案尚需经本公司2025年年度股东会批准。本公司2025年年度股东会将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式召开，从而确保中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

（六）最近三个会计年度现金分红情况

二十、本公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

（一）相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

（二）临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

员工持股计划情况

□适用√不适用

其他激励措施

□适用√不适用

（三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

（四）本报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

本公司已经建立了对高级管理人员的绩效考核机制，每年按照制定的考核方案对高级管理人员的绩效进行考评。目前，本公司积极探索激励机制的相关方案，适时择机推进股权激励计划，以理顺体制和健全机制，最大限度地调动中高级管理人员、业务骨干的积极性与能动性，激发其创造性，从而为本公司、股东创造更大的回报。

二十一、本报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用本公司一直重视内部控制制度建设工作，不断完善相应的内部控制制度。本报告期内，本公司新增及修订制度40多份，涉及合规、人事、工会、采购、科研管理等方面。本公司下属企业进一步完善内部控制制度流程，强化内部监督及风险管控。本公司每年组织下属企业开展内部控制自我评价工作，对内部控制制度设计以及执行情况进行评价，保证内控体系运行有效。本公司基于现有制度框架及各业务板块实际运营情况，完成内控框架搭建起草工作，并新增13个模块，实现全流程覆盖。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

二十二、本报告期内对子公司的管理控制

√适用□不适用本报告期内，各子公司在本公司总体战略规划、经营目标及各项规范运作制度的要求下，独立经营自主管理。本公司按照企业内部控制规范体系的规定，指导各下属企业建立健全和能有效实施的内部管理控制制度，主要包括财务报告管理制度、预算管理相关制度、资产管理相关制度、担保管理制度、债务融资管理制度、对外投资管理制度、信息系统管理相关制度等，业务范围涵盖资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、生产管理、研究与开发、信息系统管理、合同管理等高风险领域，定期评价其有效性，确保下属企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。根据新形势新要求，各控股子公司对相关管理制度进行修订。

本公司持续完善以公司章程为统领，党委会、董事会、股东会、总经理办公会等议事规则为支撑，核心管理制度为基础的权责透明的治理机制。通过委派董事、监事及高级管理人员实现对子公司的经营管理或重大事项进行监督。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

二十三、内部控制审计报告的相关情况说明

（一）审计机构的核实评价意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行核实评价（全文载于上交所网站）。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

本报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见：否

二十四、本公司治理专项行动自查问题整改情况

本公司与广药集团下属企业花城药业的同业竞争问题的整改情况详见本年度报告本节“公司治理”之“控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划”所述。自查中的其他问题均已整改完毕。

二十五、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

二十六、社会责任工作情况

（一）是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用根据上交所发布《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》的要求及香港《公司条例》（第622章）附表5及港交所上市规则附录C2之规定，本公司编制了2025年可持续发展报告,并与本年度报告同日上载于上交所及港交所网站。

（二）社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

二十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用本报告期，本集团持续推进巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作，具体如下：

（一）帮扶广东省湛江地区约人民币276万元，其中捐赠徐闻县曲界镇张畴小学2套、徐闻县曲界镇田洋小学1套共计3套多媒体设备。对口帮扶湛江雷州市南兴镇，支持当地中药材产业扩种，为产业配套配备晾晒平台、仓库及打包设备；有效硬化产业运输路，进一步扩大产业规模；为南兴中心卫生院捐赠麻醉机、电刀、眼科手术设备及药品一批；支持南兴中学运动场改造。

（二）对口帮扶广东省广州市从化区太平镇，捐赠人民币180万元支持当地农房风貌提升，邓村村陂头建设及周边环境整治，神岗村、分水村黄溪村道路安全提质及修复，格塘村卫生站建设，神岗社区文化活动中心升级改造，木棉村至西湖村路段排水整治，精准对接群众需求，从医疗、基础设施等方面提升帮扶区域生活品质。

（三）对口帮扶贵州黔南州三都县三镇八村，捐赠人民币100万元支持当地2个镇的基础设施升级改造及配套、恒丰村太阳能路灯建设、6个寨的道路硬化、心合村排水沟建设、镇内户厕改造等。

（四）向广东省清远市连南瑶族自治县大麦山镇、三排镇、寨岗镇、大坪镇捐赠药品，价值约人民币9万元。

二十八、其他

（一）与雇员、客户和供应商及其他人士的重要关系

本集团根据员工的业绩、能力、岗位等因素提供不同的薪酬待遇及符合行业惯例的福利，重视员工职业发展诉求，搭建专业晋升通道及全面的人才培养体系。同时，本集团严格挑选供应商，建立了完善的供应商管理制度，保证公司产品质量，为客户提供优质产品，保障客户权益。本报告期内，本集团与供应商、客户拥有良好、稳定的业务关系。同时关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康地发展。

（二）信息披露与投资者关系管理

本公司指定由董事会秘书负责信息披露工作，负责接待股东或投资者来访和咨询，并及时处理股东来函。本公司指定中国内地《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》为本公司信息披露的报纸，并在上交所与港交所的指定网站和本公司网站上披露。本公司严格按照有关法律法规及本公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。

本公司认为，与股东保持有效沟通，对促进投资者关系及加深投资者对本集团业务表现及策略的了解至为重要。本公司已检讨《股东通讯政策》的实施是有效的。本公司已制定《投资者关系管理制度》，确保与股东的良好沟通。本公司以更加主动、开放的姿态积极传递公司变化、释放公司价值，通过多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式尽可能有效、便捷，以供投资者就影响本集团的各种事项发表意见。具体方式包括股东会、上证E互动、投资者热线、公司官网投资者关系专栏、业绩说明会、电子邮箱及路演、反路演等。本年度，本公司召开3场业绩说明会并积极参加广东辖区投资者关系活动月活动，开展或参加分析师调研会议、一对一沟通会、策略会及业绩路演等各类投资者交流活动共90余场，接待投资者近400人次。本公司认为本年度内相关制度的实施和有效性是有效且足够的。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

（一）本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司等承诺相关方在本报告期内或持续到本报告期内的承诺事项

√适用□不适用

1.控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

2.控股股东关于避免同业竞争的承诺

3.控股股东关于规范关联交易的承诺

4.控股股东关于瑕疵物业的承诺

5.控股股东关于商标注入的承诺

6.本公司及本公司控股股东关于减少或规范关联交易的承诺

业绩承诺期内实现的业绩承诺值顺延，即2019年度、2021年度、2022年度商标资产净收益承诺数分别为人民币15,287万元、人民币16,265万元、人民币17,145万元。项目

7.本公司及本公司控股股东关于规范或避免同业竞争的承诺

8.本公司及本公司控股股东关于解决资金占用问题的承诺

9.本公司控股股东关于解决产权瑕疵的承诺

10.本公司及本公司控股股东关于广州医药申请挂牌的其他承诺

除上述外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

（二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

（三）业绩承诺情况

□适用√不适用

二、本报告期内，控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况

√适用□不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司执行上述会计政策对本公司当期与前期所有者权益、净利润未产生重大影响。具体内容详见财务报表附注“三、（三十五）重要会计政策和估计的变更”之“1.执行新修订的重要会计政策”。

1、重要会计政策变更

□适用√不适用

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所/核数师情况

名称

本报告期内，大信会计师事务所（特殊普通合伙）并未向本公司提供重大非核数服务，本公司也未就非审计服务向其支付任何重大酬金。于过往三年内，本公司核数师未发生变更。聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经本公司2025年第2次审计委员会会议、第九届董事会第二十三次会议审议，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年年度财务审计机构及2025年内控审计机构。本事项已经本公司于2025年6月3日召开的2024年年度股东会审议通过。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

（一）导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

（二）公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

（三）面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

（一）诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用

（二）临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

（三）其他说明

□适用√不适用

十、本公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、本报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用于本报告期内，本公司日常关联交易情况如下：

注：上述日常关联交易为本集团正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，没有对本集团的持续经营能力产生不良影响。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、本报告期内，按港交所上市规则第14A章的规定，本集团于本报告期内进行的持续关连交易如下：

2023年12月28日，本集团与广药集团订立了持续关连交易协议（“《协议》”），《协议》为期2年，自2024年1月1日起至2025年12月31日止。根据协议，本集团进行以下交易（“该等交易”）：

（1）向广药集团及其附属企业采购药材、药品及其他商品（“采购交易”）；

（2）本集团向广药集团及其附属企业销售产品、原辅材料及其他商品等（“销售交易”）；

（3）向广药集团及其附属企业提供劳务（广告、研发、展览、管理服务等）（“提供劳务”）；

（4）接受广药集团及其附属企业劳务（广告、研发、展览、管理服

务等）（“接受劳务”）；

（5）委托广药集团及其附属企业提供加工服务（“委托加工”）；

（6）接受来自广药集团及其附属企业的委托向其提供加工服务（“接受委托加工”）；

（7）向广药集团及其附属企业授权商标/商号许可使用（“用户许可证商标”）；

（8）租赁广药集团及其附属企业的房屋及/或设备（“向广药集团租入资产”）；及

（9）向广药集团及其附属企业出租房屋及/或设备（“向广药集团租出资产”）。

该等交易的条款将参考本集团或广药集团及其附属公司向独立第三方进行同类交易的当前市价，并按一般商务条款或不逊于本集团在当前自独立第三方（或向独立第三方提供）可取得的条款而厘定。本集团与广药集团及其附属公司就各类该等交易而订立的具体合同下的当前市价将根据本集团按公平原则自中国的独立第三方（或向独立第三方提供）进行同类交易的价格按一般商务条款及于本集团日常业务过程中厘定。该等交易更为详细的定价原则请详见本公司日期为2023年12月28日的公告。于厘定会计年度内进行的持续关连交易的价格及条款时，本集团已依从有关定价政策。

2024年11月29日，董事会审阅及评估了协议项下的持续关连交易，预计协议项下的销售交易、提供劳务、向广药集团租出资产及向广药集团租入资产的实际发生额将超过订立协议时的预测，因此，本公司与广药集团订立了补充协议，修订了协议项下销售交易及向广药集团租入资产截至2025年12月31日止一个年度的年度上限以及向广药集团提供劳务及向广药集团租出资产截至2025年12月31日止两个年度的年度上限。除前述修订外，协议项下的所有其他条款和条件，均保持不变。具体内容详见本公司日期为2024年11月29日的公告。

如前文所述，广药集团为本公司的控股股东，持有本公司45.04%股权，所以其为本公司的关连人士，因此，订立协议及其补充协议及其项下所进行的交易构成本公司在香港上市规则下的持续关连交易。

董事会认为该等交易对本集团和广药集团而言互惠互利，可为本公司及本集团整体带来商业利益，协议及补充协议之订立可推动本集团业务的增长。董事会认为上述持续关连交易已按照签订的相关协议或合同的条款进行。董事确认，本公司采购产品及原材料、销售产品及原材料、提供劳务、接受劳务、委托加工服务、接受加工服务、商标使用费、租金收入及租金支出最高限额及2025年实际发生额如下表所示：

同时，前述持续关连交易以及共同对外投资的重大关联/关连交易一节所述关连交易之外的其他与合营企业及关联方的交易已于财务报表附注中披露，惟此等交易并不构成港交所上市规则第14A章所述的关连交易/持续关连交易。

前述该等交易已经本公司独立非执行董事审核，并经各独立非执行董事确认所有持续关连交易是在本公司之日常及一般业务中进行，有关交易均按一般商业条款或给予本公司之条款不逊于（i）给予独立第三者之条款或（ii）由独立第三方给予之条款而进行；该等交易乃根据相关协议条款进行，该等条款属公平合理，并符合股东整体利益，且实际交易金额未超出该等交易的年度上限。

本公司核数师已获委聘根据香港会计师公会颁布的《香港审验应聘服务准则3000》“历史财务资料审核或审阅以外的审验应聘”并参照《实务说明》第740号“香港上市规则规定的持续关连交易的核数师函件”，

就本集团的持续关连交易作出报告。核数师已根据《港交所上市规则》第14A.56条发出工作结果的函件。

（二）资产或股权收购、出售发生的关联/关连交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联/关连交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）2025年5月28日，本公司、广药创投基金、广州老字号基金分别向白云山生物增资人民币15,000.00万元、人民币13,000.00万元和人民币2,000.00万元并经本公司董事会批准订立增资协议，该增资协议于2025年6月30日正式生效。白云山生物的其他股东将放弃就本次增资行使其优先认购权。本公司控股股东广药集团间接控制广药产投基金，广药产投基金因此为本公司的关连人士，而广药产投基金持有白云山生物

25.00%权益，白云山生物因而构成本公司的关连附属公司。因此，增资协议项下拟进行的交易根据港交所上市规则的规定构成本公司之关连交易。本次增资完成后，白云山生物的注册资本将由人民币8,400.00万元增加至人民币12,053.5909万元。本公司于白云山生物的直接及间接持股比例

将维持不变，仍为50.00%，白云山生物仍为本公司的附属公司。具体内容详见本公司日期为2025年5月28日、2025年6月30日的公告。

（2）本公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币14.985亿元参与设立广药基金二期，占广药基金二期认缴出资总额的99.90%。广药基金二期的管理人广药资本是本公司控股股东广药集团持股80%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴出资人民币150.00万元。因此，本公司本次认购广药基金二期份额构成关联交易。广药基金二期已于2025年7月30日完成工商登记并取得营业执照，于2025年8月18日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。

2025年12月22日，本公司同意附属企业广药二期基金分别投资人民币0.975亿元、0.995亿元认购广药广开基金有限合伙份额及广药荔湾基金有限合伙份额。广药二期基金的管理人广药资本是本公司关联方。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人分别认缴出资人民币250万元、350万元。广药二期基金本次认购广药广开基金、广药荔湾基金有限合伙份额构成关联交易。相关方分别于2025年12月29日、2025年12月31日签署了《合伙协议》。

具体内容详见本公司日期为2025年7月25日、2025年8月19日、2025年12月22日、2025年12月29日及2025年12月31日的公告。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

（四）关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

（五）公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

（六）其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

（一）本报告期内，本集团未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产，而为本集团带来本报告期利润总额10%以上利润的事项。

（二）担保情况

□适用√不适用

（三）委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

（1）委托理财总体情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

（2）单项委托理财情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

（3）委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

（1）委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（2）单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

（3）委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

（四）其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用经中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行A股股票334,711,699股，募集资金总额为人民币7,885,807,628.44元，扣除相关费用后实际募集资金净额为人民币7,863,446,528.33元。具体内容详见本公司日期为2015年2月26日之股东通函及2016年8月18日之公告。

（一）募集资金整体使用情况

√适用□不适用

其他说明

√适用√不适用本报告期内，本公司募投项目“大南药”研发平台建设项目之资产投入项目已达至预定可使用状态，经本公司第

九届董事会第三十一次会议及2025年第三次临时股东会审议通过，本公司将该项目结项。该项目结项后，本公司2016年非公开发行A股股票募投项目全部实施完成。同时，为有效发挥募集资金的使用效益，本公司将“大南药”研发平台建设项目、“大南药”生产基地一期建设项目节余募集资金用于永久补充流动资金。

（二）募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况前述募集资金（1）于报告期内作不同用途的细项及描述；（2）未动用款项的拟定用途细项及描述以及预期时间表；及（3）募集资金用途出现重大变动或时间表延误的原因如下：

本公司始终严格遵守中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上交所上市规则和上交所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，持续加强募集资金安全性和使用规范性，募集资金项目的延期、变更、结项及实现效益情况详见本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、本报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

（三）报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

（四）报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

□适用√不适用

5、其他

√适用□不适用除上述所披露之外，截至2025年12月31日，上述非公开发行A股所募集资金具体使用情况与已披露之募集资金使用用途一致。

此外，根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引的规定，本公司对2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况形成了专项报告（全文载于上交所网站）。

（五）中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用

1、保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2025年12月31日，募集资金

具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

2、本公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放与使用的情况。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

（六）擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、本报告期末，本集团已签约未支付的工程及设备支出为人民币202,504.60万元，已签约未支付的租赁支出为人民币55,666.88万元。

十六、根据港交所上市规则附录D2第23条的规定，本报告期内，本集团并无持作发展及/或出售、或投资之用的物业的资产比率、代价比率、盈利比率及收益比率超过5%。

十七、本报告期内，本公司并无发生与关联方之间的包括直接捐赠现金或者实物资产、直接豁免或代为清偿等特殊交易。

十八、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（一）本公司分别于2023年12月19日、2024年1月26日召开的第九届董事会第六次会议和2024年第一次临时股东会审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，同意控股子公司广州医药申请在新三板挂牌。广州医药于2024年5月11日向全国股转公司递交本次挂牌的申请，并于2024年6月17日获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）出具的《受理通知书》。2025年4月29日，广州医药收到全国股转公司出具的《关于同意广州医药股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》，同意广州医药股票公开转让并在全国股转公司转让系统挂牌，交易方式为集合竞价交易。2025年5月20日，广州医药股票在新三板挂牌并公开转让。具体内容详见本公司日期为2023年12月19日、

2024年1月26日、2024年6月17日、2025年4月29日及2025年5月19日的公告。

（二）2024年10月23日，广州医药在兴业圆融—广州医药应收账款4期资产支持专项计划基础上，与兴证资管签订了《交割确认函》，其后于2024年11月28日、2025年2月28日、2025年5月28日、2025年8月28日、2025年11月28日签订了五次《新增基础资产交割确认函》。截至2025年12月31日，广州医药4期资产专项计划出售的应收账款账面值共计为人民币34.93亿元，收到的购买价款合计人民币34.51亿元。具体内容详见本公司日期为2024年10月23日、2024年11月28日、2025年2月28日、2025年5月28日、2025年8月28日及2025年11月28日的公告。

（三）2025年9月26日，本公司董事会审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）收购南京医药股份有限公司11.04%股份的议案》。本公司附属企业广药二期基金拟以自有资金通过协议转让方式收购AllianceHealthcareAsiaPacificLimited持有的南京医药144,557,431股非限售股份（“目标股份”），占南京医药股份总数的11.04%。2025年11月17日，广药二期基金收到其国资主管单位关于同意本次交易的相关批复。此外，广药二期基金承诺自目标股份过户登记至其名下之日起18个月内，不会对外转让目标股份(不包括转让给本公司控制的其他主体)。2026年2月27日，广药基金二期收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次交易已完成过户登记手续，广药二期基金持有南京医药144,557,431股无限售流通股，占南京医药目前总股本的

11.04%。具体内容详见本公司日期为2025年9月26日、2025年11月17日及2026年2月27日的公告。

（四）2025年11月27日，本公司子公司光华制药与广州市白云区人民政府同和街道办事处签订《国有土地使用权收储补偿协议》。光华制药于本次地块收储补偿金额为人民币375,244,134元，地块达到“净地”标准等条件，可获得交地奖励约人民币73,323,768元，合计约人民币448,567,902元。本次土地收储有利于盘活本公司现有资产，符合本公司的长远发展目标。

光华制药将按照《企业会计准则》规定对补偿款进行会计处理。具体内容详见本公司日期为2025年11月27日的公告。

（五）2025年12月17日，本公司下属控股子公司广州医药与浙江海正药业股份有限公司（“海正药业”）签署了《浙江省医药工业有限公司股权交易合同》及《浙江省医药工业有限公司股权交易合同之补充协议》，广州医药通过公开摘牌方式受让海正药业所持浙江医工100%股权，转让价款为人民币50,050.00万元。截至本公告日，广州医药已按照合同约定向海正药业支付了全部股权转让款。浙江医工已完成工商变更登记手续，本次股权交易已完成交割过户，广州医药持有浙江医工100%股权，浙江医工纳入广州医药合并财务报表范围。具体内容详见本公司日期为2025年12月17日及2026年3月3日的公告。

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股本变动情况表

1、股份变动情况表本报告期内，本公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

（二）限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

（一）截至本报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至本报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）

□适用√不适用

（二）公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

（三）现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

（一）本报告期末股东总数截至2025年12月31日，持有本公司股票的股东为94,754户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东94,704户，持有境外上市外资股（H股）的股东50户。截至2026年2月28日，持有本公司股票的股东为100,976户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东100,924户，持有境外上市外资股（H股）的股东52户。

（二）于2025年12月31日，前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

（三）战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

（四）股东于本公司股份及相关股份之权益及淡仓于2025年12月31日，任何人士（并非本公司董事或最高行政人员）于本公司的股份及相关股份中，拥有根据证券条例第XV部的第2及第3分部须知会本公司及港交所，以及须记入本公司根据证券条例第336条而存置的登记册的权益及淡仓如下:

附注：

1.由JPMorganChase&Co.提交的法团大股东通知显示：于2025年12月31日，JPMorganChase&Co.于本公司H股股份中拥有好仓18,813,448股、淡仓2,885,564股，及4,166,958股可供借出的股份（定义见证券条例）。该等权益包括：(i)以实益拥有人身分持有之2,885,980股好仓及2,885,564股淡仓；(ii)以投资经理身分持有之10,952,000股好仓；(iii)以持有股份的保证权益的人身分持有之808,510股好仓；及(iv)以核准借出代理人身分持有之4,166,958股好仓（可供借出的股份）。

(1)有关J.P.MORGANSECURITIESPLC持有之权益：

J.P.MORGANSECURITIESPLC持有3,616,490股本公司H股股份之好仓及2,885,564股淡仓。J.P.MORGANSECURITIESPLC由J.P.MORGANCAPITALHOLDINGSLIMITED全资拥有；J.P.MORGANCAPITALHOLDINGSLIMITED由J.P.MorganInternationalFinanceLimited全资拥有；J.P.MorganInternationalFinanceLimited由JPMorganChaseBank,NationalAssociation全资拥有；JPMorganChaseBank,NationalAssociation由JPMorganChase&Co.全资拥有。因此，根据证券条例，JPMorganChase&Co.被视为于J.P.MORGANSECURITIESPLC持有之股份中拥有权益。

(2)有关JPMorganChaseBank,NationalAssociation持有之权益：JPMorganChaseBank,NationalAssociation持有4,166,958股本公司H股股份之好仓（可供借出的股份）。JPMorganChaseBank,NationalAssociation由JPMorganChase&Co.全资拥有。因此，根据证券条例，JPMorganChase&Co.被视为于该等股份中拥有权益。

(3)有关JPMorganAssetManagementHoldingsInc.体系持有之权益：JPMorganAssetManagement(China)CompanyLimited持有10,936,000股本公司H股股份之好仓；J.P.MorganInvestmentManagementInc.持有16,000股本公司H股股份之好仓；上述公司均由JPMorganAssetManagementHoldingsInc.全资拥有；JPMorganAssetManagementHoldingsInc.由JPMorganChaseHoldingsLLC全资拥有；JPMorganChaseHoldingsLLC由JPMorganChase&Co.全资拥有。因此，根据证券条例，JPMorganChase&Co.被视为于上述股份中拥有权益。

(4)有关J.P.MorganSecuritiesLLC持有之权益：

J.P.MorganSecuritiesLLC持有78,000股本公司H股股份之好仓。J.P.MorganSecuritiesLLC由J.P.MorganBroker-DealerHoldingsInc.全资拥有；J.P.MorganBroker-DealerHoldingsInc.由JPMorganChaseHoldingsLLC全资拥有；JPMorganChaseHoldingsLLC由JPMorganChase&Co.全资拥有。因此，根据证券条例，JPMorganChase&Co.被视为于上述股份中拥有权益。

2.上述好仓及淡仓中包括458,999股本公司H股股份之非上市衍生工具（以现金交收）好仓及2,116,000股本公司H股股份之非上市衍生工具（以现金交收）淡仓。

除上述所披露外，就董事所知，并无任何其他人士或公司于2025年12月31日于本公司的股份及相关股份中，拥有根据证券条例第XV部的第2及第3分部须知会本公司及港交所，以及须记入本公司根据证券条例第336条而存置的登记册的权益及淡仓。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、本报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

（二）实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用截至本报告期末，本公司的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市人民政府。

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、本报告期内实际控制人发生变更的情况说明

□适用√不适用本报告期内，本公司控股股东未发生变更。

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或者其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

（三）控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在10%（含10%）以上的法人股东

截至本报告期末，除上文所述外，本公司没有其他持股10%（含10%）以上的法人股东。

七、本报告期内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司之股份的情况。本报告期内及于2025年12月31日，本公司不持有任何库存股份（包括任何持有或存放于中央结算及交收系统的库存股份）。

八、控股股东在重大合约中的权益

除本报告“持续关连交易”及“共同对外投资的重大关联/关连交易”部分及财务报表附注所披露者外，截至2025年12月31日止年度，本公司或其任何附属公司概未与本公司的控股股东或其任何附属公司订立任何其他重大合约，且截至2025年12月31日止年度，本公司或其任何附属公司概未订立任何有关本公司控股股东或其任何附属公司向本公司或其附属公司提供服务之重大合约。

九、公众持股量

就本公司董事所知悉的公开资料作为基准，本公司刊发本年度报告前的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

十、优先认股权

公司章程及中国法律并无要求本公司须按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

十一、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

十二、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

十三、优先股相关情况

□适用√不适用

十四、遵守法律及法规

尽管本公司于港交所上市，惟本集团的主要业务于中国境内运营。因此，本集团的主要业务须遵守中国及香港的相关法律及法规。于截至2025年12月31日止年度及至本报告披露日，本集团并不知悉任何未有遵守对本集团有重大影响的任何适用法律及法规的情况。

第七节公司债券相关情况

本报告期内，本公司无公司债券相关情况。

第八节财务报告

审计报告

大信审字[2026]第22-00009号广州白云山医药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们在审计中遵守了适用于公众利益实体财务报表审计的独立性要求。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

1.事项描述

如财务报表附注“五、（四十九）营业收入和营业成本”所述，贵公司2025年度营业收入为77,656,109,939.23元，其中主营业务收入为77,412,542,591.33元，占营业收入总额

的99.69%；由于主营业务收入金额重大且为关键业绩指标，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内部控制的有效性进行了测试；

（2）复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应用；

（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、出库单、客户签收记录，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；

（4）对本年记录的收入交易选取样本，执行独立函证程序，以确认收入的真实性；

（5）通过公开渠道查询主要客户的工商登记资料等，确保主要客户正常经营且经营范围符合公司下游客户性质；

（6）对营业收入实施分析程序，包括分析主要产品年度及月度收入、主要客户的变化及销售价格、主要产品毛利率的变动，判断本年收入、毛利率变动的合理性；

（

）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

商誉减值测试

1.事项描述

2018年5月31日，贵公司收购广州医药股份有限公司（以下简称“医药公司”）30%股权，形成商誉9.32亿元。截至2025年12月31日已计提减值准备1.18亿元。由于医药公司商誉对财务报表影响重大，且商誉减值测试中，对于重要的参数，比如收入增长率、毛利率、折现率等均涉及重大判断，所以我们将商誉的减值识别为关键审计事项。

2.审计应对

（

）了解、评价和测试贵公司与商誉减值测试相关的关键内部控制；

（2）对于非同一控制下企业合并形成的商誉，了解被收购公司业绩预测的完成情况；

（3）与管理层讨论商誉减值测试的方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组合盈利状况的判断和评估；

（4）评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（

）与管理层聘请的外部估值专家讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理等；

（6）在内部估值专家的协助下，评价外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类型、评估方法以及折现率等评估参数的合理性；

（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能

涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本年财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：何晓娟

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：吴伟阳

二○二六年三月二十日

合并资产负债表编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年12月31日单位：人民币元

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

合并资产负债表（续）编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年12月31日单位：人民币元

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

母公司资产负债表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年12月31日单位：人民币元

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

母公司资产负债表（续）

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年12月31日单位：人民币元

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

合并利润表编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年度单位：人民币元

法定代表人：李小军主管会计工作负责人:刘菲会计机构负责人:吴楚玲

母公司利润表

编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司2025年度单位：人民币元