证券代码：600332证券简称：白云山公告编号：2025-091
广州白云山医药集团股份有限公司关于附属企业参与投资设立广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）附属企业广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药二期基金”）拟投资0.975亿元认购广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准，“广药广开基金”、“基金”、“合伙企业”）有限合伙份额（“本次投资”）并签署《广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），占广药广开基金认缴出资总额的48.75%。
?广药二期基金的管理人为广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”），广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴出资0.025亿元。本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因此，本公司附属企业广药二期基金本次认购广药广开基金有限合伙份额构成关联交易。
?本次投资已经本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?截至本公告披露日，过去12个月，包含本次关联交易在内，本公司与同一关联人进行的交易在扣除可以豁免提交股东会审议的金额后，累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交本公司股东会审议；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易金额为0元。?主要风险：广药广开基金未能在预期时间内完成备案，影响投资进度的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致基金收益未达预期的风险。?截至本公告披露日，广药二期基金尚未与各方签署《合伙协议》。本公司将密切关注本次投资的实施进展，并及时履行信息披露义务。
一、本次投资暨关联交易概述
（一）合作的基本概况
为扩大投资规模、分散投资风险及加快投资步伐、提高投资效率，2025年12月22日，本公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药二期基金与广药资本、广州开发区投资基金管理有限公司（“广开基金”）合作设立广药广开基金并签署《合伙协议》。
广药广开基金拟注册于广州市黄埔区，目标规模为3.00亿元，首期募集资金规模为2.00亿元，广药二期基金拟出资0.975亿元，占比48.75%；广药资本拟出资0.025亿元，占比1.25%；广开基金拟出资1.00亿元，占比50.00%。
| 投资类型 | □与私募基金共同设立基金?认购私募基金发起设立的基金份额□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议 |
| 私募基金名称 | 广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准） |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额：9,750万元?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金□募集资金?自有或自筹资金□其他：_____□其他：______ |
| 上市公司或其子公司在基金中的身份 | ?有限合伙人/出资人□普通合伙人（非基金管理人）□其他：_____ |
| 私募基金投资范围 | ?上市公司同行业、产业链上下游□其他：______ |
（二）董事会审议情况本公司第九届董事会第三十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。关联董事李小军先生、陈杰辉先生、程宁女士、程洪进先生、唐和平先生就该项议案回避表决。本次投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。
（三）是否构成关联交易和重大资产重组的说明
广药二期基金的管理人为广药资本，广药资本是本公司控股股东广药集团持股80%的控股子公司。广药资本作为执行事务合伙人、基金管理人和普通合伙人认缴出资0.025亿元。本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长。因此，本次投资构成关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
1、广药资本基本情况
| 法人/组织全称 | 广州广药资本私募基金管理有限公司 |
| 协议主体性质 | □私募基金?其他组织或机构 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91440101MA9YA6R66A□不适用 |
| 备案编码 | P1073489 |
| 备案时间 | 2022/05/20 |
| 法定代表人/执行事务合伙人 | 陈静 |
| 成立日期 | 2022/01/25 |
| 注册资本/出资额 | 2,000.00万元 |
| 实缴资本 | 1,000.00万元 |
| 注册地址 | 广东省广州市南沙区横沥镇期航一街1号204房 |
| 主要办公地址 | 广东省广州市天河区临江大道3号发展中心大厦16楼A2 |
| 主要股东/实际控制人 | 广州医药集团有限公司 |
| 主营业务/主要投资领域 | 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 是否有关联关系 | ?有?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______□无 |
2、最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年9月30日（未经审计） | 2024年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 4,512.49 | 3,093.67 |
| 负债总额 | 2,347.14 | 1,515.06 |
| 所有者权益总额 | 2,165.36 | 1,578.60 |
| 资产负债率 | 52.01% | 48.97% |
| 科目 | 2025年1-9月（未经审计） | 2024年度（经审计） |
| 营业收入 | 1,662.93 | 1,572.02 |
| 净利润 | 568.03 | 529.37 |
3、其他基本情况广药资本依法存续且正常经营，资信状况良好。截止目前，广药资本不属于失信被执行人。
4、关联关系或其他利益关系说明广药资本是本公司控股股东广药集团持股80%的控股子公司，本公司副董事长程宁女士担任广药资本的董事长，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人广开基金基本情况
| 法人/组织名称 | 广州开发区投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91440101MA59F25C1A□不适用 |
| 成立日期 | 2016/09/28 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区科学大道245号1101房 |
| 主要办公地址 | 广州市黄埔区科学大道245号1101房 |
| 法定代表人 | 刘焕民 |
| 注册资本 | 20,500.00万元 |
| 主营业务 | 投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资管理 |
| 主要股东 | 黄埔投资控股（广州）有限公司（51.2195%） |
| 是否有关联关系 | □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______?无 |
（三）有限合伙人广药二期基金基本情况
| 法人/组织名称 | 广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91440115MAEQ72341G□不适用 |
| 成立日期 | 2025/07/30 |
| 注册地址 | 广州市南沙区东涌镇庆沙路96号首层B区101房-41 |
| 主要办公地址 | 广东省广州市天河区临江大道3号发展中心大厦16楼A2 |
| 执行事务合伙人 | 广州广药资本私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 主营业务 | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
| 主要合伙人 | 广州白云山医药集团股份有限公司（99.90%） |
| 是否有关联关系 | □有□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他：_______?无 |
三、基金的基本情况管理人/出资人出资情况如下：
四、合伙协议的主要内容
（一）基金出资基金目标总规模为3.00亿元，首期募集资金规模为2.00亿元。
1.广药资本认缴0.025亿元普通合伙份额，占比1.25%；
2.广开基金认缴1.00亿元普通合伙份额，占比50.00%；
3.广药二期基金认缴0.975亿元有限合伙份额，占比48.75%。按认缴出资总额的60%、40%的比例分两期实缴出资，各合伙人按照认缴比
| 序号 | 投资方名称 | 身份类型 | 认缴出资金额（万元） | 本次合作前持股/出资比例(%) | 本次合作后持股/出资比例(%) |
| 1 | 广州广药资本私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 250.00 | 0.00 | 1.25 |
| 2 | 广州开发区投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10,000.00 | 0.00 | 50.00 |
| 3 | 广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）（本公司附属企业） | 有限合伙人 | 9,750.00 | 0.00 | 48.75 |
| 合计 | 20,000.00 | 0.00 | 100.00 | ||
例同比例出资。
（二）基金存续期存续期为9年，其中投资期5年，退出期4年。经执行事务合伙人提出并经全体合伙人一致同意，基金存续期可以延长。
（三）基金投向重点投资于生物医药领域，包括但不限于生物医药、医疗器械、医疗服务等。
（四）循环投资存续期内不得使用可分配资金进行循环投资，但临时投资回收的资金以及因投资因任何原因未成功投出而回收的资金可继续使用。
（五）基金管理费
1.在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的1.00%提取；
2.在基金退出期内，年管理费按未收回投资额的1.00%提取；
3.在基金延长期内，不收取管理费。
（六）执行事务合伙人报酬作为履行相关执行事务合伙人职责的报酬，合伙企业向广开基金支付执行事务合伙人报酬：
1.在基金投资期内，年执行事务合伙人报酬按实缴出资总额的1.00%提取；
2.在基金退出期内，年执行事务合伙人报酬按未收回投资额的1.00%提取；
3.在基金延长期内，不收取执行事务合伙人报酬。
（七）返投要求合伙企业投资广州开发区（黄埔区）重点发展的战略性新兴产业领域企业的金额不少于广开基金实缴出资额的1倍。
（八）收益分配
基金按如下顺序分配可分配收入：
1.按全体合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其在合伙企业中的实缴出资额；
2.在前序分配完成后，如有余额，进行门槛收益分配，直至全体合伙人全部实现按照实缴出资额计算的门槛收益率6.00%/年（单利）；
3.在前序分配完成后，如有余额为超额收益，其中超额收益的80.00%按照各合伙人在合伙企业中的实缴出资比例进行分配；超额收益的10%向广药资本分配，超额收益的10%分配给广开基金。
（九）基金决策机制
基金设投资决策委员会。由投资决策委员会负责具体投资项目决策。投资决策委员会由3位委员组成，广药资本推荐1位，广药二期基金推荐1名，广开基金推荐1名，主任委员由广药资本推荐的委员担任；基金投资决策需全体委员通过方为有效。
（十）基金托管
基金成立后，基金管理人应委托经国家有关部门核准认定具有基金托管资格的商业银行进行托管。
（十一）基金退出
包括但不限于被投企业公开上市（IPO）退出；并购退出；上市前股权转让退出；被投企业的大股东或实际控制人回购；减资退出；以及其他合规的退出方式。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本公司召开2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于广州广药
二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，认为本次关联交易公平、公正、合理。本次参与认购广药广开基金有限合伙份额旨在加大医药健康产业孵化及投资力度，符合公司发展战略，本次交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易条款公允、合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况本公司第九届董事会第三十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购广州广药广开创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》。关联董事李小军先生、陈杰辉先生、程宁女士、程洪进先生、唐和平先生就该项议案回避表决。本次投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况除日常关联交易及本次交易外，本年年初至披露日，本公司与广药资本累计发生共同对外投资事项2次，分别为：（1）本公司作为有限合伙人以自有资金出资14.985亿元与广药资本合作设立广药二期基金，具体内容详见本公司于2025年7月26日披露的编号为2025-054的公告；（2）本公司附属企业广药二期基金出资0.995亿元与广药资本、广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）、广州市荔湾区产业投资基金合伙企业（有限合伙）合作设立广州荔湾广药创业投资基金合伙企业（有限合伙），具体内容详见本公司于2025年12月23日披露的编号为2025-092的公告。
本次交易前12个月内本公司与广药资本发生关联交易事项的进展情况主要有：（1）本公司附属企业广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）与广药资本、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州国企创新基金有限公司合作设立的广州广药产投创业投资基金合伙企业（有限合伙）在中国证券投资基金业协会完成备案手续，具体内容详见本公司于2025年1月8日披露的编号为2025-001的公告；（2）本公司与广药资本合作设立的广药二期基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，具体内容详见本公司于2025年8月20日披露的编号为2025-062的公告。
七、对上市公司的影响
本次投资符合广药二期基金的投资方向，有利于扩大广药二期基金投资规模、分散投资风险及加快投资步伐、提高投资效率，将加强本公司在创新药、现代中药、高端医疗器械等生物医药前沿领域的布局，通过“投早、投小、投未来”，前瞻介入优质企业源头，培育孵化潜力企业，加快实现技术升级与价值链延伸，推动本公司从传统业务模式向以科技创新驱动发展的模式转变，为高质量发展奠定坚实基础。
本次投资使用广药二期基金自有资金。广药二期基金参与本次投资不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司当期的财务状况产生重大影响。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，本公司将对广药广开基金确认为长期股权投资，并采用权益法核算。
八、风险提示
（一）基金未能在预期时间内完成备案，从而影响投资进度的风险；
（二）基金存在未能寻找到合适投资标的的风险；
（三）基金具有投资周期长、流动性低的特点，基金运行过程中还将受到宏
观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。若发生上述风险将导致基金投资失败或亏损，从而影响本公司本次投资的投资收益，敬请广大投资者注意投资风险。
截至本公告披露日，广药二期基金尚未与各方签署《合伙协议》。本公司将密切关注本次投资的实施进展，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2025年12月22日