无锡商业大厦大东方股份有限公司

股东会议事规则（2025年11月修订）

第一章总则第一条为规范无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法”》)和《无锡商业大厦大东方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(六)对公司发行债券作出决议；

(七)修改《公司章程》；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本规则第四条规定的担保事项；

(十)审议公司在一年购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

(三)公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

(四)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

公司股东会审议上述第（四）项所述担保，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司股份百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

董事会拟定的年度利润分配和弥补亏损方案，应在年度股东会上讨论并表决。

第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。股东会通知公告事宜由董事会秘书负责办理。公司在计算该二十日、十五日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十七条股东会会议通知的公告的内容须包括：

(一)股东会的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码；

(七)网络或其他方式的表决时间及表决程序；

(八)董事会或其他会议召集人认为需要公告的其他事项。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第十八条符合本议事规则第十五条规定的股东提出有关选举董事提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面单项提案的形式向董事会或其他会议召集人提出并应一并提交本条所规定的有关董事候选人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、政治面貌以及本条第二款所述应在股东会通知中充分披露的详细资料等。每一股东提名董事候选人的数量以应选董事的人数为限。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司召开股东会的地点为：无锡市中山路343号公司住所地。也可因需要改为其他临时地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会采用网络方式的，股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。其中，独立董事年度述职报告应当包括下列内容：

(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五)与中小股东的沟通交流情况；

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东会采取记名方式投票表决。

第三十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第三十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)《公司章程》的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第三十七条股东会就选举两名以上董事或两名以上独立董事进行表决时实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或独立董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十八条适用累积投票制度选举公司董事的具体步骤如下：

(一)股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。

(二)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票数目，则该选票无效。

(三)如果选票上该股东使用的投票权总数小于或等于其所合法拥有的投票数目，则该选票有效。

(四)表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的过半数。

(五)如果根据(四)之规定，在股东会中选的候选人数超过应选人数，则以应选人数为限，得票多者为当选；如果根据(四)之规定，在股东会中选出的董事候选人数不足应选人数，在候选人差额选举的情况下则应就所缺名额进行多轮投票，直至选出全部董事；在候选人等额选举的情况下，则所缺名额将重新进行提名，并由下次股东会进行补选。

第三十九条在同时选举独立董事和非独立董事时，应分开选举，分开投票。具体操作如下：

选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

其他操作步骤同本规则第三十八条。

第四十条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十一条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十二条同时采用现场会议与网络方式召开股东会的，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条公司股东会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东会的决议是否通过；公司股东会除以现场会议方式外还同时以网络方式召开的，股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入本次股东会的表决权总数。股东会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五章股东会对董事会的授权

第五十三条股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会单笔交易额不超过公司最近一期经审计净资产百分之二十(含百分之二十)的公司资产处置权及对外投资权的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

对在股东会授权范围内的公司资金、资产运用事项的决策，董事会建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六章附则

第五十四条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。

第五十五条本规则由公司股东会通过后即开始执行，《累积投票制实施细则》同步废止。

第五十六条有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

(一)国家有关法律、法规或规范性文件作出修改，或制定颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

(二)《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

(三)股东会决定修改本议事规则。

本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第五十七条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第五十八条本规则的解释权和修改权属于公司股东会。

无锡商业大厦大东方股份有限公司

二○二五年十一月【】日