证券代码：600326证券简称：西藏天路债券代码：188478债券简称：21天路01

2026年第一次临时股东会

会议资料

二〇二六年三月·拉萨

目录

西藏天路股份有限公司2026年第一次临时股东会议程西藏天路股份有限公司2026年第一次临时股东会议案议案一：关于制定、修订公司部分治理制度的议案

1.01关于修订公司《对外担保制度》的议案

1.02关于修订公司《委托理财管理制度》的议案

1.03关于修订公司《股东会议事规则》的议案

1.04关于修订公司《独立董事制度》的议案

1.05关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

1.06关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

1.07关于修订公司《董事会议事规则》的议案议案二：关于为控股子公司提供担保的议案议案三：关于向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易的议案议案四：关于2026年度日常关联交易预计的议案

西藏天路股份有限公司2026年第一次临时股东会议程现场会议时间：2026年3月20日（星期五）下午15:30网络投票时间：2026年3月20日（星期五）

（一）通过交易所系统投票平台的投票时间上午：9:15-9:25，9:30-11:30下午：13:00-15:00

（二）通过互联网投票平台的投票时间：当天9:15-15:00股权登记日：2026年3月11日现场会议地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室会议表决方式：现场会议与网络投票相结合会议主持人：公司党委书记、董事长顿珠朗加先生大会秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士会议议程：

1.会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、高级管理人员；

2.审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

3.审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

4.审议《关于向控股子公司增资暨与关联人共同投资构成关联交易的议案》；

5.审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》；

6.休会，统计现场会议表决及网络投票结果；

7.会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；

8.会议秘书宣读《公司2026年第一次临时股东会决议》；

9.见证律师宣读《公司2026年第一次临时股东会法律意见书》；

10.出席现场会议的股东及股东代表、董事以及高级管理人员在本次会议记录本上签字；

11.会议主持人宣布会议结束。

议案一：

关于制定、修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，新制定、修订部分治理制度，具体情况如下：

序号

该议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2026年3月20日

议案二:

关于为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重庆重交”）结合自身经营实际需求，为缓解经营资金压力，拟向光大银行股份有限公司拉萨支行申请贷款5,000万元，贷款期限为一年，贷款利率执行一年期LPR利率，贷款性质为流动资金贷款。

重庆重交向公司申请为其提供担保；重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“重庆咸通”）作为重庆重交第二大股东，同意对公司为重庆重交所提供5,000万元担保额度中的49%，即2,450万元提供反担保。公司和重庆咸通一并收取1%担保费，其中公司收取51%、重庆咸通收取49%。

（二）内部决策程序

公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，同意公司为控股子公司重庆重交向光大银行股份有限公司拉萨支行申请贷款5,000万元事宜提供担保，重庆咸通作为重

庆重交第二大股东，同意对公司为重庆重交所提供5,000万元担保额度中的49%，即2,450万元提供反担保。公司和重庆咸通一并收取1%担保费，其中公司收取51%、重庆咸通收取49%。

因被担保人重庆重交资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人

服务；发电机及发电机组销售；储能技术服务；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；电池销售；物联网设备销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；太阳能发电技术服务；建筑废弃物再生技术研发；建筑废旧材料回收及再利用；建筑材料的加工、生产、销售及技术咨询服务；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；路面新型材料研发、生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装及技术咨询服务；环保产品的开发、生产、销售及技术服务；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；建筑工程施工总承包；环保工程专业承包；园林绿化设计及施工；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物运输。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

重庆重交系公司的控股子公司，本次担保不构成关联担保。被担保人不属于失信被执行人。重庆重交最近一期资产负债率高于70%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，需提请公司股东会审议。

三、担保协议的主要内容

《担保协议》的主要内容以实际发生时重庆重交与银行具体签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保符合子公司的经营需要，有利于公司整体利益和发

展战略的实现；且被担保方重庆重交为公司合并报表范围内的下属子公司，资产负债率虽超过70%，但信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控。公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况，上述担保不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见公司第七届董事会第二十五次会议审议了《关于为控股子公司提供担保的议案》，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，同意公司为控股子公司重庆重交向光大银行股份有限公司拉萨支行申请贷款5,000万元事宜提供担保，重庆咸通作为重庆重交第二大股东，同意对公司为重庆重交所提供5,000万元担保额度中的49%，即2,450万元提供反担保。公司和重庆咸通一并收取1%担保费，其中公司收取51%、重庆咸通收取49%。

因被担保人重庆重交资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月31日，公司经审计的总资产为1,281,808.94万元，归属于上市公司股东的净资产384,475.76万元。

截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外提供担保总额共计39,480.29万元，包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为其参股子公司提供质押担保、控股子公司为合并报表范

围内子公司提供担保等，占公司最近一期经审计净资产的10.27%；过去连续十二个月内公司累计对外提供担保金额为10,168.29万元，占公司最近一期经审计净资产的2.64%。公司无逾期担保情况。

该议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，被担保方资产负债率超过70%，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2026年3月20日

议案三：

关于向控股子公司增资暨与关联人共同投资构

成关联交易的议案各位股东及股东代表：

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况为积极响应国家西部大开发战略和参与国家重点项目建设，2025年1月，公司控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）拟通过产能置换方式在林芝朗县建设一条4000t/d熟料水泥生产线，并与西藏藏建水泥有限公司（以下简称“藏建水泥”）、林芝市城市投资有限责任公司（以下简称“林芝城投”）、朗县城市投资有限责任公司（以下简称“朗县城投”）共同成立了——西藏朗县高争建材有限公司（以下简称“朗县高争”），注册资本3,500万元，其中高争股份持股51%。因藏建水泥为公司控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）的全资子公司，该对外投资构成关联交易，相关事项此前已经公司总经理办公会审议通过，高争股份对应51%出资比例的1,785万元已完成出资。

根据项目进展，各方规划朗县高争最终注册资本预计将达到8亿元，首次注册资本3,500万元。各方股东需根据生产线建设需要分批追加投资，最终高争股份以产能指标及现金出资，合计人民币40,800万元，占总出资额的51%；藏建水泥以现金出资，合计人民币20,000万元，占总出资额的25%；林芝城投以现金出资，合计人民币10,400万元，占总出资额的13%；朗县城投以现金及矿权作价出资，合计人民币8,800万元，占总出资额的

11%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于审慎原则，藏建水泥作为公司关联方，高争股份已出资1,785万元，后续高争股份仍需分批以产能作价出资及现金出资不超过39,015万元，总出资额合计不超过40,800万元，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因投资总额超过最近一期经审计净资产的5%，即超过1.92亿元，该事项尚需提请股东会审议。

2、本次交易的交易要素：

投资类型

（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。本次关联交易已经公司独立董事专门会议和第七届董事会第二十六次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东会审议。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。因藏建水泥为公司控股股东藏建集团的全资子公司，本次交易构成与关联人共同投资事项。不属于重大资产重组事项。

（四）过去12个月,经公司总经理办公会审议通过，高争股份与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同投资设立朗县高争，注册资本3,500万元，高争股份已完成对应51%出资比例的1,785万元出资。未与藏建水泥以外的其他关联人进行与本次关联交易同一交易类别下标的相关的交易。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、西藏藏建水泥有限公司

（1）西藏藏建水泥有限公司基本信息

法人/组织全称

矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属矿石销售；砼结构构件销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

（2）藏建水泥暂未开展实际业务。

（二）非关联方基本情况

1、林芝市城市投资有限责任公司

2、朗县城市投资有限责任公司

法人/组织全称

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况为积极响应国家西部大开发战略和参与国家重点项目建设，2025年1月，公司控股子公司高争股份拟通过产能置换方式在林芝朗县建设一条4000t/d熟料水泥生产线，并与藏建水泥、林芝城投、朗县城投共同投资设立了——朗县高争。按照目前规划，

朗县高争最终注册资本预计将达到8亿元，此前首次注册资本3,500万元。最终高争股份以产能指标及现金出资，合计人民币40,800万元，占总出资额的51%；藏建水泥以现金出资，合计人民币20,000万元，占总出资额的25%；林芝城投以现金出资，合计人民币10,400万元，占总出资额的13%；朗县城投以现金及矿权作价出资，合计人民币8,800万元，占总出资额的11%。

（二）西藏朗县高争建材有限公司具体信息

1、增资标的基本情况

投资类型

和石膏销售；建筑用石加工；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；固体废物治理；生活垃圾处理装备销售；余热发电关键技术研发；建筑砌块制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

朗县高争成立于2025年1月，无最近一期2024年度相关数据,净利润为银行存款利息收入。

3、增资前后股权结构

单位：万元

合计

（三）出资方式及相关情况首期注册资本金3,500万元，各方均以现金出资。后续增资中涉及产能指标、矿权等，待评估、出让后确定资产价值，相关股东方确认入股资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、关联对外投资对上市公司的影响公司控股子公司高争股份通过产能指标作价出资和现金出资在林芝朗县成立朗县高争，拟建设一条4000t/d熟料水泥生产线，是公司抢抓西藏基建战略机遇、完善区域产业布局的核心举措，对巩固行业地位、提升长期竞争力具有重要意义。朗县高争属于公司控股子公司，与上市公司不构成同业竞争。

五、对外投资的风险提示

本次投资的项目，尚需向有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

本次投资资金来源为自筹资金、资产作价入股，资金能否按期到位存在不确定性。实施建设过程中及建成后均会面临宏观经济、国家政策、法律法规、行业发展、当地政策、市场环境、生产经营等因素的影响，项目具体投入金额、投资周期均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、该关联交易履行的审议程序公司于2026年2月4日召开独立董事专门会议审议本次关联交易事项，全体独立董事对本次关联交易事项表示同意，并同意将该事项提交公司董事会审议。公司于2026年2月5日召开第七届董事会第二十六次会议，审议并通过《关于对外投资构成关联交易的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事曾朝斌回避表决。

因本次审议的对外投资构成与关联方共同投资的关联交易，交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

该议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司2026年3月20日

议案四：

关于2026年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2026年1月21日，公司独立董事专门会议2026年第一次会议对《关于2026年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，认为：公司及控股子公司与关联方的日常关联交易均为根据公司经营需要发生，关联交易定价遵循市场定价的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。因

此，全员同意将《关于2026年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

2026年1月22日，公司第七届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与关联方2026年度预计发生金额不超过人民币14,908.06万元，关联董事曾朝斌回避表决，本议案尚需提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2025年度日常关联交易预计情况如下：

单位：元

序号

序号

序号

注：上述2025年1-12月实际发生额为初步核算数据，未经会计师事务所审计，公司将于2025年年度报告中披露公司2025年度日常关联交易执行情况，具体请以公司2025年年度报告披露数据为准。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据与公司相关关联方的历史交易情况，并结合市场预测情况，公司按照可能发生交易的上限对2026年度日常关联交易进行了预计，可能与实际关联交易情况存在差异。如果2026年度日常关联交易金额超过公司预计金额，达到董事会或股东会审议标准，公司将就超出预计金额部分在实际发生之前履行相应审议程序。经与各子公司、各项目部核实，公司及控股子公司2026年度日常关联交易预计约14,908.06万元，具体情况见下表：

单位：元

序号

二、关联方基本情况

（一）西藏藏建管理服务有限公司公司名称：西藏藏建管理服务有限公司法定代表人：索朗统一社会信用代码：91540195MA7LF0MQ3X成立时间：2022年3月15日住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层

注册资本：500万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：单位后勤管理服务；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；餐饮管理；日用百货销售；花卉绿植租借与代管理；水果种植；食用农产品初加工；包装服务；城市绿化管理；会议及展览服务；办公用品销售；服装服饰零售；规划设计管理；招投标代理服务；市场营销策划；销售代理；家具销售；家具安装和维修服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；家政服务；酒店管理；机械设备租赁；机械设备销售；通用设备修理；数字技术服务；运输货物打包服务；通信设备销售；电子产品销售；电气设备销售；照明器具销售；合同能源管理；电动汽车充电基础设施运营；软件开发；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；采矿行业高效节能技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以上经营范围以登记机关核定为准）。

西藏藏建管理服务有限公司2025年9月底（未经审计）资产总额为76,437,935.37元，资产净额为-7,621,480.36元；营业收入为120,820,726.00元，净利润为-2,010,084.37元。

西藏藏建管理服务有限公司为公司控股股东藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（二）西藏藏建物生绿化有限责任公司

公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司

统一社会信用代码：91540195MABLJB1F95

成立时间：2022年4月18日

法定代表人：拉巴次仁

住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号

注册资本：10,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。

西藏藏建物生绿化有限责任公司2025年9月底（未经审计）资产总额为540,687,818.23元，资产净额为100,006,861.84元；营业收入为65,007,254.87元，净利润为-6,204,086.24元。

西藏藏建物生绿化有限责任公司为公司控股股东藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（三）西藏吉圣高争新型建材有限公司

公司名称：西藏吉圣高争新型建材有限公司

统一社会信用代码：91540000741903805D

成立时间：2023年3月28日

法定代表人：巴桑次仁

住所：拉萨市曲水县聂当乡

注册资本：6,613.0248万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：开采砖瓦用砂、石灰岩；灰砂砖、加气混凝土、石灰粉、碎石加工；建材产品销售。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。

西藏吉圣高争新型建材有限公司2025年9月底（未经审计）

资产总额为114,672,874.76元，资产净额为32,467,395.56元；营业收入为24,021,705.72元，净利润为-5,120,140.32元。

西藏吉圣高争新型建材有限公司为公司控股股东藏建集团的全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（四）西藏高争集团建材销售有限公司

公司名称：西藏高争集团建材销售有限公司

法定代表人：贺涛

统一社会信用代码：915400910957756769

成立时间：2014年4月16日

住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢3单元362号

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：建辅建材的销售。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]

西藏高争集团建材销售有限公司2025年9月底（未经审计）资产总额为61,143,493.88元，资产净额为28,992,399.66元；营业收入为71,655,684.51元，净利润为576,694.06元。

西藏高争集团建材销售有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏藏建投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（五）西藏高争物业管理有限公司公司名称：西藏高争物业管理有限公司统一社会信用代码：91540000710907352D成立时间：1999年9月13日法定代表人：黄维本住所：拉萨市北京西路133号注册资本：56.1858万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁，建筑工程施工、园林绿化（不含爆破作业）；家政服务；水电安装维护；停车场管理。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目]。

西藏高争物业管理有限公司2025年9月底（未经审计）资产总额为11,315,553.40元，资产净额为-4,804,435.12元；营业收入为4,706,179.68元，净利润为473,709.49元。

西藏高争物业管理有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏藏建管理服务有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（六）西藏天惠人力资源管理发展有限公司

公司名称：西藏天惠人力资源管理发展有限公司

统一社会信用代码：91540091MA6TDHC24W成立时间：2019年4月8日法定代表人：马恩福住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路16号注册资本：2,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务；代理记账[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准]一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划；承接档案服务外包；软件开发；软件销售[除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动]。

西藏天惠人力资源管理发展有限公司2025年9月底（未经审计）资产总额为29,018,335.52元，资产净额为23,969,810.53元；营业收入为75,390,780.91元，净利润为1,144,601.94元。

西藏天惠人力资源管理发展有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏藏建管理服务有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（七）西藏天路置业集团有限公司公司名称：西藏天路置业集团有限公司统一社会信用代码：91540000219669446J成立时间：2000年4月3日法定代表人：扎西珍嘎住所：拉萨市夺底路16号注册资本：100,831.91万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

西藏天路置业集团有限公司2025年9月底（未经审计）资产总额为2,031,193,104.19元，资产净额为1,360,645,810.06元；营业收入为18,582,859.47元，净利润为-19,073,532.52元。

西藏天路置业集团有限公司为公司控股股东藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（八）西藏高争爆破工程有限公司

公司名称：西藏高争爆破工程有限公司统一社会信用代码：91540000686844354J成立时间：2011年7月15日法定代表人：万红路住所：拉萨市经开区A区林琼岗路18号注册资本：4,651.16万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：爆破作业；民用爆炸物品生产；建设工程施工；建设工程监理；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；规划设计管理；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；特种作业人员安全技术培训（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

西藏高争爆破工程有限公司2025年9月底（未经审计）资产总额为542,092,875.28元，资产净额为130,557,573.67元；营业收入为358,453,004.65元，净利润为26,157,966.69元。

西藏高争爆破工程有限公司为公司控股股东藏建集团控股子公司西藏高争民爆股份有限公司的控股子公司，根据《上海证

券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（九）西藏开投海通水泥有限公司公司名称：西藏开投海通水泥有限公司统一社会信用代码：91540328MA6T120Y3H成立时间：2015年11月23日法定代表人：吴勇住所：西藏自治区昌都市芒康县宗西乡宗荣村海通沟注册资本：80,600万元公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：水泥生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑用石加工（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

西藏开投海通水泥有限公司2025年9月底（未经审计）资产总额为1,708,882,743.50元，资产净额为758,837,888.56元；营业收入为330,862,961.18元，净利润为28,760,702.05元。

西藏开投海通水泥有限公司是公司控股股东藏建集团实际控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规

定，构成公司关联方。

（十）西藏建设投资有限公司公司名称：西藏建设投资有限公司统一社会信用代码：91540091MA6T3C222C成立时间：2017年6月28日法定代表人：邵福智住所：西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路18号海鑫国际2号楼619号

注册资本：50,000万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；专业设计服务；工程造价咨询业务；工业设计服务；规划设计管理；信息技术咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；公共安全管理咨询服务；节能管理服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；合同能源管理；在线能源计量技术研发；建筑砌块销售；建筑砌块制造；新型催化材料及助剂销售；新型陶瓷材料销售；新型金属功能材料销售；新型有机活性材料销售；建筑材料销售；耐火材料销售；生态环境材料销售；生态环境材料制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；民用航空材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；工程

塑料及合成树脂销售；工程塑料及合成树脂制造；市政设施管理；防洪除涝设施管理；体育场地设施工程施工；基础地质勘查；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；交通设施维修；工程管理服务；单建式人防工程监理；水资源管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：文物保护工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；文物保护工程勘察；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；人防工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程监理；水运工程监理；公路工程监理；水利工程建设监理；文物保护工程监理；地质灾害治理工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

西藏建设投资有限公司2025年9月底（未经审计）资产总额为334,518,528.59元，资产净额为-59,120,664.34元；营业收入为47,631,075.62元，净利润为-40,984,771.28元。

西藏建设投资有限公司为公司控股股东藏建集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（十一）西藏建投工程建设有限公司

公司名称：西藏建投工程建设有限公司

统一社会信用代码：91540091MA6T3RH61G

成立时间：2017年8月29日

法定代表人：熊万奎

住所：拉萨市经济技术开发区大连路以西、格桑路以北总部经济基地（B栋）1单元5层503号

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；地质灾害治理工程施工；文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；名胜风景区管理；游览景区管理；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；供暖服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

西藏建投工程建设有限公司2025年9月底（未经审计）资产总额为90,766,424.42元，资产净额为-28,055,904.22元；营业收入为-58,819.52元，净利润为-13,820,489.25元。

西藏建投工程建设有限公司为公司控股股东藏建集团全资子公司西藏建设投资有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

三、履约能力分析

以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力，且无影响偿债能力的重大或有事项。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次公司与关联方之间预计的日常关联交易主要为采购商品、销售商品、接受劳务、提供劳务、出租资产、承租资产，是基于正常经营活动的需要在遵循公平、公正的原则下进行的。

公司采购商品、销售商品、接受劳务、提供劳务、出租资产、承租资产等的日常关联交易价格均参照市场价格为依据协商确定，与市场价格不存在明显差异。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次公司及控股子公司与关联方之间预计的日常关联交易根据公司经营需要发生，相关关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格的确定遵循《公司章程》《关联交易管理办法》及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法，按照市场定价的原则确定。

本次预计的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

此项议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、独立董事专门会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！

西藏天路股份有限公司

2026年3月20日