国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十二月

独立财务顾问声明和承诺本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“独立财务顾问”）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问承诺

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1

一、独立财务顾问声明 ...... 1

二、独立财务顾问承诺 ...... 2

释 义 ...... 7

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案的调整情况 ...... 10

二、本次重组方案简要介绍 ...... 12

三、本次重组对上市公司影响 ...... 14

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18

重大风险提示 ...... 20

一、本次交易相关的风险 ...... 20

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险 ...... 22

第一章 本次交易概况 ...... 24

一、本次交易的背景和目的 ...... 24

二、本次交易的具体方案 ...... 25

三、本次交易的性质 ...... 29

四、本次交易对于上市公司的影响 ...... 29

五、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 31

六、交易各方重要承诺 ...... 32

第二章 上市公司基本情况 ...... 42

一、上市公司基本信息 ...... 42

二、历史沿革及股本变动情况 ...... 42

三、公司控股股东及实际控制人概况 ...... 45

四、最近三十六个月内控股权变动情况 ...... 46

五、最近三年的重大资产重组情况 ...... 46

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 46

七、主要财务数据及财务指标 ...... 46

八、上市公司合法合规经营情况 ...... 48

第三章 交易对方基本情况 ...... 49

一、交易对方的基本情况 ...... 49

二、其他事项说明 ...... 53

第四章 交易标的的基本情况 ...... 54

一、标的资产基本信息 ...... 54

二、拟置出资产涉及的股权基本情况 ...... 55

三、拟置出资产涉及的债权基本情况 ...... 102

四、拟置出资产涉及的债务基本情况 ...... 103

五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 105

六、最近三年评估、估值或交易情况 ...... 109

七、标的资产的主要财务数据 ...... 113

八、标的资产涉及的人员安置情况 ...... 113

九、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 114

十、本次交易的债权债务转移情况 ...... 114

第五章 标的资产评估作价基本情况 ...... 117

一、标的资产评估情况 ...... 117

二、重要下属企业的评估的基本情况 ...... 158

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 323

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 326

第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 328

一、合同签署主体 ...... 328

二、交易价格及定价依据 ...... 328

三、交割 ...... 328

四、过渡期损益的归属 ...... 331

五、人员安置 ...... 332

六、税负 ...... 332

七、协议的生效 ...... 332

八、违约责任 ...... 333

第七章 同业竞争和关联交易 ...... 334

一、同业竞争情况 ...... 334

二、关联交易情况 ...... 337

第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 347

一、基本假设 ...... 347

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 347

三、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ...... 351

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四规定 ...... 352

五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 352

六、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 352

七、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 353

八、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 353

九、本次交易对上市公司持续经营能力和财务状况的影响分析 ...... 354

十、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ...... 355

十一、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ...... 356

十二、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 356

十三、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见 ...... 356

十四、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 356

十五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 357

十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 358

第九章 独立财务顾问内核情况 ...... 369

一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 369

二、独立财务顾问内核意见 ...... 369

第十章 独立财务顾问结论性意见 ...... 370

附件一：置出资产范围内的房产 ...... 373

一、津投城开拥有的房产 ...... 373

二、拟置出控股子公司拥有的房产 ...... 387

附件二：置出资产范围内的商标 ...... 400

附件三：置出资产范围内的专利 ...... 402

附件四：置出资产范围内的域名 ...... 403

释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的调整情况

2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2025年6月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2025年9月19日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案进行重大调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况

原重大资产重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成原交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则原交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换；

2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集团

分别支付现金30,645.61万元和19,354.39万元购买其持有津能股份100%股份和港益供热100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权。

交易涉及的对价及支付方式如下：

单位：万元

3、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出上市公司全部的资产及负债变更为置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再发行股份及支付现金购买资产，亦不再募集配套资金。同时，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。

（二）本次重组方案调整构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

调整后的重大资产重组方案，为置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产，置入资产上述指标减少的比例为100%，超过20%；同时交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。

（三）本次重组方案调整的原因

鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与天津燃气集团、津能投资协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。

二、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况

（二）交易标的的评估情况

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1900号），本次评估采用资产基础法对上市公司置出资产市场价值进行评估。在评估基准日2024年12月31日，标的资产的评估价值为-23,896.08万元。经交易双方协商本次标的资产转让价格为1.00元。

（三）本次重组的支付方式

交易标的名

称

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主营业务为房地产开发与销售。为更好地应对市场变化，通过本次重组，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产及负债置出，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务。此外，公司将在控股股东津投资本和实际控制人天津市国资委的大力支持下，充分利用品牌及声誉优势，加强业务拓展，并择机通过业务及资产整合等方式完善业务布局，持续提升公司资产质量和运营效率，强化可持续经营能力和盈利能力，推动公司高质量发展。本次重组将有利于上市公司产业布局的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，有利于上市公司价值的提升以及中小股东利益的维护。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度经审计财务报告、2025年1-6月未经审计的财务报表及中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（中喜特审2025T00624号），本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

产开发业务相关的资

产及负债项目

标的资产所从事的房地产开发业务资金需求量大、负债规模高，拟置出的标的资产规模体量相对较大，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产、总负债等指标将出现较大幅度下降，但净资产、净利润等指标将大幅提高，资产负债率有所降低，资产质量、资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年9月19日，上市公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》；

2、2025年10月27日，本次交易已经上市公司十一届三十六次临时董事会审议通过；

3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

4、标的债务中应付债券的转移事宜已经相应债券持有人会议审议通过；

5、本次交易涉及的置出资产评估报告已经控股股东津投资本备案；

6、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、本次交易已经取得控股股东津投资本的批准。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次重组方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东津投资本已批准本次重组。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东津投资本已作出如下承诺：

“本公司自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”

上市公司董事、高级管理人员已作出如下承诺：

“本人自本次交易首次披露之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有

的上市公司股份，也不存在股份减持计划。”

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事已召开专门会议审议通过相关议案并形成审核意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）关联方回避表决的安排

在本次交易相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。在上市公司召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保交易定价公允、合理

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、资产权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易所涉及的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

本次重组前，公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.1902元/股、-0.4695元/股，根据中喜会计师出具的《备考审阅报告》（中喜特审2025T00624号），假设本次重组在2024年期初完成，上市公司2024年度、2025年1-6月实现的基本每股收益分别为-0.0064元/股、0.0014元/股，本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国联民生承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，国联民生承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格。

（二）信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站

（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本报告书签署日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东会审议等履行多项审批程序后方可实施，详见本报告书“重大事项提示/四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序/（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序”。本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）交易标的权属风险

截至本报告书签署日，置出资产中存在部分土地或房屋尚未取得权属证书等瑕疵或被抵押的情形，部分置出公司存在诉讼以及股权被质押的情形。

本次交易协议中已就交易所涉及资产权属情况进行了约定：承接方及归集主体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵；自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体。

交易双方将严格遵守《重大资产出售协议》相关约定，但仍然不能排除未来因某种原因或事项妨碍权属转移，则可能为本次重组带来潜在不利影响和风险。

（三）本次交易涉及债务转移的风险

本次交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需待相关债权人履行审批程序并同意后方可实施。如上市公司最终未能取得债权人关于债务转移的同意意见，则存在履约难度增加的风险。如最终无法取得债权人同意的债务比例过大，可能对本次交易构成重大障碍。提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的资产评估结果的相关风险

本次交易中标的资产的评估基准日为2024年12月31日。根据沃克森（北

京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为-23,896.08万元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。

（五）本次交易完成后存在同业竞争的风险

本次交易完成后，上市公司拟保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。津投资本作为上市公司的控股股东，其直接或间接控制的城运发展等企业也涉及物业管理、资产管理与运营业务。

为妥善解决同业竞争问题，保障上市公司及其股东权益，控股股东承诺，通过确保其控制的其他企业保持服务自持物业租户或津投资本体系内企业的定位、资产注入、对外剥离等措施解决同业竞争问题。

尽管上述措施有利于解决同业竞争，但仍存在相关承诺无法履行的风险。

（六）上市公司对标的公司担保无法转移的风险

本次交易前，为满足标的公司日常经营和发展需要，上市公司存在对标的资产进行担保的情形。根据《重大资产出售协议》约定，对于上市公司为标的资产提供的担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照约定解除相关担保（如涉及）。

若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。

如公司最终未能在本次重组交割日前取得全部担保的同意函或由债务人偿还相关债务，津玺企管将提供反担保。交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，交易对方将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司。

上市公司将积极争取有关债权人同意解除上市公司为标的资产提供的担保，然而能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性，存在上市公司对标的公司担保无法转移的风险。

（七）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险

（一）业务调整及市场经营风险

公司拟通过本次重组将房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，降低经营风险、回笼资金，改善资产质量和财务状况。留存资产聚焦于物业管理等资产较轻、经营较稳健的业务，后续上市公司将加强业务拓展，并择机通过业务及资产整合等方式完善业务布局，实现业务的战略转型，提升上市公司价值，维护中小股东利益。

本次交易完成后，上市公司将面临业务调整以及市场经营风险，提请广大投资者注意相关风险。

（二）经营规模下降及盈利水平较低风险

为有效提升上市公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟出售房地产开发业务及相关资产、负债，并保留物业管理作为主营业务，同时保留少量资产管理与运营业务。

本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模等指标将出现下降，同时盈利水平相对较低，提请广大投资者注意上市公司因出售标的资产而存在的经营规模下降及盈利水平较低所导致的潜在风险。

（三）退市风险

根据本次交易备考财务报表，假设本次交易于2024年1月1日完成，截至2025年6月末，归母净资产为9,832.61万元，2025年1-6月的营业收入为3,815.11万元。根据上市公司《2025年半年度报告》，上市公司2025年1-6月已实现营业收入51,716.36万元。

若上市公司未来年度经审计的期末净资产为负值，或经审计的利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，则上市公司股票可能触及财务类退市指标并面临退市风险，敬请广大投资者注意投资风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、房地产开发行业仍然面临较大下行压力

近年来，全球经济复苏步伐放缓，叠加地缘政治不确定性及贸易摩擦，对国内经济增长带来一定压力。在此背景下，房地产市场受到宏观调控政策的持续影响，加之市场需求减弱，行业整体发展速度减缓，下行压力较大。近期稳市场、去库存等楼市刺激政策逐步加码，但政策见效仍需时间，市场整体延续调整态势，预计房地产行业所面临的经营压力在当前及今后一段时间内还将持续。

2、近年来上市公司房地产开发业务持续亏损

房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。受房地产行业整体下行影响，近年来，上市公司持续亏损。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，上市公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-97,926.12万元、-127,747.33万元、-73,651.65万元和-52,598.60万元，上市公司亏损主要来自房地产开发业务。

3、上市公司资产负债率高，偿债压力大

公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具备资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至2025年6月末，公司资产负债率为100.36%，公司偿债压力大。

4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强

近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置，促进产业转型升级，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发

展质量。本次交易符合国家政策导向，有利于提高上市公司市场竞争力，促进上市公司高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、剥离房地产开发业务，实现战略转型及公司高质量发展

本次交易前，上市公司主营房地产开发业务，受行业整体下行影响，近年来持续亏损；同时，公司主要通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，负债规模较大，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。为更好地应对市场变化，提高上市公司抗风险能力，实现长远稳定发展，上市公司将持有的房地产开发业务相关资产及负债整体置出，实现上市公司业务转型及高质量发展。

2、有利于化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益

截至2025年6月末，上市公司归属于上市公司股东的净资产-50,121.83万元，如2025年末该指标为负，上市公司将面临退市风险。通过本次交易剥离亏损资产，提升资产质量，可以提高上市公司盈利能力和持续经营能力，化解上市公司退市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案的调整情况

2025年6月9日，公司召开十一届三十次临时董事会会议、十一届十四次临时监事会会议，审议通过了《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2025年6月25日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2025年9月19日，公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过了《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》，决定对原重大资产重组方案

进行重大调整。

1、本次交易方案调整的具体情况

原重组方案为：上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

（1）重大资产置换：上市公司拟以持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团持有的港益供热100%股权的等值部分进行置换；

（2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买资产，具体包括：①向天津燃气集团支付现金购买上述重大资产置换的差额部分；向津能投资支付现金购买其持有津能股份100%股份等值部分。②向津能投资发行股份购买津能股份100%股份除现金支付部分；向天津燃气集团发行股份购买天津热力100%股权；

（3）募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

调整后的重组方案中，上市公司置出资产范围由置出全部的资产、负债变更为置出房地产开发业务及相关资产、负债，保留物业管理、资产管理与运营业务，不再置入资产，从而不再发行股份购买资产，亦不再募集配套资金。

调整后重组方案中，置出资产由城运发展承接，交易对方由天津燃气集团、津能投资变更为城运发展。

2、本次重组方案调整构成重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”

《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》相关规定：

（1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

调整后的重大资产重组方案，为置出房地产开发业务相关的资产及负债，不再置入能源集团下属供热板块资产，置入资产上述指标减少的比例为100%，超过20%；同时交易对方由津能投资、天津燃气集团变更为城运发展，构成对原重组方案的重大调整。

3、本次重组方案调整的原因

鉴于公司所处内外部环境发生较大变化，并基于公司实现高质量发展整体战略考量，综合考虑置入标的资产经营情况及未来行业发展前景、公司自身状况和未来战略规划调整情况，经审慎研究及与交易对方协商，公司决定对原重大资产重组方案进行调整。

（二）调整后具体交易方案

本次交易中，上市公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至城运发展，交易对方以现金方式支付交易对价。

1、交易金额及对价支付方式

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1900号），本次评估采用资产基础法对置出资产市场价值进行评估，在评估基准日2024年12月31日，标的资产的评估情况如下：

截至评估基准日2024年12月31日，置出标的总资产账面价值为1,611,805.93万元，评估值1,245,957.98 万元，减值额为365,847.96 万元，减值率为22.70%；负债账面价值为1,269,854.06 万元，评估值1,269,854.06万元，无增减值；净资产账面值为341,951.87万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产评估价值为 -23,896.08万元，减值额为365,847.96万元，减值率为106.99%。

合并口径归属于母公司净资产层面：置出标的合并口径归属于母公司净资产账面价值为-7,888.77万元，在持续经营前提下，置出标的净资产评估值为-23,896.08万元，减值额为16,007.31万元，减值率为202.91%。

本次交易的对价支付方式如下表所示：

单位：元

经交易双方协商，本次标的资产转让价格为1.00元。

2、过渡期损益安排

置出资产在评估基准日至交割审计基准日期间因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加或减少（即过渡期损益）均由城运发展享有或承担。过渡期内，上市公司因开展房地产业务或实施本次交易而新增或减少的债权债务，包括但不限于新发行或清偿债券、新增或清偿银行借款等，属于本次交易的过渡期损益。

序号

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：资产总额、资产净额、营业收入指标，上市公司及置出标的资产均采用2024年12月31日/2024年数据。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定，截至本报告书签署日前12个月内，上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的交易属于应纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产。鉴于本次交易已构成重大资产重组，上表中相关指标计算不包含上市公司转让天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的交易。综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方城运发展为上市公司控股股东津投资本受托管理企业，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次重组前，房地产开发及销售系上市公司的核心业务及主营业务收入来源。通过本次交易，上市公司拟将所持有房地产开发业务相关的资产负债置出，留存资产聚焦于资产较轻、经营较稳健、收入及现金流较稳定的物业管理等业务，有利于提升上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，实现上市公司业务转型及可持续发展。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据中喜会计师对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

标的资产所从事的房地产开发业务资金需求量大、负债规模高，本次交易完成

后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计上市公司总资产、总负债等指标将出现较大幅度下降，但净资产、净利润等指标将大幅提高，资产质量和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、2025年9月19日，上市公司召开十一届三十五次临时董事会会议，审议通过《关于对重大资产重组方案进行重大调整的议案》；

2、2025年10月27日，本次交易已经上市公司十一届三十六次临时董事会审议通过；

3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；

4、标的债务中应付债券的转移事宜已经相应债券持有人会议审议通过；

5、本次交易涉及的置出资产评估报告已经控股股东津投资本备案；

6、交易对方已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、本次交易已经取得控股股东津投资本的批准。

（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次重组方案；

2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述审批为本次交易的前提条件，通过前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注

意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员

2、上市公司控股股东

（二）交易对方及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。承诺方

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立及上市

1、1993年股份公司设立

公司前身为1981年由天津市政府住宅统一建设办公室改建而成的天津市建设开发公司，1988年组建为天津市房地产开发经营集团。1992年，经天津市经济体制改革委员会《关于同意天津市房地产开发经营集团实行股份制试点的批复》（津体改委字（1992）33号）、天津市工商行政管理局《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司筹建登记的批复》（津工商登字（1992）第23号）、中国人民银行天津市分行《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司发行内部股票的批复》（津银金（1992）479号）批准，公司进行股份制整体改制，同时发行募集法人股和内部职工股，以定向募集

方式整体改制为天津市房地产发展（集团）股份有限公司。公司设立时的注册资本627,414,835元。1993年1月8日，天津会计师事务所城建分所出具《验资说明》，确认截至1992年12月31日，公司注册资本627,414,835元均已实缴。

1993年2月25日，公司取得天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，公司注册号10306477号。

2、1999年缩减注册资本

1999年7月23日，天津市国有资产管理局出具《关于对天津市房地产发展（集团）股份有限公司现有股本进行同比例缩股的请示的批复》（津国资（1999）172号），同意公司注册资本由627,414,835元按50%比例进行缩减，缩减后的注册资本为313,707,417元。

1999年9月23日，天津市人民政府、天津市企业上市工作办公室分别出具《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司缩减注册资本的批复》（津股批〔1999〕8号）、《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司缩减注册资本的批复》（津上市办（1999）11号），同意公司上述减资事宜。

3、2001年首次公开发行股票并上市

2001年7月18日，中国证监会下发《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]50号），同意上市公司利用上交所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股票11,000万股。

2001年8月29日，天津市人民政府作出《关于同意天津市房地产发展（集团）股份有限公司变更注册资本的批复》（津股批〔2001〕12号），同意上市公司注册资本由313,707,417元变更为423,707,417元。

经上交所批准，上市公司股票于2001年9月10日在上交所挂牌交易。

（二）上市后的历次股本变动情况

1、2004年内部职工股上市流通

根据中国证监会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2001]50号），上市公司内部职工股在发行人A股股票发行之日起，满三年上市流通。2001年8月6日，上市公司通过上网定价方式向社会公开发行人民币普通股股票11,000万股。

2004年8月6日，上市公司内部职工股73,781,500股上市流通，流通股由121,000,000股增至194,781,500股，未上市流通股份由302,707,417股减至228,925,917股，股份总数未发生变化。

2、2006年股权分置改革

2006年3月，上市公司《股权分置改革方案》取得天津市国资委《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（津国资产权[2006]12号），并经股权分置改革相关股东会议审议通过。根据该方案，控股股东天房集团单独向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的上市公司股份获得流通权，《股权分置改革方案》实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.7股的股份对价。

本次股权分置改革完成后，上市公司的总股本仍为423,707,417股，其股权结构为有限售条件的流通股份156,856,762股，占总股本比例为37.02%；无限售条件的流通股份266,850,655股，占总股本比例为62.98%。

3、2007年转增股本

2007年6月8日，上市公司按照2006年度股东大会决议，以2006年年末股本总额为基数，用资本公积向全体股东每10股转增10股股份。本次以资本公积转增股本后，上市公司总股本增加至847,414,834元，其股权结构为有限售条件股份（国有法人持股）212,776,524股，占总股本比例为25.11%；无限售条件股份（人民币普通股）634,638,310股，占总股本比例为74.89%。

4、2007年非公开发行股票

经2007年3月24日召开的五届十二次董事会会议和2007年4月16日召开的2006年度股东大会审议通过，上市公司决定非公开发行股票。

2007年9月21日，中国证监会下发《关于核准天津市房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]314号），核准上市公司向非公开发行确认的特定投资者发行股份258,285,166股。

2007年10月19日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，上市公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。2007年10月19日，上市公司非公开发行新增股份上市手续取得上交所的批准。本次非公开发行股票后，上市公司总股本增加至人民币1,105,700,000元。

（三）变更名称及证券简称

2023年8月8日、2023年8月24日，公司分别召开第十一届三次临时董事会和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称及修订<公司章程>的议案》，同意上市公司名称由“天津市房地产发展（集团）股份有限公司”变更为“天津津投城市开发股份有限公司”。

2023年8月30日，天津市和平区市场监督管理局向上市公司核发变更后的营业执照，上市公司名称变更登记为“天津津投城市开发股份有限公司”。

2023年9月22日，上市公司召开第十一届六次临时董事会，审议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意上市公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”。

2023年10月16日，上市公司证券简称由“天房发展”变更为“津投城开”。

三、公司控股股东及实际控制人概况

（一）上市公司的股权控制关系

截至本报告书签署日，津投资本直接持有上市公司17.20%股份，为上市公司的控股股东。天津市国资委通过控制津投资本和天房集团拥有上市公司23.89%的表决权股份，为上市公司的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为津投资本，其基本信息如下：

2、上市公司实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为天津市国资委。天津市国资委是天津市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

四、最近三十六个月内控股权变动情况

截至本报告书签署日，最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东均为津投资本，实际控制人为天津市国资委。

五、最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。

六、最近三年主营业务发展情况

上市公司的主营业务为房地产开发及销售。上市公司经营模式和业务环节主要包括获取土地项目、开发产品规划设计、项目建设、项目销售和竣工交付结算等环节。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、主要财务数据及财务指标

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2023S01299号、中喜财审2024S01342号）、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（尤振审字[2025]第0421号）和2025年1-6月未经审计的财务报表，上市公司2022年度至2024年度及2025年1-6月的主要财务数据及财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

八、上市公司合法合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方的基本情况

本次重大资产出售的交易对方为城运发展，具体情况如下：

（一）基本情况

截至本报告书签署日，城运发展的基本信息如下

（二）历史沿革

1、2022年11月，城运发展设立

城运发展于2022年11月25日由津投资本出资设立，注册资本2,000万元，津投资本持有其100%股权。

2、2023年5月，第一次增资、股权划转

2023年5月23日，津投资本做出股东决定，同意将城运发展注册资本由2,000万元增加至200,000万元，增资方式为股权出资。新增注册资本全部由津投资本认缴。

2023年5月26日，天津市国资委出具《市国资委关于津投资本持有的城运发展股权无偿划转有关事项的通知》（津国资产权【2023】9号），将津投资本持有的城运发展100%股权划入天津市国资委。本次股权划转完成后，天津市国资委持有城运发展100%股权。

上述变更事项完成后，截至本报告书签署日，城运发展股本结构未发生其他变化。

（三）主营业务发展情况、最近两年及一期主要财务指标

城运发展成立于2022年11月，是天津市国资委下属国有独资企业，主营保障性租赁住房、商业运营、物业管理等业务。

城运发展最近两年一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：2023年度、2024年度的数据已经“勤信审字【2024】第0963号”《审计报告》、“勤信津审字【2025】第0269号”《审计报告》审计；2025年1-6月数据未经审计。

（四）最近一年及一期简要财务报表

城运发展最近一年及一期简要财务报表如下：

1、简要资产负债表

单位：万元

注：2024年度的数据已经“勤信津审字【2025】第0269号”《审计报告》审计；2025年1-6月数据未经审计。

2、简要利润表

单位：万元

注：2024年度的数据已经“勤信津审字【2025】第0269号”《审计报告》审计；2025年1-6月数据未经审计。

3、简要现金流量表

单位：万元

注：2024年度的数据已经“勤信津审字【2025】第0269号”《审计报告》审计；2025年1-6月数据未经审计。

（五）产权及控制关系、股东基本情况

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，城运发展的股权及控制关系如下图所示：

2023年5月，天津市国资委下发《市国资委关于明确天津城市运营发展有限公司托管关系的通知》，明确城运发展由津投资本托管并履行出资人职责。

2、津投资本基本情况

截至本报告书签署日，天津市国资委持有城运发展100%股权，津投资本受托管理城运发展并履行出资人职责。津投资本情况见本报告书“第二章上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人概况”。

（六）交易对方下属企业

截至本报告书签署日，城运发展直接控制的主要下属企业情况如下：

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

城运发展为上市公司控股股东津投资本受托管理的公司，为上市公司关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，城运发展不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情形。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方城运发展及现任董事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方城运发展及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 交易标的的基本情况

一、标的资产基本信息

本次交易拟转让标的资产为截至评估基准日上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务。具体包括：

1、上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（含华升物业子公司德霖有限）及部分其他权益工具投资；

2、上市公司持有的无形资产、部分投资性房地产、固定资产；

3、上市公司与开展房地产开发业务相关的应收款项，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的其他资产；

4、上市公司本部长期借款（包含子公司华升物业借款）、应付账款、应付债券以及其他应付款项、应交税费、应付职工薪酬、一年到期的非流动负债、长期应付款等债务。

上市公司将指定全资子公司津玺企管作为归集主体，并将拟置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入归集主体。置出资产交割实施时，上市公司向城运发展交割的为其所持有的归集主体100%的股权。

根据中喜会计师出具的《置出资产专项审计报告》（中喜专审2025Z00848号），截至评估基准日2024年12月31日，标的资产的明细（母公司口径）如下：

单位：万元

二、拟置出资产涉及的股权基本情况

上市公司持有的除华升物业外的全部长期股权投资（包含华升物业子公司德霖有限）及部分其他权益工具投资等，具体如下：

注：1、公司将所持珠海中珠集团股份有限公司股权列入其他权益工具核算。

2、天津市天房房地产销售有限公司目前正在清算中。

3、除上述股权类资产外，公司历史上曾对福州市土地房屋综合开发公司投资50万元，该部分投资亦属于本次置出资产范围，未能提供投资福州市土地房屋综合开发公司的相关资料，本次评估值为0。

（一）基本情况、历史沿革和股权结构及产权控制关系

1、天津市凯泰建材经营有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

凯泰建材由天房发展于2006年独资设立，注册资本5,000万元。2012年天房发展向凯泰建材增资10,000万元，凯泰建材注册资本增加至15,000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的凯泰建材100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，凯泰建材股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的凯泰建材股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，凯泰建材主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

凯泰建材最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，凯泰建材不存在影响其独立性的协议或其他安排。

2、天津市华兆房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

华兆地产由天房发展于2007年独资设立，注册资本10,000万元。2008年天房发展向华兆地产增资40,000万元，华兆地产注册资本增加至50,000万元。2010年天房发展向华兆地产增资30,000万元，华兆地产注册资本增加至80,000万元。2013年北方国际信托股份有限公司向华兆地产增资50,000万元，华兆地产注册资本增加至130,000万元，本次增资完成后，天房发展、北方国际信托股份有限公司持股比例分别为61.54%、38.46%。2015年，北方国际信托股份有限公司将所持华兆地产38.46%股权转让给天房发展，本次股权转让完成后，天房发展持股比例为100%。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华兆地产100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华兆地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的华兆地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华兆地产股权质押情况见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华兆地产主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

华兆地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华兆地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

3、天津市华亨房地产开发有限公司

（1）概况

房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）历史沿革

华亨地产由天房发展于2007年独资设立，注册资本10,000万元。2008年天房发展向华亨地产增资40,000万元，华亨地产注册资本增加至50,000万元。2010年天房发展向华亨地产增资30,000万元，华亨地产注册资本增加至80,000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华亨地产100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华亨地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的华亨地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华亨地产股权质押情况见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华亨地产主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

华亨地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华亨地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

4、天津市天房海滨建设发展有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

海滨建设由天房发展于2007年独资设立，注册资本20,000万元。同年天房发展向海滨建设增资100,000万元，海滨建设注册资本增加至120,000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的海滨建设100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，海滨建设股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的海滨建设股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的海滨建设股权质押情况见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，海滨建设主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

海滨建设最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，海滨建设不存在影响其独立性的协议或其他安排。

5、天津市华塘房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

华塘地产由天房发展于2013年独资设立，注册资本50,000万元。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华塘地产100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华塘地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的华塘地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华塘地产主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

华塘地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华塘地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

6、天津市德霖停车场有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

德霖有限由上市公司子公司华升物业于2007年独资设立，注册资本20万元。截至本报告书签署日，华升物业持有的德霖有限100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，德霖有限股权结构如下：

截至本报告书签署日，华升物业持有的德霖有限股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，德霖有限主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

德霖有限最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，德霖有限不存在影响其独立性的协议或其他安排。

7、天津市华景房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

华景地产由天房发展于2014年独资设立，注册资本10,000万元。同年嘉兴华泰投资合伙企业（有限合伙）向华景地产增资9,608万元，华景地产注册资本增加至19,608万元。2016年天房发展向华景地产增资95,000万元，华景地产注册资本增加至114,608万元。同年，嘉兴华泰投资合伙企业（有限合伙）将所持全部华景地产8.38%股权转让给天房发展，本次转让后，天房发展持有华景地产100%股权。

截至本报告书签署日，上市公司持有的华景地产100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华景地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的华景地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华景地产股权质押情况见本报告书“第四章交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华景地产主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

华景地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华景地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

8、天津市华博房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

华博地产由天房发展于2015年独资设立，注册资本3,000万元。同年新华信托股份有限公司向华博地产增资2,000万元，华博地产注册资本增加至5,000万元。2017年新华信托股份有限公司将所持全部华博地产40%股权转让给天房发展，本次转让后，天房发展持有华博地产100%股权。2018年，天房发展向华博地产增资100,000万元，本次增资后，华博地产注册资本变更为105,000万元。截至本报告书签署日，上市公司持有的华博地产100%股权未发生其他变

化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华博地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的华博地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华博地产股权质押情况见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华博地产主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

华博地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华博地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

9、天房（苏州）投资发展有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

苏州投资由天房发展于2015年独资设立，注册资本4,000万元。截至本报告书签署日，上市公司持有的苏州投资100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州投资股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的苏州投资股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，苏州投资主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

苏州投资最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，苏州投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。10、天房（苏州）置业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

苏州置业由苏州投资于2015年独资设立，注册资本4,000万元。2017年，苏州投资将所持苏州置业100%股权转让给天房发展，本次转让完成后，天房发展持有苏州置业100%股权。

截至本报告书签署日，上市公司持有的苏州置业100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州置业股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的苏州置业股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，苏州置业主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

苏州置业最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，苏州置业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

11、天津市治远房地产销售有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

治远销售由天房发展于2018年独资设立，注册资本500万元。截至本报告书签署日，上市公司持有的治远销售100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，治远销售股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的治远销售股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，治远销售主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

治远销售最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，治远销售不存在影响其独立性的协议或其他安排。

12、天津市天房裕诚商业运营管理有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

裕诚商业由天房发展于2019年独资设立，注册资本1,000万元。截至本报告书签署日，上市公司持有的裕诚商业100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，裕诚商业股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的裕诚商业股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，裕诚商业主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

裕诚商业最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，裕诚商业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

13、天津市华欣城市开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

华欣城开由天房发展于2022年独资设立，注册资本2,000万元。截至本报告书签署日，上市公司持有的华欣城开100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华欣城开股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的华欣城开股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的华欣城开股权质押情况见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华欣城开主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

华欣城开最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华欣城开不存在影响其独立性的协议或其他安排。

14、天津兴隆房地产开发有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

兴隆地产由上市公司于2023年独资设立，注册资本1,000万元。截至本报告书签署日，上市公司持有的兴隆地产100%股权未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，兴隆地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的兴隆地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的兴隆地产股权质押情况见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，兴隆地产主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

兴隆地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，兴隆地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

15、天津市华驰租赁有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

华驰租赁前身为天津市华驰商贸有限责任公司，由天房发展、天津市华学房地产经营有限公司于1999年出资设立，注册资本300万元，其中天房发展持股90%，天津市华学房地产经营有限公司持股10%。

截至本报告书签署日，华驰租赁股权结构未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，华驰租赁股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的华驰租赁股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，华驰租赁主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

华驰租赁最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，华驰租赁不存在影响其独立性的协议或其他安排。

16、天津市天蓟房地产开发有限责任公司

（1）概况

（2）历史沿革

天蓟地产由天房发展、天津市万事兴房地产开发集团有限公司于2010年出资设立，注册资本5,000万元，其中天房发展持股60%，天津市万事兴房地产开发集团有限公司持股40%。2011年，天蓟地产增资30,000万元，由天房发展、天津市万事兴房地产开发集团有限公司分别以对天蓟地产债权按原持股比例认缴。本次增资完成后，天蓟地产注册资本变更为35,000万元。

截至本报告书签署日，天蓟地产股权结构未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，天蓟地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的天蓟地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，天蓟地产主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

天蓟地产最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，天蓟地产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

17、天房紫荆（深圳）投资发展有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

紫荆投资由天房发展、中商紫荆（深圳）投资有限公司于2017年出资设立，注册资本1,000万元，其中天房发展持股55%，中商紫荆（深圳）投资有限公司持股45%。截至本报告书签署日，紫荆投资股权结构未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，紫荆投资股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的紫荆投资股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，紫荆投资主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

紫荆投资最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，紫荆投资不存在影响其独立性的协议或其他安排。

18、天津海景实业有限公司

（1）概况

（2）历史沿革

海景实业由天房发展、北京天鸿宝业房地产股份有限公司于2004年出资设立，注册资本10,000万元，其中天房发展持股50%，北京天鸿宝业房地产股份有限公司50%。2006年天房发展、北京天鸿宝业房地产股份有限公司按原持股比例对海景实业增资20,000万，本次增资后，海景实业注册资本增加至30,000万元。2007年，天房发展、北京天鸿宝业房地产股份有限公司按原持股比例对海景实业增资20,000万，本次增资后，海景实业注册资本增加至50,000万元。2008年，北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名为北京首都开发股份有限公司。截至本报告书签署日，海景实业股权结构未发生其他变化。

（3）股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，海景实业股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的海景实业股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的海景实业股权质押情况见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属

转移的其他情况。

（4）主要资产权属情况

截至2025年6月30日，海景实业主要资产情况如下：

单位：万元

（5）主要财务数据

海景实业最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（6）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，海景实业不存在影响其独立性的协议或其他安排。

19、参股公司基本情况

（1）天津市天房房地产销售有限公司

①概况

②股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，天房销售股权结构如下：

天房销售目前正处于清算过程中。截至本报告书签署日，上市公司持有的天房销售股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（2）天津大树房地产经营销售有限公司

①概况

②股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，大树地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的大树销售股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）天津市天房物业管理有限公司

①概况

②股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，天房物业股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的天房物业股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（4）天津联津房地产开发有限公司

①概况

②股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，联津地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的联津地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（5）天津市联展房地产开发有限公司

①概况

②股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，联展地产股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的联展地产股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（6）天津吉利大厦有限公司

①概况

②股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，吉利大厦股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的吉利大厦股权权属清晰，不存在权属纠纷，上市公司持有的吉利大厦股权质押情况见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/二、拟置出资产涉及的股权基本情况/（二）标的公司股权质押情况”，除此外，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（7）天津大地天方建筑设计有限公司

①概况

②股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，大地天方股权结构如下：

截至本报告书签署日，上市公司持有的大地天方股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（8）珠海中珠集团股份有限公司

上市公司持有珠海中珠集团股份有限公司2%的股权，列入其他权益工具核算，基准日所有者权益价值为负数，本次该项其他权益工具评估值为零。

（二）标的公司股权质押情况

根据相关贷款协议、质押协议等，津投城开以其部分标的公司股权为质押权人提供股权质押担保，具体情况如下：

单位：万元

津投城开持有的上述股权置出尚需相关质押权人配合于置出股权资产交割前，办理解除津投城开为出质人的相关股权质押变更登记手续。

（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

1、诉讼、仲裁

截至本重组报告书签署日，津投城开及拟置出控股子公司不存在作为被告的、尚未取得生效判决或裁定的且金额

在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件。

2、违法违规情况

报告期内，拟置出控股子公司受到的行政处罚情况如下：

以原告起诉本金金额为准。

（四）标的公司下属重要子公司情况

截至评估基准日，上述标的公司下属子公司中有重大影响的子公司为苏州华强，具体情况如下：

1、概况

2、历史沿革

苏州华强由天房发展于2016年出资设立，注册资本4,000万元。2023年上市公司对苏州华强增资80,000万，本次增资后，苏州华强注册资本增加至84,000万元。同年，上市公司将所持苏州华强全部股权转让给苏州置业。

截至本报告书签署日，苏州华强股权结构未发生其他变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，苏州华强股权结构如下：

截至本报告书签署日，苏州置业持有的苏州华强股权权属清晰，不存在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，苏州华强不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（五）最近三年主营业务发展情况

标的公司主营业务以房地产开发与销售为主，属于房地产行业，开发的房地产产品以住宅为主。

（六）标的公司其他股东放弃优先购买权情况

本次交易标的公司共计27家，其中14家为上市公司全资子公司，参股公司天房销售在清算中，参股公司珠海中珠集团股份有限公司为股份有限公司，福州市土地房屋综合开发公司无相关资料，上市公司已按照评估价值作价向10家标的公司其他股东发出询问是否行使优先购买权的通知，截至本报告书签署日，已有5家标的公司全部股东明确回复放弃优先购买权，5家标的公司股东未在收到通知30日内主张行使优先购买权，视作放弃优先购买权。

三、拟置出资产涉及的债权基本情况

本次交易拟置出资产母公司口径涉及的债权主要为应收账款、预付款项、其他应收款，主要系由于项目开发建设日常运营需求，上市公司对该等房地产开发业务公司提供资金支持形成的借款，以及日常业务形成的往来款及沙柳路土地收储补偿款等。具体情况如下：

（一）应收账款

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中应收账款金额为107,088.38万元，具体情况如下：

单位：万元

注：刘晓波欠款459,172元，已全额计提坏账准备。

（二）预付款项

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中预付款项金额为170万元，具体情况如下：

单位：万元

（三）其他应收款

截至评估基准日，本次交易拟置出资产中其他应收款金额为728,735.71万元，具体情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，标的债权资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

四、拟置出资产涉及的债务基本情况

截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径涉及的债务基本情况如下：

单位：万元

（一）应付账款

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中应付账款金额为10,287.87万元，主要为应付天津市东丽区人民政府万新街道办事处等单位工程款。

（二）其他应付款

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中其他应付款金额为846,629.32万元，具体情况如下：

单位：万元

（三）一年内到期的非流动负债

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中一年内到期的非流动负债金额为92,863.69万元，主要为应付债券、一年内到期的长期借款、应付利息，金额分别为75,000.00万元、15,356.85万元、2,506.85万元。

前述应付债券为公司非公开发行公司债券“22天发01”，“22天发01”已于2025年4月22日完成兑付和摘牌工作。上市公司于2025年4月17日成功发行了7.50亿元的非公开发行公司债券“25城开01”，融资金额为75,000万元。

（四）长期借款

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中长期借款金额为302,920.00万元（含华升物业向天津农村商业银行股份有限公司借款12,750.00万元），主要为银行借款及信托借款。本次重大资产出售后，子公司华升物业仍保留在上市公司，其对天津农村商业银行股份有限公司借款置出。

（五）长期应付款

截至评估基准日，本次交易拟置出负债中长期应付款金额为1,466.06万元，主要为对天津天房建设工程有限公司、天津市建筑设计研究院有限公司、天津尤氏建设有限公司代建款，金额分别为1,203.03万元、218.78万元、44.25万元。

五、拟置出资产主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

1、土地使用权

截至2025年6月30日，除置出资产中的房屋所占用的土地外，津投城开拟置出自身拥有2宗土地使用权，土地使用权面积合计14,747.20平方米，具体情况如下：

对于上述第2宗土地使用权，根据天津市规划和自然资源局出具的《市规划资源局关于红桥区丁字沽北大街地块用地处置意见的函》，该处土地使用权的性质为划拨，该处土地已不具备实施建设住宅项目的条件，天津市规划和自然资源局拟收回该处土地。除拟置出控股子公司的房屋所占用的土地及房地产开发的项目用地外，拟置出控股子公司无其他土地使用权。

2、委托管理房产

置出资产中，公司委托天津市天房物业管理有限公司、天津市华学房地产经营有限公司负责经营管理及日常维修维护737套、合计面积为39,664.46平方米的房产。该等房产中：

（1）726套、合计面积为36,473.84平方米的房产性质为单位产公有住宅。其中，126套、合计面积为5,086.37平方米的单位产公有住宅登记在天津市华学房地产经营有限公司名下，根据《津投城开房产委托管理协议》的约定，天津市天房物业管理有限公司、天津市华学房地产经营有限公司确认前述房产权属为津投城开所有；154套，合计面积为13,111.13平方米的单位产公有住宅津投城开已办理产权证，具体信息详见本报告书“附件一：置出资产范围内的房产”；446套，合计面积为18,276.34平方米的单位产公有住宅未取得产权证。

（2）11套、合计面积为3,190.62平方米的房产性质为非单位产公有住宅。其中，10套、合计面积为2,840.12平方米的房产津投城开未办理产权证，剩余1套的具体信息详见本报告书“附件一：置出资产范围内的房产”。

3、其他有证房屋

置出资产中，截至2025年

月

日，除前述委托管理房产及存货外，津投城开拥有的已取得产权证的自有房屋共计

套，建筑面积合计124,001.17平方米，

拟置出控股子公司拥有的除存货外已取得产权证的自有房屋共计

套，建筑面积合计207,155.9平方米，具体信息详见本报告书“附件一：置出资产范围内的房产”，可能影响置出房屋办理权属变更登记的情况如下：

（

）抵押房产的情况

截至本报告书出具日，拟置出房屋中的部分房产存在为相关金融机构借款设定抵押的情况，该等房屋办理权属变更登记尚需取得抵押权人的同意并配合办理相关权属变更登记手续。

（2）土地性质为划拨的情况

根据《资产评估报告》及公司提供的资料，截至本报告书签署日，拟置出房屋中的部分房产对应的土地使用权的性质为划拨，该等房屋办理权属变更登记需公司缴纳土地出让金。

4、其他无证房屋

置出资产中，截至2025年6月30日，除存货外，津投城开自身拥有的尚未取得产权证或因司法判决、待移交等历史问题权属不再归属于津投城开的房屋建筑物共计12套，建筑面积合计3,112.31平方米。

《重大资产出售协议》第三条第（二）款第3项约定，“（5）自交割日起，因置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处罚等责任及于交割日与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项、交割日前与置出资产及相关行为相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集主体及置出资产承接方承担和解决，上市公司不承担任何责任。如上市公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接方追偿。”

第三条第（二）款第4项约定，“（1）自交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属变更登记手续，上市公司应全面协助归集主体继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。

（2）对于置出资产中无法办理产权证书、无法办理权属变更登记或各方同意不办理权属变更登记的资产、无法办理交付的资金（例如租赁押金或其他受

限制的银行资金），自交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给归集主体，该等资产由归集主体拥有、占有、使用、管理，因该等资产而产生的任何收益或损失均由归集主体享有或承担，甲方不得以任何理由阻挠、妨碍归集主体对该等资产的正常使用、管理、处置，并应当根据置出资产承接方/归集主体的要求做出必要行为以配合置出资产承接方/归集主体对该等资产的管理及使用。

??

（4）置出资产承接方及归集主体知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、相关对外投资企业已被吊销或者正在清算中、未办理产权证书或产权证书存在瑕疵的土地和房产、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，除本协议另有约定外，置出资产承接方及归集主体不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债要求甲方作出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除本协议。”综上所述，除本报告书另有说明外，在相关法律程序和先决条件得到满足且上述协议约定得以严格履行的情况下，上述土地使用权及房屋所有权变更登记至归集主体名下不存在实质性法律障碍。

5、拟置出知识产权

（1）商标

置出资产中包括津投城开及拟置出控股子公司拥有的12项注册商标，其具体情况详见本报告书“附件二：置出资产范围内的商标”。

（2）专利

置出资产中包括津投城开及拟置出控股子公司拥有的5项授权专利，其具体情况详见本报告书“附件三：置出资产范围内的专利”。

（3）域名

置出资产中包括津投城开及拟置出控股子公司拥有的2项域名，其具体情况详见本报告书“附件四：置出资产范围内的域名”。

（二）主要负债及对外担保情况

1、主要负债及或有负债情况

主要负债具体情况详见本报告书“第四章 交易标的的基本情况/四、拟置出资产涉及的债务基本情况”所披露事项。截至本报告书签署日，标的资产不存在或有负债的情形。

2、对外担保情况

截至2025年6月30日，津投城开母公司口径对外担保具体情况如下：

单位：万元

六、最近三年评估、估值或交易情况

2025年

月，上市公司披露《津投城开重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟将全部资产及负债置出并置入天津能源

集团旗下供热资产等。上市公司聘请沃克森评估对包含长期股权投资等在内的全部资产及负债进行评估，评估基准日为2024年

月

日，与本次评估基准日相同。

本次重大资产重组方案调整前，交易对方为天津市津能投资有限公司、天津市燃气集团有限公司。根据沃克森评估2025年

月

日出具的《天津津投城市开发股份有限公司拟进行重大资产置换经济行为涉及天津津投城市开发股份有限公司全部资产和负债市场价值资产评估报告》（沃克森评报字【2025】第0899号），评估采用资产基础法进行评估，以2024年

月

日为评估基准日，置出资产评估价值为19,754.45万元。

本次评估同样采用资产基础法，以2024年

月

日为评估基准日，置出资产评估价值为-23,896.08万元。

相关资产前次评估与本次评估结果对比如下：

单位：万元

七、标的资产的主要财务数据

基于本次重组的范围，对拟置出资产进行模拟合并，最近两年及一期经审计的模拟合并财务报表主要数据如下：

（一）模拟合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）模拟合并利润表主要数据

单位：万元

八、标的资产涉及的人员安置情况

根据“人随资产走、人随业务走”及保持工作岗位设置、劳动条件、福利待遇、薪资组成结构不变的原则，上市公司依法开展职工安置工作。对于本次交易中不需要变更劳动合同的人员，劳动合同关系维持不变。对于本次交易中需要变更劳动合同人员，在重组前企业工作年限合并计算为变更后的企业的工

作年限，工作岗位设置、劳动条件、福利待遇、薪资组成结构等参照重组前有关规定继续执行。

九、标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、本次交易的债权债务转移情况

（一）标的公司债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。对于上市公司为标的公司提供的担保，由置出资产承接方、归集主体或其指定主体另行提供债权人认可的担保，上市公司应向债权人发送相关通知和沟通解除担保事宜，以在交割日前解除上市公司为置出资产提供的担保。自《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，上市公司如新增为置出资产提供担保的，亦应按照本条约定解除相关担保（如涉及）。

若经上市公司综合判断前述担保（含新增担保）预期无法在交割日前解除的，该等预计将形成的关联担保应当在交割日前完成上市公司的内部审议及公告等程序，置出资产承接方应当予以配合和协助。

如公司最终未能在本次重组交割日前取得全部担保的同意函或由债务人偿还相关债务，津玺企管将提供反担保。交易对方已承诺对于交割日后未能解除的上市公司对置出标的提供的担保，如给上市公司造成损失，且津玺企管未能及时足额赔付，交易对方将自上市公司担保义务发生之日起一年之内赔付上市公司。

（二）标的债权转移情况

本次交易完成后，上市公司本部标的债权将转让至津玺企管。上述标的债权转移已经上市公司十一届三十六次临时董事会审议通过，后续上市公司将召开股东会审议标的债权转移安排。上市公司已向标的债权的全部债务人发送债权转让通知，及时履行通知债务人程序。

（三）标的债务转移情况

1、金融性债务

截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径（含仍保留至上市公司之子公司华升物业借款）涉及的金融性债务（即银行借款、信托融资等）余额为395,783.69万元，为一年内到期的非流动负债（含一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券）、长期借款，具体情况如下：

单位：万元

截至本报告书签署日，已取得同意函金额395,783.69万元，占比为100%。

前述金融性债务包含公司非公开发行公司债券“22天发01”，“22天发01”已于2025年4月22日完成兑付和摘牌工作。上市公司于2025年4月17日成功发行了7.50亿元的非公开发行公司债券“25城开01”，融资金额为75,000万元，并且已经“25城开01”相应的债券持有人会议审议通过债务转移事宜。

2、经营性债务

截至2024年12月31日，拟置出资产母公司口径涉及的经营性债务总额874,070.38万元，具体情况如下：

单位：万元

截至2024年12月31日，拟置出资产涉及的经营性债务为874,070.38万元，其中上市公司应付职工薪酬、应交税费及其他应付款中计提的土地出让金、维修基金等无需取得债权人同意，共计金额为17,510.42万元，剩余需要取得同意的经营性债务余额为856,559.96万元。截至本报告书签署日，已取得同意函或已偿还的比例为93.80%，剩余债权人尚在沟通中。

第五章 标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估范围

本次资产评估对象为天津津投城市开发股份有限公司拟进行重大资产出售经济行为涉及的天津津投城市开发股份有限公司的置出资产和负债；评估范围为经济行为之目的所涉及的天津津投城市开发股份有限公司于评估基准日申报的置出资产和负债，评估基准日为2024年12月31日。

2、评估结论

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为1,611,805.93万元，评估值1,245,957.98万元，减值额为365,847.96万元，减值率为22.70%；负债账面价值为1,269,854.06万元，评估值1,269,854.06万元，无增减值；净资产账面值为341,951.87万元，在保持现有用途持续经营前提下净资产评估价值为-23,896.08万元，减值额为365,847.96万元，减值率为106.99%。

合并口径归属于母公司净资产层面：天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的合并口径归属于母公司净资产账面价值为-7,888.77万元，本次评估以资产基础法评估结果作为评估结论：在持续经营前提下，天津津投城市开发股份有限公司净资产评估值为-23,896.08万元，减值额为16,007.31万元，减值率为202.91%。

具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位合并范围内公司及其经营环境所处的

政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位合并范围内公司经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位合并范围内公司经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位合并范围内公司经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位合并范围内公司经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位合并范围内公司及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位合并范围内公司所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位合并范围内公司经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

3、特定假设

（1）假设基准日正在建设的开发项目，能够按照预计目标总投及开发计划完成建设交付；

（2）假设基准日后房地产市场环境不发生影响其经营的重大变动，开发项

目能够按计划完成销售及回款；

（3）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。

（三）评估方法说明

1、评估方法的选择

（1）评估方法简介

①收益法

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

②市场法

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方

法。

③资产基础法

资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

（2）评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

①收益法适用性分析

本次评估对象为津投城开公司的拟置出资产和负债。

母公司层面：津投城开公司置出范围内主要资产为存货、投资性房地产和长期股权投资，并非独立产生现金流入的资产组合。因此本次未采用收益法。

长期股权投资层面：本次评估范围内子公司中，经营业务主要为房地产开发、房地产销售业务和房地产设计业务等。

A、房地产开发业务公司，主要资产为存货—房地产开发项目，本次存货采用假设开发法进行评估。针对无新开发项目的房地产开发公司，假设开发法已直接涵盖项目全周期的现金流预测，本次未采用收益法。针对存在正在建设开发项目的房地产开发公司，本次采用收益法进行评估。

B、房地产销售和设计等业务公司，本次针对长投公司的经营情况，分别进行分析确定评估方法。

②市场法适用性分析

由于无法取得涉及同等规模、类型的资产和负债近期交易案例，不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。

③资产基础法适用性分析

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目的是置出部分资产及负债，适合采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（四）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

1、流动资产

（1）应收账款

纳入评估范围的应收账款账面余额1,071,342,982.00元，计提坏账准备459,172.00元，应收账款净额为1,070,883,810.00元，核算内容为企业应收的收储款项和房款等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为459,172.00元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为1,070,883,810.00元。

（2）预付款项

纳入评估范围的预付款项账面价值为1,700,000.00元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的设计费。

资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，预付款项评估值为1,700,000.00元。

（3）其他应收款

纳入评估范围的其他应收款账面余额7,341,292,392.93元，计提坏账准备53,935,328.78元，其他应收款净额为7,287,357,064.15元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。

在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

①对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值；

②对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

③对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为53,935,328.78元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为7,287,357,064.15元。

（4）存货

纳入评估范围的存货账面余额为1,506,527.46元，存货跌价准备为933,009.96元，存货账面价值为573,517.50元。

①红桥12亩项目用地为收储土地，账面原值为933,009.96元，全额计提减值准备，账面净值为0元。

根据2021年3月天津市规划自然局出具的《关于红桥区丁字沽北大街地块用地处置意见的函》：该地块的用地控制性详细规划为公共绿地，且紧邻大运河，已不具备实施建设住宅项目的条件，公司应按《核拨用地通知》和相关规定交回土地。经核实地块为划拨用地，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可以无偿收回。综上，本次评估为零。

②沙柳路工程项目-前期工程费、项目管理费补偿款，账面价值573,517.50元。本次取得了天津市东丽区土地整理中心与津投城开公司签订的《天津市土地整理储备项目补偿合同》。合同约定：综合补偿费用包括土地补偿、地上(下)建(构)筑物及其他附着物的补偿、人员安置、搬迁、腾迁、误工、解除土地和房屋租赁、抵押、查封等关系的补偿及相关税费等全部费用。综上，本次按审计后账面价值确认评估值为573,517.50元。

存货账面价值573,517.50元，评估价值573,517.50元，无增减值变化。

（5）其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值16,559,275.58元，核算内容为预交企业所得税、预交房产税及其他。

根据被评估单位提供的资产评估申报表，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为16,559,275.58元。

（6）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

2、长期股权投资

（1）评估范围

长期股权投资账面余额7,474,585,441.92元，账面未计提长期股权投资减值准备，账面净额7,474,585,441.92元，评估基准日长期股权投资概况如下表所示：

单位：元

（2）评估方法

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况、长期股权投资单位生产经营情况等。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上：

①具有控制权或能实施重大影响的长期股权投资

对于具有控制权或能实施重大影响的长期股权投资，评估时先对长期股权投资单位采用合适的方法进行整体评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市场价值后，根据被评估单位的持股比例计算该项长期股权投资的评估值。

②持股比例较小，不具有控制权或不能实施重大影响的长期股权投资

对于持股比例较小，不具有控制权或不能实施重大影响的长期股权投资，

本次以长期股权投资单位评估基准日财务报表的所有者权益和被评估单位的持股比例，综合计算评估值。对于持股比例较小，不具有控制权或不能实施重大影响的长期股权投资，能够取得评估基准日被投资单位财务报表的，以报表所有者权益与持股比例的乘积确定该项长期股权投资的评估值。

各级子公司具体评估方法如下：

（3）评估结果

按照上述评估方法，长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

长期股权投资账面值为747,458.54万元，评估值为357,905.87万元，评估减值389,552.68万元，减值率52.12%，减值原因主要是：在会计核算上，天津津投城市开发股份有限公司对于纳入合并范围的长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映各长期股权投资单位的历年经营损益情况，由于历年经营不佳情况导致评估减值。

3、其他权益工具投资

评估基准日其他权益工具概况如下表所示：

单位：元

（1）截至评估基准日，通过公开信息未能查询到福州市土地房屋综合开发公司的工商信息，未能取得相关资料，账面价值为0元，本次评估为零。

（2）特殊情况的处理

对于珠海中珠集团股份有限公司基准日所有者权益价值为负数，本次对该项其他权益工具评估为零。

其他权益工具账面值为0.00元，评估值为0.00元，无增减值变化。

4、投资性房地产

（1）评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的天津津投城市开发股份有限公司于评估基准日申报的房地产。

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的投资性房地产如下所示：

（2）评估方法

①市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。根据资产评估专业人员调查，大部分无产权瑕疵可以进行正常市场交易的委估房产所在区域近期与委估房产同规模类似房地产出售实例较多，选用市场法。

②收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。经过资产评估专业人员实地查勘，部分存在产权瑕疵等因素不可以进行正常市场交易委估房产同区域内同规模的类似物业对外出租情况较多，选用收益法。

③成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方法的总称。成本法通常适用于那些没有交易实例的房地产，或在市场发育程度较低，交易不活跃的情况。对于部分存在产权瑕疵等因素不可以进行正常市场交易委估房产且其所在区域没有交易实例的，选用成本法进行评估。

（3）评估方法的选择

①对于产权属正常，其所在区域近期与委估房地产同规模类似房地产出售实例较多的待估房地产，选用市场法进行评估。

②对于存在产权瑕疵事项无法上市交易但享有收益权的待估房地产，选用收益法进行评估。

③对于公产房，根据《天津市国有土地上房屋征收与补偿规定》（天津市人民政府令第27号）“征收公有房屋…按照下列规定给予补偿：住宅房屋按照被征收房屋价值的5%给予被征收人补偿，按照被征收房屋价值的95%给予公有房屋承租人补偿。”故本次评估按照市场价格5%计算价值。

④对于部分存在产权瑕疵等因素不可以进行正常市场交易的且其所在区域没有交易实例的地下委估房产进行房地分估，房产选用成本法进行评估，土地采用基准地价系数修正法进行评估。

⑤对于已拆除或无产权待估房地产，账面已全额计提减值准备，本次评估为零。综上，根据本次评估目的、评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估根据资产实际情况采用对应的评估方法进行评估。具体评估方法介绍如下：

①房地产市场法

市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。

市场法主要是根据替代原则，将估价房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出估价对象在价值时点的房地产价值。

运用市场法求取估价对象的房地产价值，基本公式如下：

比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×不动产状况调整系数

价值时点价格指数＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×

交易当时价格指数估价对象区位状况指数 估价对象实物状况指数× ×可比实例区位状况指数 可比实例实物状况指数估价对象权益状况指数×可比实例权益状况指数运用市场法按下列基本步骤进行：

A、搜集交易实例的有关资料；B、选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个或以上的可比实例。选取的可比实例应符合下列要求：a是估价对象的类似房地产；b成交日期与估价时点相近，不超过一年；c成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

C、建立价格可比基础；

D、进行交易情况修正；E、进行市场状况调整；F、进行房地产状况调整，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整；G、计算比较价值。进行交易情况修正、市场状况调整、区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整时应符合以下规定：

第一、分别对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过20%，共同对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过30%；

第二、经过修正和调整后的各个可比实例价格中，最高价和最低价的比值不宜大于1.2；

第三、当幅度或比值超出本条规定时，宜更换可比实例；

第四、当因估价对象或市场状况特殊，无更合适的可比实例替换时，应进行说明并陈述理由。

②收益法

选用有限年期计算公式：

其中：V—为收益价值；

A—为房地产未来各年的净收益；

ri—为租金收益折现率；

rs—为建筑物处置收益折现率；

n—为房地产的收益期；

S—建筑物剩余价值；

T—土地增值收益。

3）成本法评估值=重置全价×综合成新率+土地价值其中：重置全价=建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

（4）评估结果确定

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的资产账面价值合计为245,818,485.59元，评估值326,686,002.79元，增值额为80,867,517.20元，增值率为32.90%。增值的主要原因是财务账面采用成本模式计量，自待估房地产建成以来房地产市场售价大幅上涨所致。

5、房屋建筑物类固定资产

（1）评估范围

评估范围为经济行为之目的所涉及的天津津投城市开发股份有限公司于评估基准日申报的房地产。

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的资产如下所示：

（2）评估方法

①市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。根据资产评估专业人员调查，委估房产所在区域近期与委估房产同规模类似房地产出售实例较多，选用市场法。

②收益法是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。经过资产评估专业人员实地查勘，同区域内同规模的类似物业对外出租情况较少，不宜选用收益法。

③成本法是指按照重建或者重置评估对象的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值，以确定资产价值的评估方

法的总称。成本法通常适用于那些没有交易实例的房地产，或在市场发育程度较低，交易不活跃的情况。不宜选用成本法进行评估。

（3）评估方法的选择

①对于产权属正常，其所在区域近期与委估房地产同规模类似房地产出售实例较多的待估房地，选用市场法进行评估。

②对于存在产权瑕疵事项无法上市交易但享有收益权的待估房地产，选用收益法进行评估。

③对于公产房，根据《天津市国有土地上房屋征收与补偿规定》（天津市人民政府令第27号）“征收公有房屋…按照下列规定给予补偿：住宅房屋按照被征收房屋价值的5%给予被征收人补偿，按照被征收房屋价值的95%给予公有房屋承租人补偿。”故本次评估按照市场价格5%计算价值。

④对于已拆除或无产权待估房地产，账面已全额计提减值准备，本次评估为零。

综上，根据本次评估目的、评估对象、评估价值类型及资料收集情况等相关条件，本次评估根据资产实际情况采用对应的评估方法进行评估。

具体评估方法介绍如下：

①市场法

市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值或价格的方法。

市场法主要是根据替代原则，将估价房地产与较近时期内已经发生了交易的类似房地产中选取具有代表性的交易实例作为可比实例加以比较对照，并依据后者已知的成交价格，参照该房地产的交易情况、期日、区位、实物以及权益因素等差别，修正得出估价对象在价值时点的房地产价值。

运用市场法求取估价对象的房地产价值，基本公式如下：

比较价值＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数

×不动产状况调整系数

价值时点价格指数＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×

交易当时价格指数估价对象区位状况指数 估价对象实物状况指数× ×可比实例区位状况指数 可比实例实物状况指数估价对象权益状况指数×可比实例权益状况指数运用市场法按下列基本步骤进行：

A、搜集交易实例的有关资料；B、选取有效的可比市场交易实例，应从搜集的交易实例中选取三个或以上的可比实例。选取的可比实例应符合下列要求：a是估价对象的类似房地产；b成交日期与估价时点相近，不超过一年；c成交价格为正常价格或可修正为正常价格。

C、建立价格可比基础；D、进行交易情况修正；E、进行市场状况调整；F、进行房地产状况调整，包括区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整；G、计算比较价值；进行交易情况修正、市场状况调整、区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整时应符合以下规定：

第一：分别对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过20%，共同对可比实例成交价格的修正或调整幅度不宜超过30%；

第二：经过修正和调整后的各个可比实例价格中，最高价和最低价的比值不宜大于1.2；

第三、当幅度或比值超出本条规定时，宜更换可比实例；

第四、当因估价对象或市场状况特殊，无更合适的可比实例替换时，应进行说明并陈述理由。

（4）评估结果确定

截至评估基准日2024年12月31日，天津津投城市开发股份有限公司纳入评估范围内的固定资产-房屋建筑物账面价值合计为13,409,929.75元，评估值174,232,812.00元，增值额为160,822,882.25元，增值率为1,199.28%。增值的主要原因是待估房地产为被评估单位自建房地产，建成年代久远。财务账面采用成本模式计量，自待估房地产建成以来房地产市场售价大幅上涨所致。

6、机器设备类固定资产

纳入评估范围的设备类资产为机器设备、运输设备及电子设备。资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

评估范围内的资产权属清晰，权属证明完善。

（1）评估方法

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用二手价。

①成本法

评估值=重置全价×数量×成新率

②市场法

A、对于委估老旧超龄服役设备，直接以设备回收单价乘以数量确定。即：

设备评估值=∑资产数量×设备不含税市场回收单价。其中：设备不含税市场回收单价的确定根据基准日市场询价确定。

B、对于运输设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况进行评估作价。

评估值=不含税二手市场价值作为评估价值基础依据并对其进行各项参数调

整得出评估值。

（2）评估结果

设备评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

设备评估原值1,956,830.00元，评估净值664,180.00元，评估原值减值1,715,778.76元，评估净值增值164,644.37元，原值评估减值率46.72 %；净值评估增值率32.96%。评估原值减值原因主要如下：原值减值主要是采用了二手市场价及市场价变化，造成评估原值减值；

评估净值增值主要原因是企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，造成设备评估净值增值。

7、无形资产——土地使用权

（1）评估范围

纳入本次评估范围建设用地使用权为天津津投城市开发股份有限公司拥有的一宗位于常德道80号的商业用地。

国有建设用地使用权证登记状况一览表

待估资产位于天津市和平区常德道80号，建成于1995年，为被评估单位自建房屋，权证编号为《津（2024）和平区不动产权第0558440号》，证载建

筑面积为3,006.19㎡，证载房产用途为非居住，现实际用途为天津津投城市开发股份有限公司办公用房，建筑结构为混合结构，总楼层4层，所在楼层为1-4层。土地用途为其他商服用地，用地性质为出让，证载土地面积为1524.40㎡。

（2）评估方法

①现场调查

资产评估专业人员实地查看，调查影响宗地地价的因素，根据调查取得的资料情况，选取适当的评估方法进行评定估算，确定评估值。

②评估方法

常德道80号土地本次采用房地一体进行评估，评估值在固定资产—房屋建筑物序号7中体现，因此土地使用权评0。

（3）评估结果及增减值原因分析

①评估结果

单位：元

②增值原因分析

无形资产-土地使用权增值主要原因是常德道80号土地采用房地一体进行评估，此处评估为零导致评估减值。

8、无形资产——其他无形资产

（1）评估范围

本次申报的无形资产—其他均为账外资产，其中包含12项商标、5项专利资产和2项域名。具体明细如下：

①商标，本次评估范围内商标共计12项，具体如下：

②专利资产

本次评估范围内专利资产共计5项，均为账外资产，具体信息如下：

③域名

本次评估范围内域名共计2项，具体信息如下：

（2）评估方法

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

市场法主要通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国目前市场交易尚处于初级阶段，商标、专利权、专有技术等的公平

交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。

综上，对于非核心技术且未对企业产生超额收益的商标、专利资产和网站域名采用成本法进行评估。成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。通过与企业研发人员访谈了解，可以判断开发该类无形资产的客观工程量，因此，本项目选用成本法对评估对象进行评估。估算公式如下：

①专利权

评估值=重置成本×（1-贬值率）

A、重置成本

本次评估对纳入评估范围内的专利权，以客观开发工程量，根据评估基准日被评估单位类似水平的开发人员的平均薪酬，申请费、年费、印花税、中介机构服务费、资金成本，加上一定的合理利润后确认重置价值。

重置成本=研发成本+申请费+印花税+中介机构服务费+资金成本+合理利润

B、贬值率

通过估计委估资产的剩余法定保护年限，确定贬值率，计算公式如下：

贬值率=剩余法定保护年限/法定保护年限

C、评估值=重置成本×（1-贬值率）

②商标

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。商标计算公式如下：

商标权评估值=设计费+代理服务费+注册申请费+资金成本+利润

9、长期待摊费用评估技术说明

长期待摊费用账面值760,804.78元，核算内容为大理道100号办公地点的租赁费的摊销余额。资产评估专业人员核实相关合同、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，长期待摊费用评估值760,804.78元。

10、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面值992,477.06元。核算内容为内部交易未实现利润形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值992,477.06元。

11、负债评估技术说明

（1）评估范围

本次评估范围内负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款。

上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：元

（2）评估方法

①应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为102,878,674.31元，主要为应付的工程款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为102,878,674.31元。

②应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为35,119,557.35元，主要为工资、社会保险费和公积金等。

资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为35,119,557.35元。

③应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值121,751,615.47元，为应交增值税、应交城市维护建设税、应交土地增值税等。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为121,751,615.47元。

④其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为8,466,293,229.30元，为应付的集团内部往来款、暂估土地出让金等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值8,466,293,229.30元。

⑤一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为928,636,943.15元，核算内容为被评估单位应付兴业银行（西藏信托）、天津银行大理道支行的借款。

资产评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为928,636,943.15元。

⑥长期借款

纳入评估范围的长期借款的账面值为3,029,200,000.00元，为兴业银行（西藏信托）、天津银行大理道支行等长期借款。

资产评估专业人员查看了有关明细账、借款合同及保证合同、质押合同，核实借款的账面值、期限、利率，并对提供借款银行进行了函证，同时通过查看记账凭证核实借款利息支付情况，并核对预提的借款利息，以证实其完整性。

经核实企业长期借款账面金额为企业实际需要承担的负债，记录完整，以核实后账面值3,029,200,000.00元作为评估值。

⑦长期应付款

评估基准日长期应付款账面价值14,660,597.78元。核算内容为被评估单位应付施工方的代收代付款。

资产评估专业人员调查了解了长期应付款发生的原因，查阅了确认长期应付款的相关依据资料，根据合同条款核实了评估基准日长期应付款的记账凭证。长期应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，长期应付款评估值为14,660,597.78元。

（3）评估结果

负债评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

综上，负债评估值12,698,540,617.36元，无评估增减值。

（五）评估价值与账面价值比较变动情况及说明

合并层面，归母净资产账面价值为-7,888.77万元，评估减值为16,007.31万元，减值率为202.91%。单体净资产评估减值额为365,847.96万元，减值率为

106.99%。其中：

1、长期股权投资评估减值389,552.68万元，减值率52.12%，减值原因为在会计核算上，天津津投城市开发股份有限公司对于纳入合并范围的长期股权投资采用成本法核算，未能充分反映各长期股权投资单位的历年经营损益情况。当前房地产市场不景气，子公司部分开发项目经营状况不佳导致评估减值。

2、投资性房地产评估增值8,086.75万元，增值率为32.90%。增值的主要原因是待估房地产为被评估单位自建房地产，财务账面采用成本模式计量，自待估房地产建成以来房地产市场售价大幅上涨所致。

3、固定资产评估增值16,098.75万元，增值率1,157.40%，增值原因为：

（1）房屋建筑物类资产增值为16,082.29万元，增值率为1,199.28%。增值的主要原因是待估房地产为被评估单位自建房地产，财务账面采用成本模式计量，自待估房地产建成以来房地产市场售价大幅上涨所致。

（2）设备类资产评估增值16.46万元，增值率32.96%。主要增值原因是设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。

4、无形资产评估减值480.78万元，减值率97.74%，减值原因为：

（1）土地使用权评估减值491.90万元，减值率100%。减值原因为：无形资产-土地使用权增值主要原因是常德道80号土地采用房地一体进行评估，此处评估为0导致评估减值。

（2）其他无形资产评估增值11.12万元。增值主要原因是历史年度相关成

本费用化，导致其他无形资产评估增值。

（六）引用其他评估机构报告的内容

1、本次对评估范围内-天津市天房物业管理有限公司和天津市华学房地产经营有限公司股权价值中投资性房地产评估结果涉及引用其他机构出具的报告结论，具体包括：天津市天房物业管理有限公司（以下简称“天房物业”）、天津市华学房地产经营有限公司（以下简称“华学公司”）2家公司。本次评估汇总表引用北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2025]第610012号、国融兴华评报字[2025]第610011号和国融兴华评报字[2025]第610010号资产评估报告。资产评估结果如下：

单位：万元

2、本次对评估范围内-天津海景实业有限公司存货-C地块开发项目的评估测算税率，涉及引用其他机构出具的报告结论。根据天津秉政税务师事务所有限公司出具的《天津海景实业有限公司C地块土地增值税咨询分析报告》，该项目若按照“查账征收”方式计算缴纳土地增值税，在规定的期限内难以完成清算手续。税务报告认定项目未来采用“核定征收”方式缴纳土地增值税，符合《天津市土地增值税清算管理办法》（天津市地方税务局公告2016年第24号）第十五条规定，并且与海景公司当前的财务状况相符，不影响公司的持续稳定经营。

（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

1、权属资料不全面或存在瑕疵的情形

（1）合并范围内投资性房地产及固定资产-房屋建筑物的产权瑕疵事项

①委托管理房产

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”）与天津市天房物业管理有限公司（以下简称“天房物业”）、天津市华学房地产经营有限公司

（以下简称“华学公司”）签订《津投城开房产委托管理协议》，津投城开委托天房物业、华学公司负责经营管理及日常维修维护房产737套，合计面积为39,664.46平方米。三方确认上述房产权属为津投城开所有，房产后续如涉及政府拆迁，拆迁补偿收益归属津投城开所有。A、委托管理房产中726套为单位产公有住宅，建筑面积共计36,473.84平方米。华学公司和天房物业按天津市单位产公有住宅租金标准收取租金，承担一切管理费用、维护费用。其中，154套津投城开已办理房地产权证书，建筑面积合计13,111.13平方米；126套华学公司已办理不动产权证，建筑面积合计5,086.37平方米；446套未办理产权证书，建筑面积合计18,276.34平方米。根据《天津市国有土地上房屋征收与补偿规定》（天津市人民政府令第27号）“征收公有房屋…按照下列规定给予补偿：住宅房屋按照被征收房屋价值的5%给予被征收人补偿，按照被征收房屋价值的95%给予公有房屋承租人补偿。”综上，津投城开对上述房产仅享有5%拆迁补偿收益权，本次按照市场价格5%确认评估值。截至评估基准日，上述房产尚未纳入政府征收范围，未来以核定的拆迁补偿额为准。本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

B、非单位产公有住宅委托管理房产中11套为非单位产公有住宅，建筑面积共计3190.62平方米。

10套建筑面积共计2840.12平方米，津投城开未办理房地产权证。根据房产委托管理协议约定，津投城开享有租金收益权。考虑上述产权瑕疵事项，津投城开享有房产收益权，本次采用收益法进行评估。

1套建筑面积350.5平方米，津投城开与华学公司均办理不动产权证，双方确认产权归属津投城开所有。基于上述事项，本次采用市场法对房产价值进行评估，未考虑上述产权瑕疵事项对房产价值的影响。

②无证房产

A、无权属和已拆除房产

6套房产因司法判决、待移交等历史问题，权属不再归属津投城开所有，建

筑面积共计841.51㎡。6套房产已拆除，建筑面积共计2270.80㎡。

上述房产已全额计提减值准备，本次评估值确认为0元。B、1套为地下车库尚未办理产权证书，本次参考车位使用权价值进行评估。津投城开已出具相关声明，承诺上述房产收益权归其所有，本次评估未考虑后续办理不动产权证书等相关费用及其他支出对房产价值的影响。

③有证房产

津投城开公司拥有1套、面积合计为2,172.21平方米的有证房屋存在房地分离（即土地使用权人并非津投城开或津投城开子公司）的情况，变更登记前土地使用权需变更登记至津投城开名下，具体情况如下：

根据津投城开公司提供的产权情况说明，相关不动产权证书正在办理中。本次采用市场法对房地产合一价值进行评估，同时扣除了相应土地评估价值。未来产权变更应以实际支付的出让金及土地收购款为准。

④纳入评估范围内海景公司的E区1号楼，已办理不动产权证，建筑面积共计14,923.73平方米。其中地下设备间建筑面积共计4,033.26㎡，实际为E区1-3号楼共用设备间，无法单独出租销售；1号楼北侧为地上车位1,069.40㎡，无法单独销售。本次评估值包含在E区1号楼其他房产评估值中。

⑤土地性质为划拨房产

评估范围内部分房产占用土地使用权性质为划拨，房屋用途为商业。本次评估参考天津市规划和自然资源局2025年06月10日发布的《天津市国有划拨土地上房屋转让缴纳土地出让金管理办法》（津规资发〔2025〕2号）中相关规定，以出让地价的30%（地上）和15%（地下）模拟计算土地增值收益，并在相应房地产市场价值中予以扣减，提醒报告使用人注意。

评估范围内部分房产占用土地使用权性质为划拨，房屋用途为住宅。本次评估参考天津市规划和自然资源局2025年06月10日发布的《天津市国有划拨土地上房屋转让缴纳土地出让金管理办法》（津规资发〔2025〕2号）中相关规

定，以房地产市场成交金额的1%模拟计算土地增值收益，并在相应房地产市场价值中予以扣减，提醒报告使用人注意。

根据本次重大资产出售协议约定：自交割日起，因置出资产而导致的所有税费、土地出让金、应付股利等支付义务、赔偿、处罚等责任及于交割日与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项、交割日前与置出资产及相关行为相关的任何或有债务、潜在风险、义务和责任均由归集主体及置出资产承接方承担和解决，上市公司不承担任何责任。如上市公司因此承担任何责任（包括但不限于代偿、垫付费用等），均有权向归集主体及置出资产承接方追偿。

⑥纳入评估范围的投资性房地产，根据产权方提供的《有关事项说明》，未来经营模式为自持经营，本次基于上述经营模式做出评估测算。若未来经营模式发生改变，评估结论应做出相应修改，特提请报告使用者注意。

（2）合并范围内存货—开发项目特别事项

①本次评估范围内开发成本—12亩工程项目用地，该土地使用权性质为划拨，土地面积8,347.20平方米。根据天津市规划和自然资源局出具的《市规划资源局关于红桥区丁字沽北大街地块用地处置意见的函》和置出法律意见书，该土地已不具备实施建设住宅项目的条件，拟收回该处土地。

根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》对划拨土地使用权，市、县人民政府根据城市建设发展需要和城市规划的要求，可无偿收回。综上，本次评估为零。

截至资产评估报告日，天津市规划和自然资源局拟收回该处土地的方式尚未明确，若未来实际确认的回收方式发生变化，评估结论应做出相应修改。

（2）本次评估范围内存在部分尚未开发土地，暂无最新开发规划。

①天蓟公司和联津公司土地为住宅项目的配套商业金融用地，整体地块中住宅项目正常开发。根据相关规定，满足已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积超出1/3且已投资额占总投资额超过25%。截至基准日，上述土地未被认定为闲置土地。

②截至基准日，海景公司待开发土地在有效期内。

上述土地暂无最新开发规划，本次按照土地使用权市场价值确认上述资产

评估价值，具体明细如下：

②苏州置业公司存在三项未进行土地增值税汇算清缴的开发项目，目前账面结存部分预缴土地增值税。本次参考审计后账面价值列示评估值，未来以税务机关核定的土地增值税税额为准。土增税预缴明细如下：

单位：元

本次未能考虑土增税的汇算清缴情况对评估值的影响。

③天津联津房地产开发有限公司红咸里二期住宅项目，已清盘但尚未进行土增税汇算清缴。本次参考审计后账面价值列示评估值，未来以税务机关核定的土地增值税税额为准。本次未能考虑土增税的汇算清缴情况对评估值的影响。

④天津海景实业有限公司账面核算存货-开发产品中C地块项目的主要业态为住宅、公寓、商业和车位，其中住宅、公寓和商业在预售时已按照天津市规定的土地增值税预征率申报预交土地增值税，累计缴纳税金24,121.80万元。

根据天津秉政税务师事务所有限公司出具的《天津海景实业有限公司C地块土地增值税咨询分析报告》，该项目若未来按照“查账征收”方式计算缴纳土地增值税，在规定的期限内难以完成清算手续。税务报告认定采用“核定征收”方式缴纳土地增值税，符合《天津市土地增值税清算管理办法》（天津市地方税务局公告2016年第24号）第十五条规定，并且与海景公司当前的财务状况相符，不影响公司的持续稳定经营。

在采用“核定征收”方式缴纳土地增值税合规合理的情况下，本次评估对于C

地块项目的土地增值税采用“核定征收”方式进行测算，即在项目全盘收入（不含车位收入）的基础上按照8%的核定征收率测算。未来以税务机关核定的土地增值税税额为准。对于这一事项及评估处理方式，特此提示报告使用者注意。

（3）股权投资事项

①根据本次重大资产出售法律意见书，天津市天房房地产销售有限公司目前正处于清算，未来以实际可分配财产为准。

②天津津投城市开发股份有限公司其他权益工具涉及的珠海中珠集团股份有限公司2%股权。截至资产评估报告日，无法配合评估。基准日所有者权益价值为负数，经核实珠海中珠集团股份有限公司与本次评估范围内公司不存在往来款项，本次对该项其他权益工具评估为零。

③天津吉利大厦有限公司其他权益工具涉及的2家被投资单位天津天易智慧物业服务有限公司10%股权、天津瑞银小额贷款有限公司15%股权。截至资产评估报告日，无法配合评估、无法提供基准日审计报告。针对上述两家参股三级公司本次参考2024年未经审计报表数据和持股比例确认评估价值。

（八）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

1、本次基准日后存在部分房产抵工程款情况，本次未能考虑上述事项对评估值影响。

2、本次评估范围内长投资产—天津市德霖停车场有限公司100%股权，为基于本次交易方案的模拟报表资产。

天津市德霖停车场有限公司股东方为天津市华升物业管理有限公司，持股比例100%。天津市华升物业管理有限公司股东方为天津津投城市开发股份有限公司，持股比例100%，天津市华升物业管理有限公司未纳入本次置出资产范围。截至评估报告日，双方尚未签订无偿划转协议，工商尚未变更。

本次未能考虑上述事项对评估值影响。

3、本次评估范围内长期借款——天津农村商业银行股份有限公司借款本金

1.275亿元，为基于本次交易方案的模拟报表资产。该笔借款的借款人为天津市华升物业管理有限公司。天津市华升物业管理有限公司股东方为天津津投城市开发股份有限公司，持股比例100%，天津市华升物业管理有限公司未纳入本次

置出资产范围。截至评估报告日，三方尚未签署债务划转协议。

4、天津市天房房地产销售有限公司处于清算阶段，期后存在一处投房出售给股东方，受让方为天津市天房房地产销售有限公司股东。根据被评估单位提供情况说明，本次过户协议价格低于分配方案中房产评估值，未来二次分配中考虑上述差额弥补。本次参考销售协议价格确认评估值，未来应以二次分配后津投城开公司实际资产分配情况调整评估价值。

（九）主要被投资公司的具体财务数据，长期股权投资大幅减值的原因及合理性

1、主要被投资公司的具体财务数据

截至评估基准日，上市公司长期股权投资单位中，存在大额评估减值的被投资公司为天房（苏州）置业有限公司、天津市华博房地产开发有限公司和天津市华亨房地产开发有限公司，分别对应长期股权投资减值373,755.43万元、152,678.09万元和33,784.12万元，合计占置出资产长期股权投资减值项目减值额的98.90%，具体情况如下：

报告期内，上述被投资公司合并口径的主要财务数据具体如下：

单位：万元