股票代码：600319股票简称：亚星化学上市地点：上海证券交易所

潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二〇二五年十一月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资

者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方保证上述承诺具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，将由相应承诺方承担由此产生的法律责任。

目录

上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 8

一、本次重组方案简要介绍 ...... 8

二、募集配套资金简要介绍 ...... 10

三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 11

四、本次交易构成关联交易 ...... 11

五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 11

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 12

八、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 13

九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 23

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 23

十二、上市公司股票停复牌安排 ...... 24

十三、待补充披露的信息提示 ...... 25重大风险提示 ...... 26

一、与本次交易相关的风险 ...... 26

二、与标的资产相关的风险 ...... 27

第一节本次交易概述 ...... 29

一、本次交易的背景及目的 ...... 29

二、本次交易方案概况 ...... 31

三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 36

四、本次交易构成关联交易 ...... 36

五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 37

六、标的资产预估值和作价情况 ...... 37

七、本次交易的支付方式 ...... 37

八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 37

第二节上市公司基本情况 ...... 39

一、公司基本信息 ...... 39

二、前十大股东情况 ...... 39

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 40

四、最近

个月控制权变动情况 ...... 40

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 41

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 42

第三节交易对方基本情况 ...... 43

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 43

二、募集配套资金的交易对方 ...... 71第四节标的资产基本情况 ...... 72

一、基本情况 ...... 72

二、产权控制关系 ...... 72

三、主营业务发展情况 ...... 73

四、主要财务数据 ...... 75

第五节发行股份的情况 ...... 76

一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 76

二、募集配套资金 ...... 76

第六节本次交易的预估作价情况 ...... 77

第七节风险因素 ...... 78

一、与本次交易相关的风险 ...... 78

二、与标的资产相关的风险 ...... 79

三、其他风险 ...... 80

第八节其他重要事项 ...... 82

一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ...... 82

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 82

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 82

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 82

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 83

第九节独立董事专门会议审核意见 ...... 84

第十节全体董事和高级管理人员声明 ...... 86

一、上市公司全体董事声明 ...... 86

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 87

释义本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

（二）标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董事、关联股东将回避表决。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近

个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂、双氧水等产品，同时从事新型化学材料的开发和研究。

本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增溴系列精细化工产品，包括四溴双酚A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等，以及标的公司新材料板块、钾盐板块、膜材料板块的各项产品。本次交易有助于公司完善产品布局，增强盈利能力，为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力预计将显著增加，上市公司资产质量和盈利能力预计将得以提升。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

、本次交易已获得上市公司控股股东潍坊市城投集团的原则性同意；

2、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

3、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

、标的公司董事会及/或股东（大）会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺

（二）上市公司控股股东的重要承诺

（三）交易对方的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺

九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东

截至本预案签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“

、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员

截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

依法承担法律责任。”

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司审计委员会及独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作

尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。

（七）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年

月

日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告（经有权国有资产监督管理部门备案）为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交

易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险截至本预案签署日，本次交易单独标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金不达预期的风险上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险

化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工行业受国家供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化的影响。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策等发生调整，可能对标的公司经营情况和盈利能力产生不利影响。

（二）主要产品价格波动风险

化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，

以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品的需求情况亦受国际政治经济形势、地缘冲突等因素影响。因此，标的公司的主要产品价格可能出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

（四）安全生产与环保风险

随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在建设、生产过程中充分考虑了安全生产与环境保护因素，但整个过程中仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故，进而可能影响公司的正常生产经营活动。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年

月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年

月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

2、上市公司仍处于搬迁后产能恢复期，经营成效承压，需创造新的发展空间

本次交易前，上市公司主营业务是研发、生产和销售氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂、双氧水等化工品。2019年底，公司生产厂区开始实施整体搬迁，受此影响，上市公司主要产品氯化聚乙烯（CPE）的行业竞争格局被重塑，上市公司行业地位受到影响，公司搬迁后，尚处于产能恢复期，经营成效承压。

3、天一化学竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量天一化学为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业，业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，拥有7大研发平台与

项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系阻燃剂环保生产技术规范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际标准话语权。天一化学的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产能和产量，其四溴双酚A、十溴二苯乙烷等产品在国内市场占有率超过50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达70%以上，是细分领域的“隐形冠军”。此外，天一化学的扩散渗析膜打破国外企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供应链安全；在电渗析均相膜领域成功实现了国产化替代，膜性能技术指标和制备工艺在国内均属于领先水平。根据天一化学未经审计的财务数据，2023年、2024年和2025年1-6月，天一化学分别实现营业收入12.83亿元、11.20亿元和6.94亿元，分别实现净利润0.54亿元、

0.71亿元和

0.34亿元。综上，天一化学具有明显竞争优势，预计能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。

（二）本次交易的目的

、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、标的资产注入上市公司后，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

本次交易完成后，天一化学将注入上市公司，未来能够借助资本市场，实现公司治理结构、规范运作、融资渠道、人才引进、品牌效应等方面的全面提升，进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，进而提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件,募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等24名股东持有的天一化学100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天一化学100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公司等

名股东持有的山东天一化学股份有限公司100%股权。

3、作价依据及交易作价

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

、对价支付方式

截至本预案签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交

易的重组报告书中予以披露。

、发行对象及发行方式本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为天一控股等

名天一化学的股东，详见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。

、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为5.83元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上

进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

、发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总数量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

8、锁定期安排

华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起

个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股

份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

、过渡期损益安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及

支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

10、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有）由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

、发行对象及发行方式

上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城投集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

、发行股份的定价基准日和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

、锁定期安排

潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起

个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、

补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润（如有）由发行完成后的新老股东自发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董

事、关联股东将回避表决。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近

个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

七、本次交易的支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

、本次交易已获得上市公司控股股东潍坊市城投集团的原则性同意；

2、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

4、标的公司董事会及/或股东（大）会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

三、控股股东及实际控制人情况

上市公司控股股东为潍坊市城投集团，其通过直接持股和表决权委托关系控制公司13,594.82万股股票的表决权，占公司总股本的

35.06%。潍坊市城投集团的基本情况如下：

上市公司实际控制人为潍坊市国资委，其持有潍坊市城投集团90%的股权。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

四、最近

个月控制权变动情况

上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况上市公司主营业务聚焦氯化聚乙烯（CPE）、烧碱和双氧水三大核心产品的研发、生产与销售，构建“资源循环利用+产品结构升级”的发展模式。氯化聚乙烯（CPE）产品销售重点面向胶片、胶管、电线电缆等高端客户和重点大客户；烧碱作为基础化工原料，主要下游用户为氧化铝、造纸、化纤、印染等，在行业内属于中小规模；双氧水产品主要应用于造纸、印染、化工等领域，行业产量占比低，主要销往鲁东市场。

上市公司是潍坊市国资委在氯碱化工领域资源整合的核心平台，依托“离子膜烧碱-副产氯气/CPE、PVDC-副产氢气/双氧水/水合肼”的循环经济链条，形成基础化工的业务协同效应，具备较强的成本控制能力和产业链抗风险能力。

目前，上市公司新建的4.5万吨高端新材料（PVDC）项目、500吨/年六氯环三磷腈和500吨/年苄索氯铵产业化项目均已建设完毕，正在办理试生产许可审批等事项，计划本季度内投运。另外，上市公司投建的

1.2

万吨/年双氧水法生产水合肼项目中试已经完成，正在推进工艺评审和产业化设计等工作。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022至2024年财务数据已经审计，2025年三季度财务数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为潍坊市城投集团，实际控制人仍为潍坊市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方本次发行股份及支付现金购买天一化学100%股权的交易对方为天一控股等24名股东，其中包括23名非自然人及1名自然人。各交易对方具体情况如下：

（一）山东天一控股集团股份有限公司

1、基本情况

、产权控制关系截至本预案签署日，山东天一控股集团股份有限公司的股权结构及控制关系如下：

（二）山东省高新技术创业投资有限公司

、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，山东省高新技术创业投资有限公司的股权结构及控制关系如下：

（三）山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

、产权控制关系

截至本预案签署日，山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，山东省新动能中化绿色基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中化绿色私募基金管理（山东）有限公司，产权控制关系如下图所示：

（四）中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为中化高新投资管理（湖北）有限公司，产权控制关系如下图所示：

（五）王彬

（六）山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

、产权控制关系

截至本预案签署日，山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，山科（济南）新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为济南胜悦投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（七）成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，成都鲁信菁蓉贰期创业投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为成都鲁信菁蓉股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（八）安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）

1、基本情况

、产权控制关系

截至本预案签署日，安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，安徽鲁信皖禾科技创新创业股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人为安徽鲁信私募股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（九）财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

、基本情况

、产权控制关系截至本预案签署日，财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，财金龙山鲲鹏（潍坊市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为山东省财金创业投资有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十）湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，湖北通瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为湖北通瀛投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十一）山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

、产权控制关系截至本预案签署日，山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，山东吉富金谷新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为山东吉富高新股权投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十二）潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，潍坊国维鲲鹏股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为潍坊滨海金控股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十三）潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

、产权控制关系截至本预案签署日，潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为潍坊市城镇化建设投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十四）山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）

、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，山东南海恒蓝人才创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为山东现代海洋投资管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十五）鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，鲁信历金数经（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为山东泓澄创业投资有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十六）山东益兴创业投资有限公司

1、基本情况

、产权控制关系

截至本预案签署日，山东益兴创业投资有限公司的股权结构及控制关系如下：

（十七）潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

、产权控制关系

截至本预案签署日，潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，潍坊鸢兴创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为兴证创新资本管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十八）鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

、产权控制关系截至本预案签署日，鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，鸣汐股权投资基金（海南）合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为鸣渠私募基金管理（海南）有限公司，产权控制关系如下图所示：

（十九）允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）

、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，允上一鸣（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为海南允上创业投资有限公司，产权控制关系如下图所示：

（二十）湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）

、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，湖北九州智医股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执

行事务合伙人为湖北九州通高投长江产业投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（二十一）武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，武汉楚昌通泰产业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为北京楚昌私募基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

（二十二）瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

、产权控制关系

截至本预案签署日，瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，瑾厚鼎晟一号（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为瑾厚私募投资基金管理（山东）有限公司，产权控制关系如下图所示：

（二十三）江西恩姿企业管理咨询有限公司

1、基本情况

2、产权控制关系截至本预案签署日，江西恩姿企业管理咨询有限公司的股权结构及控制关系如下：

（二十四）天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）

、基本情况

2、产权控制关系

截至本预案签署日，天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：

截至本预案签署日，天津天桐企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为天津桐晗企业管理有限公司，产权控制关系如下图所示：

二、募集配套资金的交易对方上市公司拟向包括潍坊市城投集团在内不超过

名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

潍坊市城投集团基本情况详见本预案“第二节上市公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”。

第四节标的资产基本情况

一、基本情况

二、产权控制关系

截至本预案签署日，天一化学的股权结构如下：

截至本预案签署日，天一化学的产权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，天一控股持有天一化学5,061.3139万股股份，持股比例为56.3625%，为天一化学的控股股东。李茂桉直接持有天一控股16.05%的股权，并通过与天一控股其他共计

名股东签署一致行动协议、表决权委托协议的方式，合计控制天一控股70.12%的股权，李茂桉为天一化学的实际控制人。

三、主营业务发展情况

（一）主要产品或服务天一化学业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，其中在溴系阻燃剂领域拥有国内最大的产能和产量，已成为国内溴系阻燃剂龙头供应商之一。天一化学主要产品包括溴系阻燃剂、无机溴化物、阻燃涂层胶、磷系阻燃剂、阻燃剂中间体、DAAM单体、ADH交联剂、AAEM单体、己二醇、硝酸钾、氯化镁、均相阴膜、均相阳膜、电渗析膜等。

（二）盈利模式

标的资产四大重点业务板块的盈利模式具体如下：

1、溴系阻燃剂业务国内溴素资源集中在山东莱州湾，标的公司通过自有溴素厂地下卤水开采溴素资源及周边区域采购溴素锁定低生产成本，依托自有技术研发优势，生产阻燃

剂化工产品。标的公司产品主要应用于包装、建筑、家具、电子电器、交通运输、机械制造、新能源、医疗卫生、航空航天等众多领域。标的公司通过与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。

2、新材料业务标的公司依托山东地区产业链优势，获得低成本原料，生产新材料化工产品。标的公司新材料产品主要应用于水性涂料和特种工程塑料，通过与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润，主要销售地区为国内及欧美等较发达地区。

、钾盐业务标的公司的产品原料依托国外进口及区域配套，形成区域供应链垂直一体化，同时自身新上配套硝酸生产线，进一步降低原料运输成本。标的公司作为钾盐钾肥生产企业，通过与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润，生产产品主要为大型农资企业提供原料。

、膜材料业务标的公司膜材料依托公司自有技术研发优势，用途广，多用于废酸回收、废碱回收、提纯及淡化工艺。标的公司作为膜材料生产企业，生产膜材料及设备，与下游客户签订销售合同，按市场价格获取销售收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。此外，标的公司作为膜材料产品运营服务提供方，还为中小环保企业提供工艺设计、膜系统运维培训等服务，收取相关费用，扣除各项成本费用后获得利润。

（三）核心竞争力

1、拥有领先的溴系阻燃剂产业链标的公司为国内溴系阻燃剂龙头企业，提供多样化的溴系阻燃剂产品，覆盖广泛的应用领域和客户需求。标的公司的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产能和产量，其四溴双酚A、十溴二苯乙烷等产品在国内市场占有率超过50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达70%以上，是细分领域的“隐形冠军”。

标的公司的客户涉及包装、建筑、家具、电子电器、汽车与交通运输、机械制造、新能源、医疗卫生、航空航天等众多领域，产品广泛用于新能源车、人工智能、5G、先进封装等领域，具有高性能、可降解、低碳可循环特点。

、技术与研发优势突出标的公司为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业。标的公司拥有

大研发平台与

项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系阻燃剂环保生产技术规范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际标准话语权。标的公司与国家多家知名高校建立长期合作关系，进行了多项关键工艺的战略合作，拥有国家博士后科研工作站、省级院士工作站，承担了相关领域项目及课题

余项，包括国家级项目

项、省级项目

项、市级项目

项、自选课题50余项。

此外，标的公司的扩散渗析膜打破国外企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供应链安全；在电渗析均相膜领域，成功实现了国产化替代，膜性能技术指标和制备工艺在国内均属于领先水平。

四、主要财务数据

截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务数据均未经审计。天一化学最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据未经审计。

第五节发行股份的情况

一、发行股份及支付现金购买资产本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节、本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节、本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”。

第六节本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

上市公司将基于评估结果，综合考虑标的资产的盈利能力、资产状况等，与交易各方协商确定合理、公允的交易价格，保护上市公司股东的利益。

第七节风险因素

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交

易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易单独标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险

化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工行业受国家供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化的影响。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策等发生调整，可能对标的公司经营情况和盈利能力产生不利影响。

（二）主要产品价格波动风险

化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，

以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品的需求情况亦受国际政治经济形势、地缘冲突等因素影响。因此，标的公司的主要产品价格可能出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险

近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

（四）安全生产与环保风险

随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在建设、生产过程中充分考虑了安全生产与环境保护因素，但整个过程中仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故，进而可能影响公司的正常生产经营活动。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行上市公司董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性。在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。

上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

第八节其他重要事项

一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易截至本预案签署日，上市公司在最近

个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年11月4日开市起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前

个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。

第九节独立董事专门会议审核意见公司已召开第九届独立董事专门会议第四次会议对本次交易相关议案进行审议，基于独立判断的立场，形成审核意见如下：

“

、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件，有利于增强持续盈利能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。

、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组，预计不构成重组上市，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、根据《股票上市规则》，本次交易中的交易对方华潍人才为公司控股股东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。因此，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项符合《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、本次交易及相关主体符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

、本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

、本次交易及相关主体不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

、本次交易及相关主体不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条、第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

8、在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。

9、本次交易信息发布前公司股票价格波动情况不存在损害公司及股东利益的情形。

10、公司拟与交易对方签署附生效条件的交易框架协议，审计和评估工作尚未完成，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并进一步签署股份认购协议或补充协议，对相关事项予以最终确定。定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

11、公司在本次交易中已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及公司董事、高级管理人员没有利用该等信息买卖公司股票之行为，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

12、本次交易预案及交易各方就本次交易签署的交易协议均符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。

13、授权董事会办理本次交易相关事宜及暂不召开股东会审议本次交易相关事项不存在损害公司及股东利益的情形。

14、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得上交所的审核通过、中国证监会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。”

第十节全体董事和高级管理人员声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体董事：

谭腾飞

付兴刚

潍坊亚星化学股份有限公司

年月日

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

全体非董事高级管理人员：

杨雷

潍坊亚星化学股份有限公司

年月日

潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）

潍坊亚星化学股份有限公司

年月日