股票代码：600319股票简称：亚星化学上市地点：上海证券交易所

潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

二〇二五年十一月

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资

者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方保证上述承诺具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，将由相应承诺方承担由此产生的法律责任。

目录上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 7

一、本次重组方案简要介绍 ...... 7

二、募集配套资金简要介绍 ...... 9

三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 10

四、本次交易构成关联交易 ...... 10

五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 10

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

七、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 11

八、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 12

九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 21

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 22

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22

十二、上市公司股票停复牌安排 ...... 23

十三、待补充披露的信息提示 ...... 24重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、与标的资产相关的风险 ...... 26

第一节本次交易概述 ...... 28

一、本次交易的背景及目的 ...... 28

二、本次交易方案概况 ...... 30

三、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 35

四、本次交易构成关联交易 ...... 35

五、本次交易预计不构成重组上市 ...... 36

六、标的资产预估值和作价情况 ...... 36

七、本次交易的支付方式 ...... 36

八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 36

释义

本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示截至本摘要签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）本次交易方案概况

（二）标的资产预估值和作价情况

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

（三）本次交易的支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金的具体情况

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董事、关联股东将回避表决。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近

个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂、双氧水等产品，同时从事新型化学材料的开发和研究。

本次交易完成后，上市公司的主要产品将新增溴系列精细化工产品，包括四溴双酚A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等，以及标的公司新材料板块、钾盐板块、膜材料板块的各项产品。本次交易有助于公司完善产品布局，增强盈利能力，为公司的持续发展和行业地位的巩固奠定坚实基础。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。

截至本摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务实力预计将显著增加，上市公司资产质量和盈利能力预计将得以提升。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

、本次交易已获得上市公司控股股东潍坊市城投集团的原则性同意；

2、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

3、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

、标的公司董事会及/或股东（大）会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

八、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员的重要承诺

（二）上市公司控股股东的重要承诺

（三）交易对方的重要承诺

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的重要承诺

九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东

截至本摘要签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“

、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。

、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员

截至本摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。

2、若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。

3、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

依法承担法律责任。”

十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见截至本摘要签署日，上市公司控股股东潍坊市城投集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司审计委员会及独立董事专门会议将对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

截至本摘要签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作

尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务。后续上市公司在召集董事会、股东会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。

（七）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年

月

日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本摘要及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告（经有权国有资产监督管理部门备案）为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东会召开通知，若无法按时发出股东会召开通知，则本次交易可能将被取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。

如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本摘要中披露的方案发生变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序后方可实施，包括但不限于本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交

易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本摘要披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险截至本摘要签署日，本次交易单独标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案进行调整。本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟募集配套资金，募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若公司股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集配套资金失败的风险。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易现金对价将由自有或自筹资金支付，或如募集配套资金的进度晚于现金支付的时间要求，则上市公司将先通过自有或自筹资金支付并通过募集配套资金置换，可能存在增加上市公司财务费用、经营压力的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险

化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部分。同时，化工行业受国家供给侧改革、环保及安全标准趋严等政策变化的影响。若国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策等发生调整，可能对标的公司经营情况和盈利能力产生不利影响。

（二）主要产品价格波动风险

化工行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，

以及周期性的宏观经济政策调整，会使化工行业受到较大影响。同时，化工产品的需求情况亦受国际政治经济形势、地缘冲突等因素影响。因此，标的公司的主要产品价格可能出现较大波动，对未来业绩产生不利影响。

（三）行业竞争风险近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。

（四）安全生产与环保风险

随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司的安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在建设、生产过程中充分考虑了安全生产与环境保护因素，但整个过程中仍不排除可能发生因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故，进而可能影响公司的正常生产经营活动。此外，未来随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家环保标准可能提高，标的公司环保投入也将相应增加，从而导致生产成本提高、一定程度上影响标的公司经营业绩。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。

2024年

月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年

月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了政策支持。

2、上市公司仍处于搬迁后产能恢复期，经营成效承压，需创造新的发展空间

本次交易前，上市公司主营业务是研发、生产和销售氯化聚乙烯（CPE）、聚偏二氯乙烯（PVDC）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂、双氧水等化工品。2019年底，公司生产厂区开始实施整体搬迁，受此影响，上市公司主要产品氯化聚乙烯（CPE）的行业竞争格局被重塑，上市公司行业地位受到影响，公司搬迁后，尚处于产能恢复期，经营成效承压。

3、天一化学竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量天一化学为国家首批认定的高新技术企业，国家专精特新“小巨人”企业，业务涵盖阻燃剂板块、新材料板块、钾盐板块、膜材料四大板块，拥有7大研发平台与

项专利技术，多项技术突破国际垄断，《溴系阻燃剂环保生产技术规范》获国家标准委审核通过，确立了我国在该领域的国际标准话语权。天一化学的核心产品溴系阻燃剂拥有国内最大的产能和产量，其四溴双酚A、十溴二苯乙烷等产品在国内市场占有率超过50%，部分水性功能单体在国际市场占有率高达70%以上，是细分领域的“隐形冠军”。此外，天一化学的扩散渗析膜打破国外企业垄断，有力支持国家战略，助力国内供应链安全；在电渗析均相膜领域成功实现了国产化替代，膜性能技术指标和制备工艺在国内均属于领先水平。根据天一化学未经审计的财务数据，2023年、2024年和2025年1-6月，天一化学分别实现营业收入12.83亿元、11.20亿元和6.94亿元，分别实现净利润0.54亿元、

0.71亿元和

0.34亿元。综上，天一化学具有明显竞争优势，预计能够增厚上市公司收入及利润，提升上市公司资产质量，保护全体股东的切身利益。

（二）本次交易的目的

、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、标的资产注入上市公司后，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

本次交易完成后，天一化学将注入上市公司，未来能够借助资本市场，实现公司治理结构、规范运作、融资渠道、人才引进、品牌效应等方面的全面提升，进一步塑造核心竞争优势，扩大业务规模，完善产业链一体化布局，进而提升上市公司的综合竞争力和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件,募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，亚星化学拟通过发行股份及支付现金的方式购买天一控股等24名股东持有的天一化学100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有天一化学100%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公司等

名股东持有的山东天一化学股份有限公司100%股权。

3、作价依据及交易作价

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

、对价支付方式

截至本摘要签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交

易的重组报告书中予以披露。

、发行对象及发行方式本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为天一控股等

名天一化学的股东。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位

经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为

5.83元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增

股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

/（1+n）；配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

、发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总数量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

8、锁定期安排

华潍人才通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起

个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股

份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

、过渡期损益安排

截至本摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及

支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

10、滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有）由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

、发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城投集团在内的不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

、发行股份的定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

、锁定期安排

潍坊市城投集团认购的上市公司本次募集配套资金发行的股份，自本次发行结束之日起

个月内不得以任何方式交易或转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得以任何方式交易或转让。但在适用法律许可的前提下，前述股份的转让不受此限。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新规定和监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新规定和监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

6、募集资金用途

本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用，也可用于标的资产建设项目、

补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润（如有）由发行完成后的新老股东自发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。

三、本次交易预计构成重大资产重组

截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

四、本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一华潍人才系公司控股股东潍坊市城投集团权属企业，同时本次募集配套资金的认购方包括公司控股股东潍坊市城投集团。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议本次重组正式方案时，关联董

事、关联股东将回避表决。

五、本次交易预计不构成重组上市

上市公司最近

个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为潍坊市城投集团、实际控制人为潍坊市国资委；本次交易完成后，预计公司控股股东仍为潍坊市城投集团，公司实际控制人仍为潍坊市国资委。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、标的资产预估值和作价情况

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

七、本次交易的支付方式

本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

、本次交易已获得上市公司控股股东潍坊市城投集团的原则性同意；

2、本次交易的交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；

3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十九次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易所涉资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

4、标的公司董事会及/或股东（大）会审议通过本次交易正式方案等相关议案；

5、本次交易获得有权国有资产监督管理部门批准；

6、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（此页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

潍坊亚星化学股份有限公司

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