广西华锡有色金属股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年七月

目录

1.目的和适用范围................................................................................................................1

2.引用标准...........................................................................................................................1

3.术语...................................................................................................................................1

4.董事会的组成及职责........................................................................................................1

5.董事长和副董事长............................................................................................................6

6.会议类型和召开情形........................................................................................................6

7.议案的提议和审查.............................................................................................................7

8.会议通知...........................................................................................................................7

9.出席和委托.......................................................................................................................8

10.召开、召集和审议..........................................................................................................8

11.表决.................................................................................................................................9

12.回避.................................................................................................................................9

13.记录和决议...................................................................................................................10

14.责任..............................................................................................................................11

15.附则..............................................................................................................................11

1.目的和适用范围

1.1.为规范董事会会议的召开和表决程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件和《广西华锡有色金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本议事规则。

1.2.本细则适用于公司董事会管理。

2.引用标准

2.1.下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《广西华锡有色金属股份有限公司章程》

3.术语

3.1.董事会：是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

3.2.董事：公司董事为自然人，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

3.3.出席：包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

4.董事会的组成及职责

4.1.董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董事长一至两名。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会

不得无故解除其职务。

4.2.董事会决定重大问题，应事先听取公司党委会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：

4.2.1.召集股东会，并向股东会报告工作；

4.2.2.执行股东会的决议；

4.2.3.决定公司的经营计划和年度投资计划、投资方案；

4.2.4.决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.2.5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.2.6.制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；

4.2.7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

4.2.8.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

4.2.9.决定公司内部管理机构的设置；

4.2.10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；

4.2.11.制订公司的基本管理制度；

4.2.12.制订《公司章程》的修改方案；

4.2.13.管理公司信息披露事项；

4.2.14.向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

4.2.15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

4.2.16.提名董事候选人；

4.2.17.公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负债管理制度、对外捐赠管理制度；

4.2.18.公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；

4.2.19.法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

4.3.公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案

应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

4.4.公司董事会设置独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

4.5.公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

4.6.董事会有权审议包括但不限于下列交易：

4.6.1.购买或者出售资产；

4.6.2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.6.3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.6.4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

4.6.5.租入或者租出资产；

4.6.6.委托或者受托管理资产和业务；

4.6.7.赠与或者受赠资产；

4.6.8.债权、债务重组；

4.6.9.签订许可使用协议；

4.6.10.转让或者受让研发项目；

4.6.11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

4.6.12.监管部门认定的其他交易。

4.6.13.上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

4.7.除《公司章程》第四十二条、第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十八条、第一百一十九条的规定外，公司发生的交易（公司赠与除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

4.7.1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五以上；

4.7.2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；

4.7.3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；

4.7.4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

4.7.5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；

4.7.6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

4.7.7.审批或决定单项费用超出预算百分之十以上的单项费用支出。

4.7.8.上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

4.8.公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

4.8.1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；

4.8.2.与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交易。

4.8.3.公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述4.7.1和4.7.2规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

4.9.公司对外担保事项应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意方可通过，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保等风险控制措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

4.10.董事会应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象同时具备下述资信标准的，公司方可为其提供担保：

4.10.1.被担保人为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

4.10.2.被担保人在银行不得有不良信用记录。

4.11.董事会审议对外担保事项时须审议以下材料：

4.11.1.被担保对象向公司提交企业基本资料、最近一年又一期企业审计报告或财务报表、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等公司认为需要提供的其他资料；

4.11.2.公司财务主管部门、财务总监对被担保对象的资信标准及进行审查的审查报告；

4.11.3.公司相关职能部门关于公司对外担保事项的报告或说明。

4.12.公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

4.13.公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，属于下列情形之一的除外：

4.13.1.公司实施员工持股计划的；

4.13.2.为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；

4.13.3.违反本条第二、三款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

4.14.财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，监管部门另有规定的除外：

4.14.1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

4.14.2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

4.14.3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

4.14.4.监管部门规定的其他情形。

4.14.5.公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

4.15.公司对外捐赠支出纳入年度全面预算工作范围，并对捐赠预算实行总额管理，公司需将年度捐赠预算总额报董事会审议批准。

4.16.对本年度累计捐赠金额未超过经董事会批准的捐赠预算总额的对外捐赠事项，单项捐赠金额大于（含）五十万元且小于公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，股东会授权由董事会审议批准；单项捐赠金额大于（含）公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东会审议批准。

4.17.对本年度累计捐赠金额超过经董事会批准的捐赠预算总额的对外捐赠事项，无论金额大小，均需提交董事会审议；单项捐赠金额大于（含）公司最近一个会计年度经审计净利润百分之五十的，经董事会审议通过后，由股东会审议批准。

5.董事长和副董事长

5.1.公司设董事长一名，副董事长一至两名，董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

5.2.董事长行使下列职权：

5.2.1.主持股东会和召集、主持董事会会议；

5.2.2.督促、检查董事会决议的执行；

5.2.3.签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

5.2.4.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

5.2.5.提名公司总经理、董事会秘书；

5.2.6.董事会授予或本章程规定的其他职权。

5.3.公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（如公司有两名副董事长的，由过半数董事共同推举的其中一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

6.会议类型和召开情形

6.1.董事会会议分为定期会议和临时会议。

6.2.董事会定期会议每年至少召开两次，原则上上下半年各一次，由董事长召集。

6.3.董事长认为必要时，可召集临时董事会会议。有下列情形之一，董事长应当自接到提议后十日内召集临时董事会会议：

6.3.1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；

6.3.2.三分之一以上董事联名提议时；

6.3.3.独立董事（应经全体独立董事二分之一以上同意）提议时；

6.3.4.审计委员会提议时；

6.3.5.总经理提议时；

6.3.6.因特殊情况需罢免、更换董事长时，公司党委可提议并主持召开董事会；

6.3.7.《公司章程》规定的其他情形。

7.议案的提议和审查

7.1.下列人员和机构可以向董事会会议提出议案：

7.1.1.董事；

7.1.2.审计委员会；

7.1.3.总经理；

7.1.4.代表十分之一以上表决权的股东。

7.2.除以上人员和机构外，其他任何人员和机构均不得向董事会提出议案，但可以向有权提出议案的人员和机构提出有关公司经营、管理或者其他相关方面的建议，作为参考。

7.3.董事会秘书在收到议案后，应组织公司证券事务部对议案进行审查。审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否具有提案权进行审查。对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。形式审查符合规定的方进行实质审查。实质审查分不同情况做如下处理：

7.3.1.议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会例会或董事会临时会议审议；

7.3.2.不属于紧急情况下而以口头提出议案的，要求提案人以书面形式提出；

7.3.3.议案表达不清、议案的相关资料不充分、内容不全或不能说明问题的，发回提案人重新作出；

7.3.4.议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。

8.会议通知

8.1.董事会定期会议，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事。

8.2.董事会临时会议，应于会议召开三日前，以书面形式通知全体董事。

8.3.董事会会议通知包括以下内容：

8.3.1.会议日期和地点；

8.3.2.事由及议题；

8.3.3.足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事理解议案的相

关信息和数据；

8.3.4.发出通知的日期。

9.出席和委托

9.1.董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

9.2.委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

9.3.委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

9.3.1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

9.3.2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

9.3.3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

9.3.4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

10.召开、召集和审议

10.1.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

10.2.董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职务时，应当由副董事长召集和主持。副董事长不履行或不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

10.3.董事会会议的召开原则上以现场会议形式进行。对事实明了、各董事对审议内容清楚、不属于《公司章程》规定的重大事项的，经董事长或三分之一以上董事同意，可采用通讯方式召开。

10.4.董事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：

10.4.1.由提案人对议案进行说明；

10.4.2.参会董事逐一对该议案发表意见；

10.4.3.提问和辩论；

10.4.4.在对议案充分发表意见的基础上由全体出席会议的董事进行表决。

10.5.对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

10.6.会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需要增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项作出决议。

11.表决

11.1.董事会决议表决方式为：记名和书面方式。以通讯方式召开的董事会会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决，由与会董事在董事会决议原件上签字确认。

11.2.表决意见分为同意、反对和弃权三种。为明确责任，在表决时投反对或弃权票的董事，应说明理由并记入会议记录。

11.3.董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，涉及特殊事项必须经全体董事三分之二以上通过。现场召开会议的，根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。

11.4.列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

12.回避

12.1.出现下述情形的，董事应当对有关提案回避：

12.1.1.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的；

12.1.2.在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避；

12.1.3.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

12.1.4.董事本人认为应当回避的情形；

12.1.5.本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

12.2.关联董事应当及时向董事会书面报告，在董事会表决时，应当自动回避并放

弃表决权。董事会会议主持人应当要求关联董事回避；如会议主持人需要回避的，其他董事应当要求回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

12.3.被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回避、放弃表决权有异议的，可在董事会结束后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对该争议事项进行重新审议和表决。

12.4.在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

13.记录和决议

13.1.董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录应真实、准确、完整。记录内容包括：

13.1.1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

13.1.2.出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

13.1.3.会议议程；

13.1.4.董事发言要点；

13.1.5.每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权票数）；

13.1.6.其他应当在会议中说明和记载的事项。

13.2.出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载的权利，必要时可及时向监管部门报告或发表公开声明。出席会议的董事不按前款规定签名，或不对其不同意见作出书面说明，也未向监管部门报告或发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

13.3.董事会会议决议包括如下内容：

13.3.1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；

13.3.2.会议应到人数、实到人数，授权委托人数；

13.3.3.说明会议的有关程序及会议的合法性；

13.3.4.每一项经表决议案或事项的表决结果；

13.3.5.如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；

13.3.6.其他应当在决议中说明和记载的事项。

13.4.董事会会议决议形成后，董事会应遵守国家有关法律、行政法规和部门规章的有关规定，将董事会决议向上海证券交易所备案，并履行相应的信息披露义务。信息披露的内容根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定拟定，由董事会秘书负责提交有关证券管理部门及上海证券交易所审核并对外披露。

13.5.董事会会议记录和决议作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保存期限为十年，会议决议保存期为公司存续期。

13.6.董事长应当督促公司经营管理层落实董事会决议，检查决议的实施情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行人提出质询。发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。

14.责任

14.1.董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。

14.2.出席会议的董事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议对外正式披露前，董事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

15.附则

15.1.本规则所称“以上”含本数，“超过”、“过半数”、“低于”不含本数。

15.2.本规则未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

15.3.本规则的内容与法律、行政法规、部门规章、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的规定相抵触的，依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。

15.4.本规则为《公司章程》的附件，经股东会以特别决议通过后生效并施行，与《公司章程》具有同等法律效力。

15.5.修订后的制度生效之日，原制度自动废止。

15.6.本规则由董事会拟定并负责解释。