证券代码：600283证券简称：钱江水利公告编号：临2025-032
钱江水利开发股份有限公司关于修订《公司股东会议事规则》部分条款的公告
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司股东会议事规则>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议及表决。根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《股东会议事规则》部分条款作相应修订。主要修订内容如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 股东大会 | 股东会（章程中所有涉及股东大会的事项均调整为股东会，不再逐一对比） |
| 2 | 监事、监事会 | 参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比 |
| 3 | | 章节、条款变动导致序号顺延，不再逐一对比 |
| 4 | 钱江水利开发股份有限公司股东大会议事规则（2024年修订） | 钱江水利开发股份有限公司股东会议事规则 |
| 5 | 第一章总则 | 第一章总则 |
| 6 | 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决 | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时； |
| 权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（以下简称“公司当地证监局”）和证券交易所，说明原因并公告。 | （五）审计委员会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（以下简称“公司当地证监局”）和证券交易所，说明原因并公告。 |
| 7 | 第二章职权 | 第二章职权 |
| 8 | 第六条股东大会应当在《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。 | 第六条股东会应当在《公司法》、《上司公司股东会规则》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。 |
| 9 | 第七条股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使下列法律、法规及《公司章程》规定的职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%以上的委托理财、担保事项及第四十一条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内占公 | 第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%以上的委托理财、担保事项及公司章程第四十六条规定的担保事项；（十）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以上的对外投资、抵押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（十二）审查批准总标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以上的对外投资、抵押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（十五）审查批准总标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；（十八）对公司董事会购买责任保险事项作出决议；(十九)审议符合本章程规定要求的监事会或股东的提案；（二十）对公司因章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；（十六）对公司董事会购买责任保险事项作出决议；（十七）审议符合章程规定要求的股东的提案；（十八）对公司因章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其他事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 10 | -- | 第九条股东会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必须由股东会决定事项之外的其他事项。股东会对董事会的授权应遵循以下原则：（一）由董事会向股东会提出具有明确、具体的授权内容的书面申请，经股东会通过后以股东会决议形式给予授权；（二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；（三）授权以后董事会应当向股东会报告授权事项实施结果。 |
| 11 | 第三章股东大会的提案与通知 | 第三章股东会的召集 |
| 12 | 第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 | 第十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 |
| 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 13 | 第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 第十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 14 | | 第四章股东会的提案与通知 |
| 15 | 第十六条股东自行召集的股东大会，应当聘请律师，按照本规则第五条的规定出具法律意见，额外产生的律师费用由召集股东自行承担，董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 | |
| 16 | 第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程及本规则的有关规定。 | 第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 |
| 17 | 第十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出 | 第十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
| 股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 18 | 第二十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提名董事、监事候选人，董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；（五）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见，证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，提出异议的，不得提交股东大会选举； | 第二十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事（非独立董事、独立董事）提名及选聘程序如下：（一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权向公司提名董事候选人；董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提名，声明公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；（五）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见，证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，提出异议的，不得提交股东会选举；（六）股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得通过的，董事在会议通过后立即就任。 |
| （六）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会；（七）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议通过后立即就任。 | |
| 19 | 第二十三条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。第二十五条股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 第二十五条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 20 | 第二十八条公司利用网络形式投票平台召开股东大会时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 | |
| 21 | 第四章股东大会的召开 | 第五章股东会的召开 |
| 22 | 第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十七条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 23 | 第三十条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 第二十八条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 24 | 第三十一条股权登记日登记在册的所有股东，均有权亲自出席或委托代理人出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十九条股权登记日登记在册的所有股东，均有权亲自出席或委托代理人出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 |
| 25 | 第三十二条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东只能委托一个代理人。应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 | -- |
| 26 | 第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 | -- |
| 27 | -- | 第三十条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 |
| 28 | 第三十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 29 | 第三十五条投票代理委托书至少应 | 第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权 |
| 当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或会议通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 30 | 第三十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 31 | 第三十八条召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第三十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 32 | 第四十条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第三十六条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 33 | 第四十一条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | -- |
| 34 | 第四十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本 | 第三十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 |
| 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 主持人，继续开会。 |
| 35 | 第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | |
| 36 | 第四十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作股东向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，且最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 37 | 第四十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第四十条公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 38 | -- | 第四十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 39 | 第四十七条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题提出质询，要求报告人作出解释和说明。 | |
| 40 | | 第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他 |
| | 内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保管期限为永久保存。 |
| 41 | | 第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。 |
| 42 | -- | 第六章股东会表决和决议 |
| 43 | | 第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 44 | | 第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 45 | | 第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司因章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）应由股东会审批的关联交易事项；（七）股权激励计划；（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公司分红政策。（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 |
| | 的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 46 | | 第五十条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 |
| 47 | 第五十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第五十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 48 | 第五十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。 | -- |
| 49 | 第五十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | -- |
| 50 | 第五十三条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | -- |
| 51 | -- | 第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 52 | 第五十六条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第五十五条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若改变，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 53 | 第五十九条表决票应在股东大会就每一审议事项表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的股东，并在表决完成后由董事会办公室负责收回。 | -- |
| 54 | 第六十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辩认的表决票 | -- |
| 或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 55 | 第六十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第五十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东会的小股东中产生。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 56 | 第六十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式的表决时间以及表决程序，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
| 57 | -- | 第六十条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 58 | -- | 第六十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 59 | 第六十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | -- |
| 60 | 第六十四条股东会通过有关董事选 | -- |
| 举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。 | |
| 61 | 第六十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | -- |
| 62 | 第六十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | -- |
| 63 | 第六十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行涉及更正前期事项的，应当及时处 | -- |
| 理并履行相应信息披露义务。 | |
| 64 | 第五章股东大会决议、记录及公告 | 第七章股东会公告 |
| 65 | 由于《上市公司股东会规则》结构变化，导致原议事规则的第六十四条至第七十二条内容已在新议事规则第一章至第六章中体现，删除。 | |
| 66 | 第六章本规则的修改本章内容全部删除 | |
| 67 | 第七章附则 | 第八章附则 |
| 68 | 第七十九条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 | 第七十三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 |
特此公告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2025年8月29日
