（2025年8月修订）

第一章 总 则第一条 为了进一步完善钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障股东会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《公司章程》，制定本规则。

第二条 公司应当按照法律、行政法规、《股东会规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，

或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（以下简称“公司当地证监局”）和证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第二章 职 权

第六条 股东会应当在《公司法》、《上市公司股东会规则》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。

第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%以上的委托理财、担保事项及公司章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产20%以上的对外投资、抵押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项

（十二）审查批准总标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；

（十六）对公司董事会购买责任保险事项作出决议；

（十七）审议符合章程规定要求的股东的提案；

（十八）对公司因章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其他事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 股东会可授权公司董事会决定除法律、行政法规和部门规章规定必须由股东会决定事项之外的其他事项。股东会对董事会的授权应遵循以下原则：

（一）由董事会向股东会提出具有明确、具体的授权内容的书面申请，经股东会通过后以股东会决议形式给予授权；

（二）不得违反《公司章程》等相关规定，不得损害公司及股东的合法权益；

（三）授权以后董事会应当向股东会报告授权事项实施结果。

第三章 股东会的召集

第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时

召集股东会。

第十一条 经全体独立董事过半数同意后，独立董事可以向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程及本规则的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议

后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会应当保证会议的正常程序，会议必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出变更募集资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明变更募集资金用途的原因、新项目的概况及对

公司未来的影响。

涉及再融资等需要报送中国证券监督管理委员会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第二十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第二十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事（非独立董事、独立董事）提名及选聘程序如下：

（一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权向公司提名董事候选人；董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；

（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明和承诺，同意接受提名，声明公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

（五）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见，证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，提出异议的，不得提交股东会选举；

（六）股东会审议董事选举的提案，应当对每一董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获得通过的，董事在会议通过后立即就任。

第二十二条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算上述日期的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十三条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十六条 发出股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十七条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十八条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权亲自出席或委托代理人出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合《公司章程》或本规则规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条 公司召开股东会，全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十二条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议案顺序逐项进行。对列入会议议程的议案，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第四十三条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由。

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待进一步调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其它重要事由。

第四十四条 与会股东和列席会议人员等在股东会上的发言应遵循如下规定：

（一）会议主持人可以根据会议情况确定以填写发言申请表或举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言；

（二）有多名股东要求发言时，按照提出发言要求的时间先后顺序安排发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者；

（三）发言应结合会议议题，主持人可以对发言最长时间提出限制要求；

（四）股东违反前款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止；

（五）股东会主持人应保障股东行使发言权。

第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保管期限为永久保存。

公司终止时，经股东会同意后方可销毁股东会记录；但依据《档案法》应继续保存的，应依法交由国家档案管理部门保存。第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。

第六章 股东会表决和决议第四十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司因章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）应由股东会审批的关联交易事项；

（七）股权激励计划；

（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而调整或者变更公司分红政策。

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会对关联交易事项的表决，应由除该关联股东以外其他出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，且股东会拟选举

两名以上的董事时，应当实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

采用累积投票制，需遵守以下规则：

1、独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票：

（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立董事候选人；

（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非独立董事候选人；

股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。

2、董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选董事的得票数至少达到出席股东会的股东所持有表决权股份数的二分之一以上。

3、股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方

式、选票填写方法做出说明和解释。

第五十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若改变，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前述股东代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控股股东应尽可能从出席股东会的小股东中产生。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第六十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第六十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第六十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第七章 股东会公告第六十八条 公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核后披露股东会决议公告。依据上海证券交易所的要求提供股东会会议记录。

第六十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第七十条 股东会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第七十一条 公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披

露的上海证券交易所规定的相关重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第七十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第八章 附 则

第七十三条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第七十四条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第七十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股东会批准后生效实施。

第七十六条 本规则所称“以上”、“内”、“超过”、“过”含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。

第七十八条 本规则自股东会审议批准之日起生效，修改亦同。