南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2026年

月重新制定）第一章总则

第一条为加强南京钢铁股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。公司证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

第三条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司负责人及公司能够施加重大影响的参股公司应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第五条本制度所称的内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公

司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊媒体上公开披露。第六条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款所列重大事件，包括：

．公司的经营方针和经营范围的重大变化；2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5．公司发生重大亏损或者重大损失；

6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

．公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；

8．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列重大事件，包括：

1．公司发生大额赔偿责任；

．公司计提大额资产减值准备；3．公司出现股东权益为负值；4．公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

5．新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；6．公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

．主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；9．公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；10．主要或者全部业务陷入停顿；

．获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；12．聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

．会计政策、会计估计重大自主变更；14．因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

．公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或

者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；17．除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

（三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内容；

（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；

（五）公司的重大资产重组计划；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他内幕信息。第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的单位或个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述第（一）项至第（八）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十）法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。

第三章内幕信息流转及内幕信息知情人档案的登记报备

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第九条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十条内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见附件）。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时，应当按照本制度第十条的要求填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重

大影响的，应当按照本制度第十条的要求填写本单位内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度第十条的要求填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司在内幕信息披露前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记、报备工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息的管理参照本制度执行。当发生内幕信息时，相关负责人应当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规定履行信息披露义务。

第十四条持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配

合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条公司进行收购、重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券的市场价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十六条内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的内幕信息知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息及知情人加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确、完整；

（三）《内幕信息知情人登记表》、重大事项进程备忘录经董事会秘书审核后，董事会秘书根据相关规定需要向上海证券交易所、证券监管部门进行报备的，按规定进行报备。

第十七条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案与重大事项进程备忘录。

第十八条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十九条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第二十条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第四章内幕信息的保密管理

第二十一条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十三条公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司及公

司能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第二十四条公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十五条公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或上海证券交易所报告。

第二十六条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第五章责任追究

第二十七条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券交易所。

第二十八条内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保留追究其法律责任的权利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十九条持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人违反本规定擅

自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的相关人员，证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任或刑事责任的，由行政机关或司法机关处理。

第三十二条公司对内幕消息知情人违反本制度的行为的处理结果及时向江苏证监局和上海证券交易所备案。

第六章附则

第三十三条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第三十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条本制度经公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记表（注1）

内幕信息事项（注2）：

公司简称：

南钢股份法定代表人签名：

公司代码：600282公司盖章：

注：

1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据内幕信息管理的需要增加内容。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录；

3.内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等；

4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

5.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，如年度报告、重大投资项目、订立重要合同、发生重大损失等，可根据需要添加附页进行详细说明；

6.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

7.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。