证券代码：600276证券简称：恒瑞医药公告编号：临2026-050

江苏恒瑞医药股份有限公司关于对参股公司上海瑞宏迪医药有限公司

增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?投资标的名称上海瑞宏迪医药有限公司（以下简称“瑞宏迪”或“标的公司”）?投资金额江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“恒瑞医药”或“公司”）参股公司上海瑞宏迪医药有限公司现股东拟对其以货币出资方式同比例增资人民币75,000万元，其中恒瑞医药增资人民币28,500万元、江苏恒瑞医药集团有限公司（以下简称“恒瑞集团”）增资人民币21,000万元、上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛迪基金”）增资人民币14,250万元、深圳市迎泰资产管理有限公司（以下简称“迎泰资产管理”）增资人民币11,250万元。

?本次交易构成关联交易?本次交易未构成重大资产重组?过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易的累计次数及其金额

除公司在定期报告或临时报告中已披露的日常关联交易外，截至本公告日，

公司在过去12个月内未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序本次交易已经公司独立董事专门会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过，无须提交公司股东会审议，不需要经过有关部门批准。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况为推动上海瑞宏迪医药有限公司经营发展，瑞宏迪现股东拟对其以货币出资方式同比例增资。根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2026]第16号），截至评估基准日2025年12月31日，瑞宏迪股东全部权益账面价值-6,626.52万元，评估价值为108,771.79万元，评估增值115,398.31万元，增值率1,741.46%。

各方同意，本次增资，增资方合计向标的公司增资人民币75,000万元，认购标的公司新增注册资本人民币9,868.42万元，使标的公司注册资本由人民币13,157.89万元增至人民币23,026.32万元。其中，恒瑞医药以自有资金增资人民币28,500万元，认购标的公司新增注册资本人民币3,750万元；恒瑞集团增资人民币21,000万元，认购标的公司新增注册资本人民币2,763.16万元；盛迪基金增资人民币14,250万元，认购标的公司新增注册资本人民币1,875万元；迎泰资产管理增资人民币11,250万元，认购标的公司新增注册资本人民币1,480.26万元。本次增资完成后，公司、恒瑞集团、盛迪基金、迎泰资产管理的持股比例仍为38%、28%、19%、15%。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况本次交易已经公司独立董事专门会议、第九届董事会第二十四次会议审议通过，无须提交公司股东会审议，不需要经过有关部门批准。

（三）本次交易构成关联交易，但是未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）至本次关联交易为止，公司过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、江苏恒瑞医药集团有限公司（关联方）

（1）公司基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

2024年财务数据经审计，2025年财务数据未经审计。恒瑞集团依法存续且经营情况正常，财务及资信状况良好。恒瑞集团为公司的控股股东，除恒瑞集团执行董事孙飘扬先生担任公司董事长外，公司与恒瑞集团不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、上海盛迪生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）（关联方）

（1）公司基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

2024年财务数据经审计，2025年财务数据未经审计。盛迪基金依法存续且经营情况正常，财务及资信状况良好。盛迪基金为公司与子公司上海盛迪私募基金管理有限公司、恒瑞集团共同发起设立的合伙企业，公司董事、执行副总裁张连山先生及财务总监刘健俊先生为盛迪基金投资决策委员会委员。

3、深圳市迎泰资产管理有限公司（关联方）

（1）公司基本信息

（2）最近一年又一期财务数据

单位：万元

2024年、2025年财务数据未经审计。迎泰资产管理最近三年财务及资信情况良好。除迎泰资产管理的实际控制人为直接或间接持有公司5%以上股份的股东外，其与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况瑞宏迪成立于2021年8月，是一家专注于AAV基因治疗药物、mRNA药物，及细胞治疗药物开发的生物技术公司。研发管线聚焦神经、眼科、肿瘤、血管、慢性创面等临床需求大、市场发展前景广的领域。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

3、增资前后股权结构

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果本次评估采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2025年12月31日，瑞宏迪股东全部权益账面价值-6,626.52万元，评估价值为108,771.79万元，评估增值115,398.31万元,增值率1,741.46%。

各方同意，本次增资价格以该评估值为基础确定，经协商约定的增资价格为每一元注册资本7.60元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

具体评估情况如下：

（1）评估方法根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。

（2）评估基准日2025年12月31日

（3）评估假设1）基本假设：

①公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

②交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2）特殊性假设：

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。

3）一般性假设：

①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

4）本评估报告中的评估结论是基于上述假设条件成立的，当上述假设条件发生较大变化时，本评估机构及签名资产评估师将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（4）评估结论

上海瑞宏迪医药有限公司于评估基准日2025年12月31日总资产账面价值为24,979.77万元，总负债账面价值为31,606.29万元，净资产账面价值为-6,626.52万元。

总资产评估价值为140,378.08万元，总负债评估价值为31,606.29万元，净资产评估价值为108,771.79万元，净资产评估价值较账面价值增值115,398.31万元，增值率为1,741.46%。

（二）定价合理性分析

本次交易的评估机构中发国际资产评估有限公司符合《证券法》的相关规定评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

中发国际资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海瑞宏迪医药有限公司的股东权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理与评估目的相关性一致。

本次增资以评估值为基础经协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司股东利益的行为。

五、关联对外投资合同的主要内容

（一）交易各方

标的公司：瑞宏迪

增资方：公司、恒瑞集团、盛迪基金、迎泰资产管理

（二）增资及交割

各方同意，本次增资，增资方合计向标的公司增资人民币75,000万元，认购标的公司新增注册资本人民币9,868.42万元，使标的公司注册资本由人民币13,157.89万元增至人民币23,026.32万元。其中，恒瑞医药以自有资金增资人民币28,500万元，认购标的公司新增注册资本人民币3,750万元；恒瑞集团增资人民币21,000万元，认购标的公司新增注册资本人民币2,763.16万元；盛迪基金增资人民币14,250万元，认购标的公司新增注册资本人民币1,875万元；迎泰资产管理增资人民币11,250万元，认购标的公司新增注册资本人民币1,480.26万元。

增资方应于协议签署后两个月内向瑞宏迪支付本次增资款。自任一增资方支付完毕其在本协议项下的相应增资价款之日起，应根据《公司法》和修订后《公司章程》相关规定和本协议约定享有相应权利和承担相应义务。

瑞宏迪在收到增资价款十个工作日内提交市场监督管理局符合本次增资情形的工商变更登记申请，并在完成变更登记后三个工作日向各增资方提供本次增资取得更新的营业执照电子扫描件。

（三）违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下的义务，则构成其对本协议的违约。违约方均应赔偿因其违约而给守约方造成的所有损失，包括守约方因违约行为发生的相关费用。

（四）生效

本协议自协议各方签字盖章完毕之日生效。

六、关联对外投资对上市公司的影响

本次增资将进一步优化瑞宏迪资产结构，推动其经营发展，符合公司战略发展需要。本次增资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在可能新增的关联交易、同业竞争、对外担保或非经营性资金占用，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、对外投资的风险提示

标的公司从事药品研发，药品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，药品研发及至上市容易受到一些不确定性因素的影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见该议案已经过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。一致同意本议案，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议及表决情况公司于2026年3月25日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对参股公司上海瑞宏迪医药有限公司增资暨关联交易的议案》。表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙飘扬、张连山回避表决。

本次关联交易不需要提交公司股东会审议，不需要经过有关部门批准。

九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况除公司在定期报告或临时报告中已披露的日常关联交易外，截至本公告日，公司在过去12个月内未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

特此公告。

江苏恒瑞医药股份有限公司董事会

2026年3月25日