上海开开实业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高 级管理人员离职程序,保障公司治理结构稳定性和股东合法权益,根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结 合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事,包括非独立董事和独立董 事,高级管理人员辞任、解任、任期届满等情形。
第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:
(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及公司章程的要求;
(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息;
(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性;
(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。
第二章董事离职情形与程序
第四条董事在任职期间出现下列情形之一的,应当立即停止履职,董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务:
(一)《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事 的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施,期限尚 未届满;
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(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等,期限尚未届满;
(四)法律法规规定的其他情形。
第五条董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估,发现不符合任 职资格的,及时向董事会提出解聘建议。
第六条审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、上海证券交 易所规范运作指引及其他规定或者股东会决议的董事,可以向董事会提出解任建 议。
第七条公司董事在任期届满以前辞任的,应当向公司提交书面辞去董事职 务的报告,辞职报告中应说明辞职原因。
第八条担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代 表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之日起30 日以内确定新的法定代表人。
第九条董事辞任的,自公司收到辞职报告之日生效。公司应在收到辞职报 告后2 个交易日以内披露董事辞职的相关情况,并说明原因及影响。涉及独立董 事辞任的,公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露,除前述规定外, 有关兼任高级管理人员辞职的具体程序和办法,可依照其与公司签订的劳动合同 执行。
第十条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定,履行董 事职务,但相关法规另有规定的除外。
(一)董事任期届满但因正当理由未及时改选;
(二)董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数;
(三)审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;
(四)独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人 士;
(五)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第十一条董事提出辞任的,公司应当在60 日以内完成补选,确保董事会及 其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
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第十二条股东会可在董事任期届满前解任董事,决议作出之日解任生效。 股东会审议解除董事职务的议案时,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。
第十三条由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生职工董事, 由职工代表大会、职工大会或者其他形式的方式解任。
第十四条无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以 补偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定, 综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。补偿内容应当符合公平原 则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。
第十五条公司董事应在离职后2 个交易日以内委托公司通过上海证券交易 所网站申报其离职相关信息。
第三章高级管理人员离职情形与程序
第十六条高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的,应当立即停止履 职并辞去职务;高级管理人员未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即按规定解除其职务:
(一)《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司高级 管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措 施,期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等,期限尚 未届满;
(四)法律法规规定的其他情形。
第十七条董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估,发 现不符合任职资格的,及时向董事会提出解聘建议。
第十八条审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、上海证券 交易所规范运作指引及其他规定或者股东会决议的高级管理人员,可以向董事会 提出解聘建议。
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第十九条公司高级管理人员在任期届满以前辞任的,应当向公司提交书面 辞去高级管理人员职务的报告,辞职报告中应说明辞职原因。
第二十条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理 人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第二十一条公司高级管理人员辞任的,自公司收到辞职报告之日生效。公 司应在收到辞职报告后2 个交易日以内披露高级管理人员辞职的相关情况,并说 明原因及影响。
第二十二条董事会可在任期届满前解聘公司高级管理人员,决议作出之日 解聘生效。解聘公司财务负责人的议案,应当经审计委员会全体成员过半数同意 后,方可提交董事会审议。
第二十三条公司高级管理人员应在离职后2 个交易日以内委托公司通过上 海证券交易所网站申报其离职相关信息。
第四章离职董事、高级管理人员的责任及义务
第二十四条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职 原因如何,均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺, 离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体 事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事、 高级管理人员履行承诺。
第二十五条董事、高级管理人员应于正式离职5 日以内向董事会办妥所有 移交手续,完成工作交接,包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业 务文件、财务资料,以及其他物品等的移交。移交完成后,离职人员应当签署离 职交接确认文件。
第二十六条公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履 行完毕的承诺,是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第二十七条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公 司正常经营,或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承 担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内
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仍然有效。
第二十八条公司董事、高级管理人员离职后,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。
第二十九条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项 的后续核查,不得拒绝提供必要文件及说明。
第三十条任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职而致使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第三十一条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定,视事件发生与离职之间时间的长短,以及与公司的关系在何 种情况和条件下结束而定。
第五章离职追责追偿机制
第三十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职而致使 公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第三十三条任职期间或离职的董事、高级管理人员,如违反义务给公司造 成损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公 司均有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和其他相关收入,并对 相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和其他相关收入进行全额或部分追回。
第三十四条离职董事、高级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、 《公司章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要求其承担相 应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第六章离职董事、高级管理人员的持股管理
第三十五条离职董事、高级管理人员的持股变动情况应遵守《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相应法律法规规定。
第三十六条公司董事、高级管理人员在离职后6 个月以内不得转让其所持 公司股份。
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第三十七条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任 时确定的任职期间和任期届满后半年以内,遵守以下规定:
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其 所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致 股份变动的除外;
2、离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第三十八条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方 式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。
第七章附则
第三十九条本制度所称“以下”、“以内”都含本数,“不满”、“低于” 不含本数。
第四十条本制度未尽事宜,或当发生公司被并购接管等情形时,适用国家 有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁 布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国 家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。
第四十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第四十二条本制度经公司董事会审议通过后生效。
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