江西赣粤高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会

议

资

料

二○二五年十一月 江西?南昌

目 录

一、2025年第二次临时股东大会议事日程 ...... 2

二、2025年第二次临时股东大会议题 ...... 4

三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... 5

四、关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 196

五、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 232

六、关于修订《董事会和董事评价办法》的议案 ...... 261

七、关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案 ...... 267

江西赣粤高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会议事日程

会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议时间：

网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月27日（星期四）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月27日（星期四）9:15-15:00。

现场会议：2025年11月27日（星期四）下午14:00会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅会议召集人：赣粤高速董事会主要议程：

一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况。

二、议案审议：

（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议以下议案：

1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4.《关于修订<董事会和董事评价办法>的议案》；

5.《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的

议案》。

（二）与会股东发言、提问，公司董事、监事、高级管理人员回答问题。

三、股东投票表决。

四、计票人、监票人统计表决票。

五、宣布表决情况。

六、见证律师宣读《法律意见书》。

七、会议主持人宣布股东大会结束。

江西赣粤高速公路股份有限公司2025年第二次临时股东大会议题

一、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

二、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

三、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

四、《关于修订<董事会和董事评价办法>的议案》；

五、《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》。

[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之一]关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同步废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行全文系统修订，主要包括规范股东会相关表述，强化控股股东与实际控制人管理，删除监事会及监事相关条款，完善董事会职权和运作机制，增加“职工民主管理与劳动人事制度”章节等，并相应调整条款对应编号和被引用条款的序号。修订内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

报告完毕，请予审议。

附件：1.《公司章程》修订内容对照表

2.《公司章程（2025年修订）》（审议稿）

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日

附件1：

《公司章程》修订内容对照表

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党

第十一条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党

第二十一条

公司已发行的股份数为2,335,407,014股，公司的股本结构为：普通股2,335,407,014股，无其他类别股。

（四）同意决议事项的人数

或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十六条

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说

第六十条

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转

明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十一条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

第六十五条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

第一百三十八条

董事会会议由董事长召集和主持。

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开

次定期会议。

定期会议通知和所需的文

附件2：

江西赣粤高速公路股份有限公司

章程（2025年修订）

（审议稿）

第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东会第一节 股东第二节 控股股东和实际控制人第三节 股东会的一般规定第四节 股东会的召集第五节 股东会的提案与通知第六节 股东会的召开第七节 股东会表决和决议第五章 公司党委第六章 董事会第一节 董事的一般规定第二节 董事会

第三节 独立董事第四节 董事会专门委员会第五节 董事会秘书与董事会办事机构第七章 总经理及其他高级管理人员第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第九章 职工民主管理与劳动人事制度第十章 通知与公告

第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附则

第一章 总则第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《江西省国资委出资监管企业公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经江西省股份制改革联审小组和江西省人民政府赣股〔1998〕1号文批准，由江西高速公路投资发展（控股）有限公司、江西公路开发总公司、江西省交通物资供销总公司、江西运输开发公司、江西高等级公路实业发展有限公司五家公司作为发起人以发起方式设立，于1998年3月31日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：91360000705501796N。

第三条 公司于2000年4月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众公开

发行人民币普通股12,000万股，于2000年5月18日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：江西赣粤高速公路股份有限公司中文简称：赣粤高速英文全称：Jiangxi Ganyue Expressway CO.,LTD.第五条 公司住所：南昌高新技术开发区火炬大街199号赣能大厦

邮政编码：330029第六条 公司注册资本为人民币2,335,407,014元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十三条 公司设立党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益；贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任。

第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：交通基础设施的投资、建设、管理、经营、养护、工程咨询以及附属设施的开发和经营；服务区汽车维修；百货销售；住宿；餐饮；广告；仓储（危险化学品除外）；新能源开发；

智能交通系统与信息网络产品的研发与服务；新技术、新材料、新产品研发；房地产开发与经营；酒店经营管理；教育信息咨询服务；文化旅游资源及养老产业开发；苗圃和园林绿化，筑路材料加工与经营；道路清障救援。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份第一节 股份发行第十六条 公司的股份采取股票的形式。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 1998年3月31日，公司设立时发行的股份总数为754,000,000股，面额股的每股金额为1元，其中：江西高速公路投资发展（控股）有限公司（现更名江西省交通投资集团有限责任公司）以昌九高速公路和银三角互通立交经评估确认的净资产114,795.7万元认购750,000,000股，占公司发行普通股总数的99.47%；江西公路开发总公司（现更名江西公路开发有限责任公司）投入现金367.4万元认购2,400,000股，占公司发行普通股总数的0.32%；江西省交通

物资供销总公司（现更名江西省交通物资供销有限公司）投入现金196万元认购1,280,000股，占公司发行普通股总数的0.17%；江西运输开发公司（现更名江西运输开发有限公司）投入现金24.5万元认购160,000股，占公司发行普通股总数的0.02%；江西高等级公路实业发展有限公司（现更名为江西方兴科技股份有限公司）投入现金24.5万元认购160,000股，占公司发行普通股总数的0.02%。

2009年12月16日，公司控股股东江西高速公路投资发展（控股）有限公司更名为江西省高速公路投资集团有限责任公司。

2021年1月8日，公司控股股东江西省高速公路投资集团有限责任公司更名为江西省交通投资集团有限责任公司。

第二十一条 公司已发行的股份数为2,335,407,014股，公司的股本结构为：普通股2,335,407,014股，无其他类别股。

第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司经中国证监会注册发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款必须严格按照注册发行当时所公告的可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定实施。可转换公司债券进入转股期后，公司应当及时查询股份变化情况，并按照可转换公司债券募集说明书约定条款和中国证监会的相关规定办理股份变更等手续以及履行信息披露义务。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第

（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让第二十八条 公司的股份应当依法转让。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权，依法行使提出议案、提名董事等权利；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进行评价，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对公司因本章程第二十五条第（一）（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规行为，并追究有关人员的责任。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为有必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地（办公地）或者股东会通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股

东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第四节 股东会的召集

第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意

或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会注册的事项，应当作为专项提案提出。

第六十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直

接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会表决和决议第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东回避表决的程序为：

（一）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在股东会对关联交易表决前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决，股东会主持人应当在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决；

（二）关联股东应当自行回避，关联股东未回避表决的，其他参加股东会的股东或者股东代表有权提出关联股东回避要求，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决定；

（三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对关联交易实施了投票表决，股东会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；

（四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有表决权过半数通过；如果关联交易事项是本章程规定的特别决议事项，须由出席股东会的非关联股东所持表决权2/3以上表决通过；

（五）如其他股东或者股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况下，非经股东

会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 因换届改选或者其他原因需更换、增补董事时，按照《公司法》等法律法规的规定，有权向股东会提出议案的股东可以提名董事候选人；董事会可以提名公司的董事候选人。董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。独立董事和职工董事的提名根据有关法规和本章程的规定执行。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布股东会的决议是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十七条 股东会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。董事会或者其他召集人应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东会通过有关派现、送股、资本公积金转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第一百零一条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、

会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 公司党委第一百零二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党江西赣粤高速公路股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百零三条 公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1人、党委副书记1至2人，设纪委书记1人。

第一百零四条 公司及下属企业设立党组织机构，配备党务工作人员，开展党的工作，有效发挥党组织和党员作用。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务工作人员按不少于职工总数 1%的比例配备。党组织工作经费纳入公司预算，按不少于公司上年度职工工资总额1%的比例从公司管理费中列支。

第一百零五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员

始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织；

（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零六条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、经理层等按照职权和规定程序作出决定。

第一百零七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依

照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。经批准，党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会。

第六章 董事会第一节 董事的一般规定

第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反上款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。外部董事在公司连续任职一般不超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司应和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百一十条 公司董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。

本节有关董事选举的内容，适用于独立董事选举。

第一百一十一条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的

股东可以在股东会召开10日前提出董事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。

第一百一十二条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第一百一十三条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；

（七）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十五条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

第一百一十七条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百二十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同（聘任合同除外）、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当

自动回避并放弃表决权，即：

（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；

（二）不对投票表决结果施加影响；

（三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，副董事长或其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

第一百二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百二十五条 公司可以建立董事责任保险制度。

第二节 董事会

第一百二十六条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，独立董事不少于3人（至少包括一名会计专业人士）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十八条 董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，并行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产以及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置和调整方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）决定公司职工工资分配管理事项、公司年金方案、中长期激励方案；

（十五）管理公司重大财务事项，制订公司重大会计政策变更、会计估计变更方案，决定公司的资产负债率上限；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十八）对公司因本章程第二十五条第（三）（五）（六）

项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系。对公司风险管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章、本章程规定，

以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会具有审批下列重大事项的权限：

（一）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额20%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等各种交易事项。

按照股东会授权的审批权限决定公司对外捐赠事项。

超过上述审批限额的重大项目由董事会审议后提交股东会批准。

（二）单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的对外担保（为关联人提供担保除外）事项。

超过上述审批限额的对外担保由董事会审议后提交股东会批准。

为关联人提供担保，不论数额大小，均应当提交董事会

审议通过后提交股东会审议。

（三）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额5,000万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产总额5%的关联交易。

超过上述审批限额的关联交易由董事会审议后提交股东会批准。

第一百三十二条 董事会对公司收购、出售和置换资产、对外担保事项和关联交易事项，应按照中国证监会相关法律法规的规定办理相关事宜，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。

第一百三十三条 公司对外提供担保时，公司财务、风控及投资部门应当对申请担保人进行调查，就申请担保人的资格、资信、履约能力、财务状况、担保合同条款、担保风险等进行全面评估审查，出具书面评审意见，必要时公司可聘请第三方评估机构。

被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

（一）具有独立法人资格，且有较好的商业信誉和经济实力；

（二）为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

（三）产权关系明确；

（四）资产负债率在70%以下；

（五）没有需要终止的情形出现；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（八）没有其他法律风险。

第一百三十四条 董事会就公司对外担保的事项进行审议时，只有在满足下列条件时方可形成决议：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保；

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

（三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东会批准；

（四）公司不得直接或者间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百三十五条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

第一百三十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（四）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略与投资决策委员会；

（五）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

（六）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；

（八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；

（十二）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十三）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十四）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；

（十五）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十六）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十七）董事会授予的其他职权。

第一百三十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十八条 董事会会议由董事长召集和主持。

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开4次定期会议。

定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日前送达全体董事。

第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到

提议后10日内召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。第一百四十条 董事会召开临时董事会会议，于会议召开3日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。

第一百四十一条 遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有过半数的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。

第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百四十三条 董事会会议应当有过半数董事且过半数的外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十四条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；

通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第一百四十五条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条 董事会决议表决方式为书面投票表决方式。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。但外部董事不得委托非外部董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4。

第一百四十九条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，现场出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于10年。

第一百五十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十二条 董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机制。

第一百五十三条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第一百五十四条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

第一百五十五条 列席董事会会议的人员没有表决权。

第三节 独立董事

第一百五十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百五十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百五十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百六十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百六十四条 审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百六十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条 审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百六十七条 公司董事会设置战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十八条 战略与投资决策委员会成员为5名，其中至少包括1名独立董事。

第一百六十九条 战略与投资决策委员会具有下列职责：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会审议的重大投资、重大资本运作、重大资本经营项目进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）对以上重大事项的实施情况进行检查、监督并就实施中的问题及时向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百七十条 提名委员会成员为5名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。

第一百七十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百七十二条 薪酬与考核委员会成员为5名，其中独立董事占多数，由独立董事担任召集人。

第一百七十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五节 董事会秘书与董事会办事机构第一百七十四条 公司设董事会秘书1名，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百七十五条 董事会秘书的任职资格：

（一）有硕士研究生以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作5年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书；

（四）本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百七十六条 董事会秘书应当遵守本章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百七十七条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是中小股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工

作。

第一百七十八条 董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，包括但不限于组织制定公司信息披露事务管理制度；列席涉及信息披露的有关会议；督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，包括但不限于负责准备和提交证券监管机构要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务；负责投资者的接待来访、回答咨询、日常沟通，向投资者提供公司公开披露的资料。

（三）筹备并出席股东会、董事会会议，参加高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工作并签字；负责保管会议文件和记录。

（四）履行股东会工作有关职责，组织做好股东会运作制度建设、会议筹备、议案准备、资料管理、决议执行跟踪、与股东沟通等工作；

（五）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关；据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；

（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；

在未公开重大信息泄露时，立即采取补救措施加以解释和澄清，同时向中国证监会、证券交易所报告并披露。

（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询。

（八）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定等进行培训，协助前述人员了解法律法规、部门规章、股票上市规则、股票上市协议和本章程对其设定的职责。

（九）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告，同时将相关情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事。

（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责保管包括但不限于公司股东名册、董事会印章。

（十一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度建设，为公司的重大决策提供咨询和建议；

（十二）组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案制订或者修订董事会运行的规章制度；

（十三）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（十四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（十五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董

事会运行、董事履职支撑服务等事项；

（十六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

（十七）配合做好董事会和董事评价等工作；

（十八）法律、行政法规、证券交易所、本章程规定要求履行或董事会赋予的其他职责。

党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第一百七十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百八十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。

第一百八十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第一百八十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则，

规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

第一百八十三条 董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

第七章 高级管理人员

第一百八十四条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司可以设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员，履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百八十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百八十六条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪

水。

第一百八十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百八十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）召集和主持总经理办公会；

（三）组织拟订公司的发展战略、发展规划、经营计划，经批准后组织实施；

（四）组织拟订公司年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；

（五）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（六）组织拟订公司融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、工程建设事项方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（七）组织拟订公司资金调动和使用、对外捐赠和赞助方案，批准一定金额以下的前述事项方案；

（八）组织拟订公司的担保方案；

（九）组织拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（十）组织拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十一）组织拟订公司的改革、重组方案；

（十二）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案，以及公司及子公司设立、合并、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十三）组织拟订公司的基本管理制度，组织制定公司的具体规章；

（十四）组织拟订内部监督管理和风险控制有关制度，组织拟订健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系的方案；

（十五）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按有关规定，对子公司负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；

（十六）组织拟订公司劳动规章制度、组织拟定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等事项方案；

（十七）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员，聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（十九）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）法律、行政法规规定或者董事会授权行使的其他职权。

总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问

题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。

第一百八十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百九十条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百九十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百九十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百九十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百九十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百九十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十八条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百九十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证

监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司年度财务会计报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。

第二百条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿，公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百零一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百零二条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出满足公司实际发展和股东合理回报需求的现金分红政策。

（二）利润分配方式及时间间隔：

1.公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

2.公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，经公司股东会审议通过，公司可以进行中期利润分配；

（三）现金分红比例及条件：

1.在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安

排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的 ，进行利润分配时 ，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2.公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的

重大投资计划或大额现金支出事项的。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或变更利润分红政策的，调整后的利润分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分红政策的议案经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东会以特别决议的方式进行审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第二百零三条 公司利润分配决策程序

（一）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发

表明确意见。

（二）在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、投资者关系互动平台等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过且含半数以上独立董事表决通过。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。

（五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东会的权利，公司股东会应依法对利润分配预案实施表决。

（六）公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1.是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

2.分红标准和比例是否明确和清晰；

3.相关的决策程序和机制是否完备；

4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；

6.对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司审计委员会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明和意见。

（八）公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节 内部审计第二百零五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第二百零六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百零七条 党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。

内部审计机构向董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，接受董事会的管理和指导，根据相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百零八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价

报告。

第二百零九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百一十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百一十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百一十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的资料和说明；

（三）在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第二百一十四条 会计师事务所的报酬由股东会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东会批准。

第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 职工民主管理与劳动人事制度

第二百一十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第二百一十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》《江西省企业工会工作条例》组织工会，依法开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第二百一十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政

策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十章 通知与公告

第一节 通知第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第二百二十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百二十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或者电子邮件方式进行。

第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真成

功发出之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出之日为送达日期。

第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第二百二十五条 公司选定符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单，公司自作出合并决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百三十条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十二条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百三十三条 公司依照本章程第二百零二条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百三十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百三十七条 公司因下列原因解散：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十八条 公司有本章程第二百三十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因有本章程第二百三十七条第（一）（二）（四）

（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组人员由董事会或由股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因有本章程第二百三十七条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与

清算无关的经营活动。

第二百四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百四十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和社会保险费用、法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百四十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百四十八条 有下列情形之一的，公司将修改本章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改本章程的。

第二百四十九条 股东会决议的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百五十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百五十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百五十三条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十五条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之二]

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规的有关规定，公司拟对《股东会议事规则》中的部分条款进行修订，修订内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

报告完毕，请予审议。

附件：1.《股东会议事规则》修订内容对照表

2.《股东会议事规则（2025年修订）》（审议稿）

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日

附件1：

《股东会议事规则》修订内容对照表

第四十条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提

附件2：

江西赣粤高速公路股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）

（审议稿）

第一章 总则第一条 为明确江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）股东会的议事程序，建立合理的法人治理结构，规范股东会的操作程序，充分保护公司股东的权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。

第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进行评价，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司分立、合并、解散、清算、申请破产或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）（二）

项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所

在地的中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股

东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告的方式通知公司股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地（办公地）或者《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代

理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第二十七条 董事会应当在年度股东会上就过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事应作述职报告。

第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第三十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十七条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第三十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记

录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积

转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十四条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章 附则

第四十五条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十六条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

第四十七条 本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释，自股东会批准之日起实施。

第四十八条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之三]

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规有关规定及上市公司其他监管要求，公司拟对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，修订内容详见附件。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

报告完毕，请予审议。

附件：1.《董事会议事规则》修订内容对照表

2.《董事会议事规则（2025年修订）》（审议稿）

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日

附件1：

《董事会议事规则》修订内容对照表

附件2：

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）

（审议稿）

第一章 总则第一条 宗旨为进一步规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。

第二条 职责董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的职权第四条 董事会职权董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、防

风险”的作用，并行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定投资计划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产以及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、融资等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置和调整方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其考核、报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）决定公司职工工资分配管理事项、公司年金方案、中长期激励方案；

（十五）管理公司重大财务事项，制订公司重大会计政

策变更、会计估计变更方案，决定公司的资产负债率上限；

（十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作报告，并检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（十八）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）（五）

（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；

（二十）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系。对公司风险管理内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十二）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十四）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议。

第三章 董事会的召集和召开第五条 定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开4次定期会议。

第六条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事及高级管理人员。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会

议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

列席董事会会议的人员没有表决权。

第十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或者盖章、日期等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的3/4。

第十五条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第四章 董事会的审议和表决第十七条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条 会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条 表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交工作人员在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十一条 决议的形成

除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经

出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十二条 普通决议和特别决议

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或者股东会规定的应当以特别决议通过的事项。

第二十三条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条 不得越权董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十五条 关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十六条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五章 其他事项第二十七条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十八条 会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会

会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第二十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十条 董事签字

现场与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十一条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交

易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十二条 决议的执行董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机制。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 监督和管理董事会应当按照有关规定向股东会进行年度工作报告和定期报告，董事应当按照有关规定书面报告年度履职情况，并作为审计委员会对董事会、董事年度评价的依据。

第三十四条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年以上。

第六章 附则第三十五条 本规则所称公告是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第三十六条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”，不含本数。

第三十七条 本规则由股东会授权公司董事会拟订并负

责解释，自股东会批准之日起实施。

第三十八条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之四]

关于修订《董事会和董事评价办法》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，对《董事会和董事评价办法》中的部分条款进行修订，将有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，删除“监事会”“监事”的描述。修订内容详见附件。

本报告已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

报告完毕，请予审议。

附件：1.《董事会和董事评价办法》修订内容对照表

2.《董事会和董事评价办法（2025年修订）》（审议稿）

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日

附件1：

《董事会和董事评价办法》修订内容对照表

附件2：

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会和董事评价办法（2025年修订）

（审议稿）

第一章 总则第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色国有企业现代公司治理，全面加强江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会和董事考核评价工作，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用，激励董事勤勉履职、担当作为，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司董事会、董事（不含独立董事）的评价。

第三条 董事会和董事评价应当遵循以下原则：

（一）依法合规，客观公正；

（二）立足职责，注重实效；

（三）多维度测评，综合评价。

第四条 对董事会、董事的评价实行年度评价。具体评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会办公室负责组织实施，包括但不限于确定年度考核评价实施方案、组织相关部门及人员开展评价工作、统计得分、评价结果的运用等；股东会负责审定评价结果。

第二章 评价内容第五条 对董事会重点评价其运行的规范性和有效性。规范性主要评价董事会权责运行、机构设置与制度建设情况；有效性主要评价董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用发挥情况和公司发展改革成效。

第六条 对董事重点评价其行为操守和履职贡献。行为操守主要评价董事忠实勤勉、严以律己情况；履职贡献主要评价董事科学决策、监督问效、建言献策情况。

第三章 年度评价工作程序

第七条 多维度测评

（一）公司内部测评。公司董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会及其专门委员会履职支撑部门负责人对董事会和董事测评。

（二）委派股东单位测评。委派股东单位对董事会及其委派的董事进行测评。

具体测评指标的得分、权重以及各测评主体的权重，由年度考核评价实施方案确定。

第八条 经综合分析，形成董事会、董事初步评价意见后，报董事会薪酬与考核委员会审核，由股东会审定。考核评价结果确定后，公司将及时向相关方反馈考核评价结果。

第四章 评价结果及运用

第九条 董事会评价结果分为优秀（含90分以上）、良好（90-80分，含80分，不含90分）、一般（80-60分，含

60分，不含80分）、较差（60分以下）四个等次。

第十条 董事评价结果分为优秀（含90分以上）、称职（90-80分，含80分，不含90分）、基本称职（80-60分，含60分，不含80分）、不称职（60分以下）四个等次。

第十一条 评价结果运用

（一）履职评价作为加强董事会建设的重要抓手，通过对评价结果的有效运用，引导董事改进履职行为，推动董事会规范运作。

（二）对评价结果为“不称职”的董事，向该董事及其委派股东单位提出改进履职建议。

第五章 附则

第十二条 董事任职时间不足3个月的，不作为评价对象，也不参加对董事会和其他董事的评价。

第十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条 本办法由公司董事会负责解释。

第十五条 本办法经股东会审议通过之日起生效实施。

[赣粤高速2025年第二次临时股东大会议案之五]关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券

次级债务的议案各位股东及股东代表：

公司控股子公司上海嘉融投资管理有限公司（以下简称嘉融公司）拟以不超过5亿元自有资金，投资国盛证券股份有限公司（以下简称国盛证券）次级债务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，具体情况如下：

一、 关联交易概述

证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务（以下简称次级债务），以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券（以下简称次级债券）。

为进一步拓宽资金配置渠道，提升国有资本运营效率，公司控股子公司嘉融公司拟以不超过5亿元自有资金，投资国盛证券次级债务，2年内根据实际情况分批出资，每次投资的次级债务期限均为5年，次级债务利率为5年期LPR(当期5年期LPR为3.5%)。

二、 关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司控股股东江西省交通投资集团有限责任公司（以下简称省交通投资集团）直接持有国盛证券25.52%的股权，公司直接持有国盛证券4.06%的股权。

（二）关联人基本情况

（三）关联人最近一年又一期财务数据

单位：万元

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次关联交易标的为国盛证券次级债务，具体投资情况如下：

1.投资规模：不超过5亿元

2.投资期限：2年内根据实际情况分批出资，每次投资的次级债务期限均为5年

3.投资金额来源：自有资金

4.次级债务利率：5年期LPR(当期5年期LPR为3.5%)

5.次级债务评级：主体评级AA+

6.次级债务资金用途：偿还有息债务及补充营运资金

（二）定价合理性分析

2020年以来，证券公司已累计发行5年期次级债券153只，票面利率的算术平均数为3.12%，且发行利率呈逐年递减趋势。

2020年以来证券公司发行的5年期次级债券情况

鉴于嘉融公司拟投资的次级债务为非公开发行方式，其债务主体和偿还顺序虽与次级债券相同，但流动性较弱。依据风险与收益匹配原则，次级债务的合理利率应在同期限次级债券票面利率基础上增加流动性风险溢价。

从横向比较来看，2025年证券公司5年期AAA级次级债券平均发行利率约为2.23%，且AA+与AAA评级之间的利差已收窄至约10个基点。在此背景下，国盛证券次级债务利率为3.5%，与AAA级次级债券利率存在约127个基点的利差。该利差充分覆盖次级债务因流动性较弱及发行人信用评级差异所带来的综合风险溢价。

从纵向变动来看，2025年次级债券市场利率较2024年下降约28个基点，而国盛证券次级债务利率从2024年借入的5年期次级债务利率3.7%降至2025年的5年期次级债务利率3.5%，降幅为20个基点，两者变动方向一致、幅度相近。

综上，国盛证券本次次级债务3.5%的利率水平，既符合“次级债券基准利率+流动性与信用溢价”的风险补偿逻辑，也与市场利率走势保持同步，具备一定合理性。

（三）还本付息安排

国盛证券次级债务按季付息，到期一次还本、利随本清。经双方同意且符合监管要求的情况下，国盛证券可提前偿还次级债务。

投资的次级债务到期时，根据《证券公司次级债管理规

定》，若国盛证券风险控制指标不符合规定标准或偿还次级债务后将导致风险控制指标不符合规定标准，国盛证券不得偿还到期次级债务本息，该次级债务将自动进入展期。展期期间次级债务的利率，按该次级债务到期日前5个工作日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中待偿期为5年的国债收益率算术平均值再加300个基点计算。

四、关联交易对公司的影响

作为公司的金融投资平台，嘉融公司以自有资金投资国盛证券次级债务，符合嘉融公司主业，有利于进一步拓宽其资金配置渠道，提升国有资本运营效率，提高公司整体的盈利能力。

五、关联交易存在的风险

（一）信用风险

嘉融公司本次投资的国盛证券次级债务无其他增信措施，受偿顺序位于普通债务之后，偿债资金依赖于国盛证券自身经营情况及财务状况。若国盛证券经营出现风险，或者资金周转困难，则嘉融公司投资款项可能难以按时收回。

（二）流动性风险

次级债务的投资期限为五年，存在一定的期限错配可能性。根据《证券公司次级债管理规定》，次级债务的受偿顺序在普通债务之后。若国盛证券遭遇短期流动性困难，其偿付资源将依法优先用于支付普通债务，可能导致次级债务本息偿付面临延迟风险。

（三）风险应对措施

作为江西省内唯一一家省属控股证券公司，国盛证券截至2025年6月的各项风险控制指标大幅优于监管指标。

国盛证券此次借入次级债务的主要目的之一是优化负债结构，增强其净资本和整体流动性，同时国盛证券可通过股权融资、流动性资产变现、转融资、发行收益凭证和债券、股东借款、银行授信等多种方式获得流动性支持、优化各项风险控制指标。

嘉融公司将建立动态核查与跟踪机制，持续监测国盛证券的经营业绩、财务数据及关键风控指标，确保在风险暴露前及时识别并采取应对措施。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2025年11月11日，公司召开第九届董事会第六次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议；同日，公司召开第九届董事会第十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司嘉融公司投资国盛证券次级债务的议案》，关联董事李秀宏先生对该议案回避表决。

本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

报告完毕，请予审议。

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

2025年11月27日