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国电南京自动化股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（谢磊）

作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2025年履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，在工作中，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，努力发挥独立董事的作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极参加股东会、董事会及专门委员会会议，维护公司和中小股东的合法权益，积极关注公司董事和高级管理人员薪酬体系建设、职工工资动态监控情况等。现就本人2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人谢磊，1982年9月出生，毕业于南京大学计算机科学与技术系软件与理论专业，工学博士。2010年起在南京大学任职，现任：南京大学计算机学院教授、博导、副院长，国电南京自动化股份有限公司第九届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规对独立性的要求，不存在影响独立性的任何情形。本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职概况

2025年任职期间，我以谨慎态度勤勉行事，按时参加公司股东会、董事会和董事会专门委员会，积极了解公司生产经营和运作情况，对公司提供的资料进行有效核查，对议案、报告认真审议，对事关公司发展的重大问题，以科学严谨的态度提出有建设性和前瞻性的意见，对经营中遇到的困难提出一些合理化建议，积极推进公司持续、稳定、健康的发展，认真履行独立董事职责。

（一）出席公司会议情况

2025年，本人均亲自出席会议，未有无故缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。

1、出席董事会会议的情况

2025年，本人出席情况列示如下：

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董事会上，本人认真审阅议案，与公司管理层保持了充分的沟通，以谨慎的态度行使表决权，对所有议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、列席股东会会议的情况

2025年，本人出席情况列示如下：

3、出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，本人在公司担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2025年本人出席情况列示如下：

（1）审计委员会工作情况

2025年，作为审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会工作细则》履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等事项进行审核并提出合理建议，与审计机构保持紧密沟通，了解审计情况，督促会计师事务所认真审计及时提交审计报告。

（2）提名委员会工作情况

2025年，作为提名委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会工作细则》履行职责，积极参加提名委员会会议及相关工作，对公司高级管理人员任职资格进行审慎核查，对被提名人的个人履历、教育背景、工作业绩等情况进行审查，监督提名和选聘程序，确保被提名人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，选聘程序依法合规。

（3）薪酬与考核委员会工作情况

2025年，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，积极参加薪酬与考核委员会会议及相关工作，认真对董事、高级管理人员的工作情况进行评估和考核，重点关注经理层成员薪酬分配、任期制契约化考核兑现及工资总额执行监督等，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

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4、参与独立董事专门会议的情况2025年度，本人出席情况列示如下：

本人积极参加独立董事专门会议，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对所有议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

（二）行使独立董事职权的情况

2025年，作为公司独立董事，本人未行使以下特别职权：

1、未提议召开董事会会议；

2、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；

3、未向董事会提请召开临时股东会。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况2025年，本人积极与公司内部审计机构沟通公司审计工作开展进度；与会计师事务所就年报审计计划、审计进展、审计中需重点关注的问题进行多次沟通了解，督促会计师严格按照审计计划执行审计安排，确保在预定时间顺利完成审计工作，维护了审计结果的客观、公正。

（四）与中小股东沟通交流的情况2025年，本人积极参与股东会、资本市场相关培训等，关注资本市场走势解读、投资者关注热点问题，跟踪了解法律法规、监管新规动态，关注e互动平台的股东提问及公司回复情况，保证与中小股东沟通渠道畅通。

（五）现场工作的情况

2025年，本人严格遵守法律法规相关要求履职，通过现场、电话、视频等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，时刻关注公司发展，及时对公司经营管理提出建议，切实履行了独立董事的责任和义务。同时，还不定期到公司及子公司进行实地现场调研、沟通座谈，主动了解公司生产经营、财务状况、信息披露、董事会决议执行等情况，充分发挥了指导和监督的作用。

（六）公司配合独立董事工作的情况

在本人履职过程中，公司给予了积极支持与有效配合，能较好地做好相关会议的组织协调工作，及时发出会议通知，及时、客观、完整提供财务报告、关联交易、内部控制、审计监督等各类信息及会议资料，在审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，为董事购买了责任保险，为本人履行职责提供了便利的会务、通讯、人员安排等条件，有效支撑了本人发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作

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用，切实保障了本人的全面履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：

（一）关联交易情况公司与关联方发生的日常关联交易和商业保理、金融服务等关联事项，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司主营业务的发展；交易价格遵循公平合理的定价原则，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，决策程序合法合规，关联交易所涉关联方均回避了关联交易相关议案的表决，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）会计政策变更情况公司变更会计政策是根据财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》等相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。经审查，本次变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（三）聘用会计师事务所情况公司董事会审计委员会就年度审计工作的安排及年审重点关注等事项与会计师事务所多次沟通，就续聘会计师事务所进行了事前审核。经审查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等方面符合监管规定，执业情况良好，能够满足公司审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考评和薪酬制度的管理规定，严格按照核定标准发放，且经理层考核兑现和契约约定方案规则科学、计分合理，符合实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（五）职工薪酬情况公司职工工资总额是结合实际经营情况制定，标准合理，符合国家有关法律法规、公司章程及规章制度等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）限制性股票激励解锁、回购情况

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公司实施了限制性股票激励计划，本人对首次授予、预留授予第二个解除限售期解锁条件、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项进行了审查。公司层面业绩考核指标、激励对象个人层面业绩考核等其他解锁条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，决策程序合法合规。

（七）董事提名及高级管理人员聘任情况

公司聘任的高级管理人员具备履行职责所需的管理能力和专业经验，决策程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。任职人员不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，也不存在被中国证监会、上海证券交易所确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（八）权益分派实施情况

公司制定了2024年年度利润分配方案，经事前沟通并核查，公司分配方案充分考虑了公司经营发展和股东权益，符合公司客观实情。公司制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，决策程序合法合规，符合公司长远发展的需要，不存在损害股东利益的情形。

（九）财务报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

公司按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》、《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确地披露了相应报告期内的财务状况和重要事项。董事会审计委员会对定期报告中财务信息部分进行了重点关注和监督审核，公司定期报告信息真实、完整、准确，不存在财务报告内部控制重大缺陷，审议及决策程序合法合规，真实反映了公司的实际情况，保证了公司的规范运作。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（十）信息披露执行情况

本人妥善保管公司提供的所有资料，在相关信息未向公众披露之前严守公司的机密信息，以确保所有股东知情权的公平性，保护中小股东利益。本人关注公司董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜；积极配合公司信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

四、总体评价和建议

2025年，作为公司独立董事，本人参与公司重大决策，对重要事项进行了审查和监督，忠实履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事、高管人员履职情况等进行有效的监督和检查，重点关注公司决议落实、董事和高级管理人员任职资格、决策程序、薪酬发放标准、股权激励进展及职工薪酬体系建设情况，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审核，持续关注

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公司生产经营、公司治理结构的改善、现金分红的实施、财务管理、对外担保、关联交易、内部控制等制度的完善及执行情况以及信息披露等相关事项，积极维护公司和全体股东的利益。切实维护了公司和全体股东的合法权益。

以上是本人在2025年任职期间内履职情况的主要内容。在此，衷心感谢公司董事会、经理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持。2026年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责地履行独立董事的职责，为公司董事会正确决策贡献力量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法利益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。

特此报告。

独立董事：谢磊

2026年3月25日