国电南京自动化股份有限公司 董事会秘书工作制度

(已经2026 年3 月25 日公司第九届董事会第五次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为完善国电南京自动化股份有限公司(以下简称 “公司”)法人治理结构,提高公司治理水平,规范董事会秘书 的选任、履职、培训和考核工作,充分发挥董事会秘书的作用, 公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等有 关法律法规、规范性文件以及《国电南京自动化股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制订本制度。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和董事 会负责,应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定 联络人。

第四条 公司设立证券法务部作为董事会秘书分管的工作 部门。

第二章 选任

第五条 公司设董事会秘书一名,董事会秘书由董事长提名,

经董事会聘任或者解聘。

第六条 董事会秘书应具备下列条件:

(一)具有良好的职业道德和个人品质;

(二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识;

(三)具备履行职责所必需的三年以上工作经验;

(四)符合上海证券交易所的其他要求。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担 任董事、高级管理人员的情形;

(二)被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施, 期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等,期限尚未届满;

(四)最近3 年受到过中国证监会的行政处罚;

(五)最近3 年受到过证券交易所公开谴责或者3 次以上通 报批评;

形。 (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情

第八条 公司聘任董事会秘书后,应当及时公告并向上海证 券交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书符合本制度规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向上海 证券交易所提交变更后的资料。

第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故 将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞任时,公司应当及时向上海证券交 易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况, 向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关 事实发生之日起1 个月内将其解聘:

(一)出现本制度第七条规定的任何一种情形;

(二)连续3 个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资 者造成重大损失;

(四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程 等,给公司、投资者造成重大损失。

第十一条 董事会秘书被解聘或辞职的,应当接受公司董事

会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交等手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告及公告义务的,或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3 个 月内聘任新任董事会秘书。

第十三条 董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定 一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽 快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3 个月的,董事长应当代行董 事会秘书职责,并在代行职责后的6 个月内完成董事会秘书的聘 任工作。

第三章 履职

第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组 织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投 资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)筹备组织董事会会议和股东会会议,参加股东会会议、 董事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作 并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息发 生泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促公司等相关 主体及时回复上海证券交易所问询;

(六)组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海 证券交易所相关规定进行培训,协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责;

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交 易所相关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公 司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告;

(八)负责公司股票及其衍生品种变动管理事务;

(九)法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 公司董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支 持、配合董事会秘书的工作。

第十六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和 经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅相关文件,并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十七条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大 事项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第十八条 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履

职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重 阻挠时,可以直接向上海证券交易所报告。

第十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任 职期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范 围。

第二十条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为 履行职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露 等事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第六条、第七条执行。

第四章附则

第二十一条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规及 公司章程执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。

第二十三条 本制度自董事会决议通过之日起生效并施行, 2025 年4 月23 日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司董 事会秘书工作制度》同时废止。