浙江海正药业股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

二○二五年十一月十二日

会议议程

时间：2025年11月12日（周三）13:00，会期半天地点：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）会议室（台州市椒江区外沙路46号）主要议程：

一、宣布会议开始并宣布到会代表资格审查结果

二、审议下列议案

上述议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2025年10月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、股东及其授权代表发言及答疑

四、对上述各议案进行投票表决

1、总监票组织监票小组

2、股东及股东代表投票

五、统计有效表决票

六、宣布表决结果

七、宣读股东会决议

八、由公司聘请的律师发表见证意见

九、会议结束

会议须知

为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《股东会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：

一、本次会议设秘书处，处理会议的各项事务。

二、与会股东应自觉遵守会议纪律，以保证其他股东的合法权益。

三、要求发言的股东请先举手示意，经会议主席许可后发言；也可以到会议秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次会议的主要议题。

四、本次会议采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。

五、请与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。

七、本次会议特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对会议的全部议程进行见证。

议案

关于拟参与浙江圣兆药物科技股份有限公司股票定向发

行及与其共同投资设立复杂注射剂合资公司的议案

各位股东及股东代表：

浙江圣兆药物科技股份有限公司（以下简称“圣兆”）是一家专注于长效缓释制剂和靶向制剂两大创新制剂的开发及产业化的医药企业，经过十余年的发展，已建立起微球、微晶、脂质体、多囊脂质体、纳米粒和缓释植入剂等复杂注射剂的研发及产业化技术平台。近期圣兆计划进行股票定向发行，董事会同意公司参与此次定向发行；此外，公司经过调研和审慎论证，拟将复杂注射剂作为实施差异化发展的重点领域，董事会同意公司与圣兆在台州市椒江区共同投资设立一家专注于复杂注射剂领域的合资公司。具体情况如下：

（一）圣兆基本情况

、基本信息公司名称：浙江圣兆药物科技股份有限公司（新三板公司，证券代码832586）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：9133010058027391XH注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道超峰西路

号

幢

室法定代表人：陈赟华注册资本：

12,799.9997万元人民币成立日期：2011年8月23日营业期限：2011年8月23日至2031年8月22日经营范围：许可项目：药品生产；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；药物检测仪器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、前十大股东

注：以上数据来源圣兆2025年半年度报告。圣兆的控股股东及实际控制人为陈赟华、吴健、蒋朝军、陈传庚四人。

、经营情况及财务状况

圣兆聚焦复杂注射剂研发及产业化领域，独创的线性放大、连续化生产技术，可实现复杂注射剂产品的大规模制造。截至2024年

月

日，圣兆资产总额为43,682.71万元，负债总额为34,471.82万元，归母净资产为8,957.65万元，2024年度实现营业收入2,706.53万元，归母净利润为-19,339.03万元（上述数据已经审计）；截至2025年6月30日，圣兆资产总额为51,794.79万元，负债总额45,862.53万元，归母净资产5,533.45万元，2025年1-6月实现营业收入2,273.29万元，归母净利润为-2,364.58万元（上述数据未经审计）。

（二）公司拟投资方案及协议核心条款海正药业拟按照18.16元人民币/股的价格认购圣兆本次发行的股份，认购数量为11,013,215股，认购总金额为人民币20,000万元。参与圣兆股票定向发行完成后，海正药业将持有圣兆不超过10%的发行后总股本。如圣兆后续确定的股票定向发行价格及发行数量或认购金额高于以上方案确定的金额或数量，则公司将不参与圣兆此次股票定向发行。

协议核心条款内容如下：

、圣兆拟定向发行股票，海正药业同意按照

18.16元人民币/股的价格认购圣兆本次发行的股份，认购数量为11,013,215股，认购总金额为人民币20,000万元。

、海正药业以现金方式认购圣兆本次发行的股份。

、本次发行的完成在如下条件全部成就时，即为合同约定的本次发行的完成日：

（

）海正药业按照股票发行认购公告的要求将认购款全额缴付至圣兆指定的账户；

（2）圣兆办理完毕本次发行所增发股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续。

4、本次新发行的股份均为无限售股份。

、圣兆保证：

（1）本次股票定向发行不设置回购权、优先清算权等优先条款，如圣兆针对本轮任一发行对象给予特殊条款，则圣兆应重新召开董事会、股东会审议定向发行方案，且海正药业有权要求就特殊条款事项与圣兆重新签订合同的补充合同。

（

）其历史融资安排中不存在任何投资方的优先权或反稀释权、拖售权等其他特殊权利和任何涉及到圣兆或其控股股东履行回购义务、要求圣兆作出对赌承诺等安排。

（3）承诺不存在账外现金收支、账外负债、公司股东占用甲方资金、重大的内部控制漏洞等违反适用法律或注册地所适用的公认会计准则的情形。圣兆不存在利用关联交易损害甲方利益、自行或通过关联方或任何第三人侵占甲方利益、占用甲方资金或甲方为其提供担保的情形。

（4）没有为任何主体(包括圣兆的实际控制人和/或股东)提供保证担保，也没有以其资产为任何主体(包括圣兆的实际控制人和/或股东)设定抵押、质押、留置或其他任何权利负担，亦不存在任何与前述内容相关的已作出的本次发行完成日后生效或执行的协议、决议或决定。

、合同自同时满足以下条件之日起生效：

（1）双方签字盖章；

（2）圣兆董事会、股东会批准本次股票发行及认购合同。

（3）海正药业董事会、股东会批准本次股票认购及认购合同。

（

）圣兆本次股票发行取得中国证券监督管理委员会关于本次股票定向发行的注册决定。

前述任何一项条件未能得到满足，合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履

行合同所支付之费用，且双方互不承担责任。

、违约责任

(1)除合同另有约定外，任何一方未能履行其在合同项下之任何义务、或未能遵守其在本合同中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。

(2)除合同另有约定外，若一方严重违反合同的有关条款，并且该违约行为使合同的目的无法实现，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1）要求违约方实际履行；

）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

）依照法律规定或合同约定的单方解除权行使条件，发出书面通知单方解除合同及其他交易文件，合同及其他交易文件自解除通知送达对方之日起解除；

）要求违约方补偿守约方的经济损失；5）要求违约方支付约定的认购款金额的10%的违约金；

）法律法规或合同规定的其他救济方式。

(3)若海正药业未在合同约定的缴款截止日之前，将认购款全额汇到缴款账户的或者在签署合同时不符合投资者适当性管理办法要求的，属于本条第（2）款规定的严重违约情形，应承担相应的违约责任。

、本次发行终止后的退款及补偿安排

在海正药业支付认购款之前本次发行终止的，海正药业不再负有支付认购款义务，合同自本次发行终止之日自动终止，双方均不为此承担违约责任。在海正药业支付认购款后本次发行终止的，圣兆应于本次发行终止之日起

个工作日内将海正药业全部认购款返还，并返还该笔款项自海正药业汇入圣兆账户之日起至圣兆退还给海正药业的期间内产生的银行同期存款利息，在该情形下，合同自圣兆将海正药业认购款及加计的银行同期存款利息全额返还至海正药业账户之日起自动终止，双方均不为此承担违约责任。

（三）公司拟与圣兆共同投资设立复杂注射剂合资公司事项及协议核心条款

、拟设合资公司基本情况（最终以工商行政管理部门核准登记信息为准）公司名称：浙江海正圣兆制药有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）

注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路

号W01幢

室注册资本：

亿元人民币总投资：预计23亿元，其中：股东出资11亿元，其余通过申请银行贷款等金融方式解决。投资方及出资方式：圣兆及海正，均以现金方式出资，股东出资计划分5年实缴到位。

企业性质：有限责任公司经营年限：长期经营范围：转让项目：药品研发；药品生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）。

股东会、董事会及管理层人员安排：合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。合资公司设5名董事，由股东会选举产生。其中圣兆委派3名，海正药业委派

名。董事长由圣兆委派的董事担任，并担任法定代表人；副董事长由海正药业委派的董事担任。

股权结构：圣兆拟出资6.05亿元，持股比例55%；海正药业拟出资4.95亿元，持股比例45%。

、核心条款内容如下：

（1）筹备合资公司设立相关的必要费用将合资公司自行承担，但由圣兆先行垫付，待合资公司设立后，由其向圣兆返还该等垫付费用。双方确认，垫付费用单笔费用超过50,000元、或累计超出50,000元后的支出，需事先取得海正药业的书面同意后方可根据条款约定由合资公司承担。

若合资公司最终未能设立完成的，则前述发生的开办费用、筹资相关费用均由双方按合同约定的股权比例承担。

（2）合资公司设立时的注册资本为人民币1亿元。海正药业以现金人民币4.95亿元出资，认购注册资本人民币0.45亿元，占注册资本的45%；圣兆以现金人民币

6.05亿元出资，认购注册资本人民币

0.55亿元，占注册资本的55%。

（3）产品与技术

双方确认，合资公司成立后将主要从事

个复杂注射剂产品（含复杂注射剂仿

制药和改良型新药）的研发、生产及商业化。

优先合作权利：若圣兆计划就其拥有或控制的任何在研或已上市产品(包括但不限于合同所列合作产品)与第三方开展合作，包括但不限于产品药品上市许可的转让、委托研发、委托生产、销售代理及市场推广等，海正药业在同等商业条件下享有优先合作权。

（4）限制转让股权双方一致确认，未经另一方书面同意，任何一方不得向双方以外的第三方主体转让其持有的合资公司股权或其上的实质控制权或其他权益。为免歧义，一方将其所持有的合资公司股权转让予一方直接或间接全资或控制的下属企业不适用于本条的约束。一方向第三方转让其持有的全部或部分合资公司股权的，另一方股东在同等条件下对相应的转让标的股权拥有优先购买权。

在营业期限内，未经一方的事先书面同意，另一方不得在其持有的全部或部分股权上设立质权等任何形式的担保，且不得以委托管理或其他方式允许第三方取得股权相关权益。

（

）股权激励与奖金池计划

双方同意，合资公司应根据合同约定的决策要求设立股权激励计划，激励平台将持有合资公司届时全部注册资本的5%作为激励股权池。激励股权池对应的注册资本将通过增发新股的方式实现，海正药业和圣兆按其届时的持股比例同比例稀释。

合资公司将预留一定金额的现金，建立奖金池机制。当合作产品在不同国家或地区成功取得上市许可批准时，将根据董事会批准的奖金池管理办法，对在该产品研发、注册及上市过程中做出重要贡献的核心管理及技术人才进行一次性现金奖励。

（

）知识产权

合资公司享有其于经营活动中产生的所有知识产权的相应权利，包括但不限于独立或委托研发所得，以及经使用或获许可所得的技术、设计、专有技术等。该等权利包括合资公司知识产权在全球范围内的开发、生产及商业化权利。

双方承认并同意，合资公司知识产权在营业期限内属于其单独所有的财产。

（7）排他性和不竞争

除非双方另有约定，一方及其关联方不得自行或许可、授权、指定或以其他方式使其关联方或任何第三方直接或间接地开展转让合同约定产品的研发、生产或商业化活动，也不得自行、或与第三方合作或许可任何第三方使用产品知识产权开展与合同

约定产品相关的研发、生产及商业化活动，也不得以其他任何方式规避前述限制开展合同约定产品有关的研发、生产或商业化活动。为免疑义，合同中列明的特殊情况不受此限。

（

）违约责任1）任何一方(下称“违约方”)发生以下情形，且违约方在收到另一方(下称“守约方”)要求改正的书面通知后九十(90)日内仍未改正的，构成对合同的重大违约。

①一方未能履行对公司的出资额缴付义务的；

②一方违反转让限制约定的；

③一方严重违反陈述和保证的；

④一方严重违反合同规定的其他义务的。

）圣兆的特别违约情形圣兆发生以下情形，且在收到海正药业要求改正的书面通知后九十(90)日内仍未改正的，构成对合同的重大违约：圣兆发生合资合同相关附件项下实质性违约情形导致其终止；

（

）终止除合同另有约定外，下列情形中，发生第1)款情形的，一方可以解除合同；发生第2)款至第4)款情形的，一方可以随时解除合同并经过股东会决议提前解散合资公司、且另一方应当予以充分配合：

1)合资公司的设立未能在合同签署日后三个月内或双方另行决定的期限内完成的；

2)因中国法律发生重大变更(包括制订、废除及修订)或因中国政府部门的行政措施，致使合资公司无法正常经营持续超过

个月的；

3)因不可抗力事由，致使合资公司无法继续经营12个月或其以上的；

4)一方被停业或成为破产、解散或清算(不管自愿与否)程序的对象，或实质上或效果上成为与上述程序相似的任何程序的对象的；

5)各方就合资公司解散达成书面一致并取得股东会决议的。

（10）合同在双方盖章签署（包括由双方的法定代表人或授权代表签字）且经双方股东会审议通过后生效。

（四）对公司的影响

公司已将复杂注射剂作为实施差异化发展的重点领域，通过参与圣兆股票定向发行、与其投资设立合资子公司，符合公司在高端仿制领域的战略布局，有利于公司快速构建在该领域的研发、生产和全球商业化能力，培育新的利润增长点，巩固和提升公司在制药行业的市场地位。本次投资金额不超过7亿元，其中投资合资公司的出资计划分5年实缴到位。圣兆公司及合资公司主要从事药品研发及其后续商业化生产，可能存在研发项目失败、研发产品上市后盈利不及预期的情形，公司对圣兆公司及合资公司的投资将按照长期股权投资权益法进行核算，并根据被投资单位的盈亏情况确认投资收益。此次投资不会对上市公司的资产负债结构造成重大影响，不会对公司业务、持续经营能力造成不利影响，不涉及新增关联交易、同业竞争的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）授权事项

为保证本次投资事项的顺利开展，提请股东会授权公司管理层办理与上述投资有关的事宜，包括但不限于签署相关协议/决议等文件、办理出资手续、协助工商登记注册、根据圣兆的实际股票定向发行方案调整参与的金额（在不高于

亿元（含）的范围内）、代表海正药业履行股东职责、协助合资公司办理与其组建、运营有关的具体工作等相关事宜。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

二○二五年十一月十二日