中稀有色金属股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
作为中稀有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“中稀有 色”)的独立董事,根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规 定,本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责,及时了解公司各 项运营情况,积极参加相关会议,认真审议各项议案,独立客观地发 表意见,审慎行使表决权。在促进公司规范运作,维护公司及股东, 尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。现就2025 年度工 作情况向董事会作如下报告:
一、独立董事情况
(一)独立董事基本情况
徐松林:男,汉族,1964 年10 月生,中共党员,法学博士。曾 任华南理工大学社会科学系助教、讲师、副教授,社科系副主任;华 南理工大学人文社会科学学院副院长、副教授、教授;华南理工大学 法学院(知识产权学院)副院长、院长、教授。现任华南理工大学法 学院(知识产权学院)教授,兼任广州集泰化工股份有限公司独立董 事,广东省法官检察官遴选委员会委员、广东省人大监督司法专家咨 询委员会委员、广东省人大立法顾问;广东省人民检察院、广东省高 级人民法院专家咨询委员,广东省检察官惩戒委员会委员,广东省公 安厅法律顾问,广州市政协法律顾问。中国刑法学研究会理事、广东 省刑法学研究会副会长、广东省检察学研究会副会长。自2025 年1 月起,担任中稀有色独立董事。同时,任董事会薪酬与考核委员会召 集人,提名委员会、审计、合规与风险管理委员会委员。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
经过自查,对自身的独立性情况进行以下说明:
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属 企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、 不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其 附属企业任职,不存在与其存在重大业务往来的情形,也不在与其有 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职;
3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业 提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)参加董事会及出席股东会情况
2025 年,公司共召开了12 次董事会会议、6 次股东会会议。我 对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议,对于各专门委员会职 权范围内事项,进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见, 提高了决策的合理性、科学性。会上充分发表了自己的意见和建议。
2025 年度,本人出席会议情况如下:
本年度应参加董事会情况 出席股东会情况
参加专
独立
亲自
委托出
本年度
以通讯
本年度应
出席股
门委员
董事
方式参
席或缺
出席
参加董事
应参与
东会次
会次数
姓名
席次数
加次数
会次数
次数
次数
数
徐松林 16 11 11 10 0 5 5
(二)独立董事出席董事会专门委员会情况
2025 年度,公司共召开了7 次审计、合规与风险管理委员会会
议、4 次薪酬与考核委员会会议、3 次战略与可持续发展委员会会议、 2 次提名委员会会议、3 次独立董事专门会议。
2025 年度,我作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员,召 集并主持了4 次薪酬与考核委员会会议,出席了其余两个专门委员会 共计9 次会议,在会议召开前,认真审阅公司传递的会议资料,及时 了解相关信息;会议召开时,我充分发挥法律及管理方面的专家优势, 对公司董事、高管年度薪酬情况;经理层任期考核情况以及高管年度 考核情况等重要事项进行了认真审核,为相关事项提供了意见建议。 此外,我出席了独立董事专门会议,对应当披露的关联交易、募集资 金使用等进行了审议。切实履行作为委员的相应职责,为公司的规范 运作及可持续发展提供了重要保障。
(三)与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情 况
2025 年3 月,我出席了审计、合规与风险管理委员会,听取了 大华会计师事务所(特殊普通合伙)对2024 年年报审计工作的进展 情况汇报,并就关联交易、诉讼案件情况等问题与公司管理层、治理 层以及年审会计师多次沟通,并提出建议。
(四)与中小股东的沟通交流情况
我持续关注公司日常与投资者交流及信息披露情况,督导公司在 合规范围内,及时有效回应投资者关切。
(五)在上市公司现场工作情况
2025 年,我利用参加公司董事会、专门委员会等会议形式去到 公司现场了解公司财务、经营、合规等情况,以及多次以企业调研的 形式了解企业的经营情况和重大项目的进展情况,并通过多种方式与 公司高层保持密切联系。
2025 年6 月、11 月,我参与中稀有色2025 年组织的两次外部董
事企业调研,参观了华企公司、富远公司、东电化公司、晟源公司、 兴邦公司、红岭公司、进出口公司、大宝山公司。现场进行座谈深入 了解企业经营情况以及未来发展规划,并提出专业性意见建议。
在履行职责过程中,公司董事会、管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持,及时、详细提供相关资料,使我能够及时了 解公司生产经营动态,以供与中小投资者交流沟通。对独立董事提出 的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补充的信息及时进行了补充 或解释,保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内,作为公司独立董事对以下事项进行了重点关注:
(一)关联交易情况
本人对公司2025 年度发生的关联交易事项进行核查并发表独立 意见。报告期内公司发生的关联交易主要为:2025 年度日常关联交 易。
本人认为,关联交易在符合双方业务经营的需要且价格公允的情 况下是一种对等的互利性经营行为。2025 年发生的关联交易严格遵 守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则,不存 在损害公司和股东利益的情形,不会对关联人形成依赖,也不会对公 司独立性产生影响,关联交易决策程序合法有效。
(二)对外担保及资金占用情况
本人对公司2025 年度对外担保情况均作了认真审查,并就有关 情况作了详尽调查及询问公司的相关人员。认为公司目前提供的对外 担保仅为对其控股子公司福义乐公司尚未结清的存量债务提供信贷 业务担保,各项担保行为均履行了必要的程序,担保事项的审议程序 合法、有效,不存在违规担保、逾期担保的情形,财务风险处于公司 可控范围内,未损害公司及公司股东尤其是中小股东利益,符合有关
法律法规和《公司章程》的规定。报告期内,公司无为控股股东、实 际控制人及其他关联方提供担保的情形,也不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情形。
(三)董事、高级管理人员变动以及薪酬情况
1.董事、高级管理人员变动及提名情况
2025 年1 月,公司顺利完成换届选举,本人任公司第九届董事 会独立董事。
2025 年1 月,公司召开提名委员会审议《关于聘任公司总裁、 董事会秘书的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》2 项议案, 本人作为公司提名委员会委员,认真履行职责,通过仔细审查高管的 个人履历,未发现其有《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》 规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不存在损害公司及其他股 东利益的情况。公司董事会对于高级管理人员聘任的审议程序合法有 效,同意以上2 项聘任议案。
2.董事及高级管理人员薪酬情况
2025 年度,公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关 规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定, 对此本人无异议。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
2025 年11 月,公司通过履行法定程序使用母公司盈余公积 21,470,180.73 元和资本公积825,138,545.37 元,两项合计 846,608,726.10 元用于弥补母公司累计亏损。本次公积金弥补亏损 后公司2025 年未分配利润期初数为0。截至2025 年末,公司母公司 及合并报表累计未分配利润额为正,公司已具备现金分红的条件,本 年度根据利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为 基数,向全体股东每股派发现金红利0.15 元(含税),合计派发现金
红利50,465,386.50 元(含税)。
(五)续聘会计师事务所情况
经公司第九届董事会2025 年第八次会议及2025 年第四次临时股 东会审议通过,公司同意聘请大华会计师事务所为公司2025 年度财 务报告和内部控制审计机构。
(六)公司及股东承诺履行情况
在报告期内公司、公司控股股东及相关关联方没有发生违反承诺 履行的情况。
(七)信息披露执行情况
2025 年度,公司信息披露均遵守了“公开、公平、公正”的原 则,公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露 工作,对公司重大事项及定期报告履行信息披露义务。此外,财务会 计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均经审计、合规 与风险管理委员会、董事会及股东会审议通过,审议程序合法合规, 向投资者充分揭示了公司的经营情况,不存在侵害中小投资者利益的 情形,切实保障了信息披露的真实、及时、公平、准确和完整。
(八)内部控制执行情况
2025 年度,公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,进 一步强化内部控制规范的执行和落实,在强化日常监督和专项检查的 基础上,对公司的关键业务流程及控制环节内控的有效性进行了自我 评价,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会战略与可持续发展委员会、审计、合规与 风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会根据《公司董事会 专门委员会工作细则》的有关规定,分别对定期报告、内部控制、关 联交易、对外投资、董事、高级管理人员的选聘等事项进行了审查,
充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。通过对常见易发
类型提案的前置研究,并结合实际对不同类别的议案进行要点审核,
确保了提交董事会决策的事项明确、论证充分、风险揭示到位,决策
程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定,合法有效,对于未达
到议案标准的事项不予通过,使专门委员会更大程度的发挥职能功效,
大大提高了董事会决策效率。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,2025 年度本人严格按照《公司法》《公司
章程》《公司独立董事管理办法》以及有关法律法规的规定和要求,
本着客观、公正、独立的原则,谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责,
参与公司治理,密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况,充
分发挥了个人在法学专业领域、公司经营管理等方面的经验和专长,
客观、公正、独立的作出相关事项的判断,认真审阅各项会议议案,
促进了公司董事会决策的科学性和客观性,并为公司决策和风险防范
提供专业意见和建议,推动公司治理体系的完善。
2026 年,本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用,不断加
强学习、提升自身履职能力,勤勉尽责的开展工作,忠实、有效、客
观地履行独立董事的职责和义务,为提高董事会决策水平,维护全体
股东特别是中小股东的合法权益而努力。
特此报告。
独立董事:徐松林
2026 年3 月18 日