新疆冠农股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年9月修订）（经公司第八届董事会第四次会议审议通过）

第一章总则第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《新疆冠农股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会成员的任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

第八条任期内如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务，由董事会根据《公司章程》及本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。成员可以在任期届满以前提出辞职，成员辞职应向董事会提交书面辞职报告，成员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条因成员辞职、免职或其他原因导致成员人数少于第四条规定人数时，

公司董事会应及时增补新的成员。若辞职导致成员人数低于法定人数，则在增补的新成员就任前，原成员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本细则规定继续履行职责。

第十条公司为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。其中：证券投资部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责日常联络、会议组织、会议材料的收集整理、会议记录和档案管理等日常工作；人力资源部门负责薪酬与考核委员会决策前期准备、会议议题准备及薪酬与考核委员会要求报告的各项材料。

第三章职责权限

第十一条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）按照有关规定，组织拟订经理层成员经营业绩考核办法和薪酬管理办法。包括但不限于薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策；绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

（二）组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

（三）制定董事的考核标准并进行考核，制定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十二条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）董事会授权的其他事宜。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十四条薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十五条人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据；

（五）涉及公司董事及高级管理人员薪酬与考核事项的其他材料。

第十六条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议批准。

第五章议事规则

第十七条薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，会议通知及相关文件应于召开前5日专人送达、传真、邮寄、电子邮件、公司OA办公系统或法律认可的其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第十八条薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。第二十二条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十九条本细则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第三十条本细则未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第三十一条本细则自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。