云南城投置业股份有限公司

投资管理制度（2025版）

目录

第一章总则 ...... 1

第二章投资管理职责 ...... 3第三章投资管理 ...... 5

第四章出资企业董事会及股东会表决意见管理 ...... 11

第五章投资档案管理 ...... 12第六章附则 ...... 13

第一章总则第一条为进一步规范云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）投资管理，依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）《云南省省属企业投资监督管理暂行办法》《云南省省属企业投资项目负面清单（暂行）》等有关法律法规和文件及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）相关规定，结合公司投资管理的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称投资，是指投资单位为获取预期收益而投入经济要素，以形成资产或收益的经济活动。包括股权投资、固定资产投资、金融投资、无形资产投资。

第三条股权投资，指出资者以各种形式形成的对其他企业权益投资的经济行为，包括新设公司、增资扩股、并购、设立非基金合伙企业、以战略性投资为目的而取得上市公司股权等，但不包括为配合融资进行股权回购之经济行为。

第四条固定资产投资，指投资基本建设、技术改造和购置不动产等。不包括企业日常经营所需办公设备、机器零部件及保障性机械设备等的购置、更新、维护支出。

第五条金融投资，指投资于基金、股票（以财务性投资为目的取得）、债券、债权、期货、金融衍生品等金融产品，以获取差价、利息及资本利得的投资行为，但不包括按融资事项审议流程报批的银行协议存款、保本型金融产品、国债、国债逆回购等低风险产品投资项目及以融资为目的或配合融资需要而参与的债券（含永续债权）、信托计划、资管计划、资产证券化产品、私募基金产品等金融投资项目。

第六条无形资产投资，指企业对拥有或控制的不具有实物形态，但对生产经营发挥作用且能带来经济利益的可辨认、非货币性资产的投资，包括专利权、专有技术、商标权、著作权、特许权等。

第七条项目总投资：对于固定资产投资项目是指经批准的可行性研究报告中确定的投资总额（项目分期建设的，按各期投资总额计）；对于股权投资项目，应以股权及债权投资金额合并计算（分期出资的，按各期出资额累计）；对于公司与子公司共同出资的投资项目，按共同出资额合计计算投资总额；其它投资金额以账面价值或评估价值中的高者为准。

第八条本制度旨在完善公司的投资管理体系，实现投资决策的科学化和投资管理的规范化、合理化，对公司的对外投资行为进行效益促进和有效风险控制，提高资金运作效率，保障资金运营的收益性和安全性，实现公司资产的保值增值，维护公司和投资者的利益。

第九条本制度适用于公司，公司各级下属公司参照本制度执行。下属公司未经公司批准不允许发生项目范围以外的投资行为，不得通过股权投资形成三级企业。

第十条对外投资应当遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律、法规及国资监管规定；

（二）符合国家产业政策；

（三）以公司发展战略为导向，聚焦主业，遵循公司《投资项目负面清单》管理；须与公司的资产规模、负债水平、筹融资能力、建设及运营管理能力相匹配，有利于提高企业核心竞争力和实现公司资源的合理均衡配置；

（四）投资决策时，要结合自身优势对市场空间、商业模式、法律风险等进行项目论证和投资分析，并充分考虑团队胜任能力，审慎决策，最大限度降低决策风险。

第十一条投资决策机构，指按照《公司章程》和本制度的规定，有权对投资事项做出决定的股东会、董事会或总办会等。

第二章投资管理职责

第十二条投资管理部门是公司投资管理的业务归口部门，负责以下工作：

（一）负责建立完善公司投资管理体系和决策流程，指导和督促下属公司建立投资管理体系和决策流程；负责统筹公司投资工作，主要包括指导和督促下属公司投资管理相关制度建设、投资计划编制、重大项目推进、根据分级授权原则履行投资决策程序以及重点风险防控等工作；

（二）根据公司战略规划，负责研究提出公司项目投资方向与模式，包含对项目的有关背景、投资条件、市场状况、竞品等进行的初步调查研究和分析预测；

（三）负责统筹公司项目投资拓展、股权投资等投资实施管理工作；负责公司组织的项目储备与收购事务；参与投资过程管理，及时动态掌握投资进展；按照公司投资管理制度及相应规章制度要求，将投资相关资料上报公司审批；

（四）负责对公司年度投资计划及完成情况等信息进行及时的统计、监测、分析和管理，收集分析下属公司有关信息；

（五）负责统筹组织公司本部与下属公司对新拓展项目

开展尽职调查工作；

（六）组织编制公司股权投资、项目投资等相关费用预算；

（七）配合公司其他职能部室（中心）开展投资监督管理、投后运营管理和投资后评价等工作；

（八）负责投资项目移交前的运营管理，待投资项目产权变更完成后，投资管理部门可根据项目运营实际情况向公司总办会申请向运营管理部门进行项目移交，经公司总办会审批通过后由运营管理部门负责投资项目后续的运营管理。

第十三条公司涉及投资管理工作相关职能部室（中心）主要职责：

（一）财务管理部门负责投资的财务管理，对投资事项进行财务管控。投资决策过程中由财务管理部门负责项目的审计评估及备案工作。公司投资项目审批完成后，由财务管理部门负责筹措资金，协同投资管理部门、风控管理部门及党委行政管理部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作。

（二）风控管理部门配合投资管理部门开展协议草拟及审核、投资项目合规审查等相关工作。投资事项承办部门对投资事项的合规性承担主体责任，应对投资事项开展合规审查，风控管理部门作为“第二道防线”，对投资项目进行合规审查。

（三）审计管理部门负责组织、管理投资后评价相关事宜，监督投资后评价发现问题整改，指导下属单位开展投资后评价工作。

（四）运营管理部门负责制订投资项目涉及的经营计划

和节点计划，负责对战略投资部移交后的投资项目进行投后运营管理。

（五）董事会办公室根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所（下称“上交所”）的相关规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，并及时履行信息披露义务。

（六）公司各职能部门，根据部门职责及工作需要，协助投资管理部门对投资类事项研判和论证，并配合做好投资管理工作。

第三章投资管理

第十四条公司对投资活动实施全层级、全过程监管，事前规范决策、事中加强监控、事后强化评价，确保公司权益。

第一节事前管理

第十五条公司应当严格按照《公司章程》、“三重一大”决策制度等内部决策要求，对投资决策实行统一管理，履行投资决策程序。

第十六条需要上报股东会审议的投资事项应遵循的论证决策程序为：投资专题会立项——投资评审会拟订——总办会拟定——党委会前置研究——战略及风险管理委员会审议——董事会审议——股东会审定；

需要上报董事会审议的投资事项应遵循的论证决策程序为：投资专题会立项——投资评审会拟订——总办会拟定——党委会前置研究——战略及风险管理委员会审议——

董事会审定；

有股东会和董事会授权的投资事项应遵循的论证决策程序为：投资专题会立项——投资评审会拟订——党委会前置研究——总办会审定。

第十七条投前调研

（一）公司应根据投资事项对投资机会进行初步研判，决定是否推进项目前期调研工作。

（二）公司主导的投资活动由公司投资管理部门负责投资事项信息收集、初步调查等工作，在初判具有投资可能性的前提下，由公司投资管理部门组织公司各业务部门对拟投项目进行可行性初步分析研判。

（三）下属公司主导的投资活动（包含其下属各级企业）由下属公司负责投资项目信息收集、初步调查，在初判具有投资可能性的前提下，经下属公司总办会决策通过后，由公司投资管理部门组织公司各业务部门对下属公司主导的拟投项目进行可行性初步分析研判。

（四）主要研判内容包括：项目价值及经济效益分析、项目风险、项目退出计划、项目合法合规性和跟进必要性等方面分析。

第十八条投资专题会

（一）公司主导的，通过投前调研分析的投资事项，由公司投资管理部门编制《投资项目立项报告》报公司投资专题会立项。《投资项目立项报告》包括：项目来源、项目基本要素/投资方案说明、项目价值及经济效益分析、项目风险、项目退出计划、项目合法合规性和跟进必要性等方面分析。

（二）下属公司主导的，通过投前调研分析的投资事项，

下属公司应参照上条要求编制《投资项目立项报告》，经公司投资管理部门组织公司各业务部门审核后，报公司投资专题会立项。

（三）投资专题会由公司分管投资工作的领导、总法律顾问兼首席合规官、财务总监及投资管理部门、运营管理部门、风控管理部门、财务管理部门等部门负责人参加审议。

第十九条投资评审会

（一）投资评审会是公司拟订投资事项的专门机构，负责对公司及下属公司上报的投资事项进行评审工作；

（二）公司主导的，通过投资专题会立项的投资事项，投资管理部门组织公司各业务部门及外部中介机构等专业人员对拟投项目进行更加深入的前期市场考察、项目研究、尽职调查、审计、评估等工作。投资管理部门负责最终形成客观反映拟投资项目情况、投资分析全面的《可行性研究报告》及其它评审材料，报公司投资评审会审议。

（三）下属公司主导的，通过公司投资专题会立项的投资事项，下属公司应参照上条要求形成《可行性研究报告》及其它评审材料，投资管理部门组织公司各业务部门对《可行性研究报告》及其它评审材料进行审核后，报公司投资评审会审议。

（四）投资评审会对评审材料的要求：

1.《可行性研究报告》应明确投资资金来源说明、项目实施的业绩目标、实施计划、人员安排及考核办法及风险评估和防范化解预案等；

2.股权类投资项目还应包括有关投资协议（合同）初稿、章程草案、投资合作方有关情况说明及证明材料等。

（五）投资评审会由公司分管投资工作的领导主持，总法律顾问兼首席合规官、财务总监及投资管理部门、运营管理部门、风控管理部门、财务管理部门、人事部门、党委行政部门、董事会办公室等管理部门负责人及相关业务人员参会。根据投资事项具体情况，可邀请外部专家列席会议，并详实记录外部专家意见，外部专家不享有表决权（外部专家是指第三方独立的审计、评估、法律及相关行业专业人员，需与拟投资项目无任何关系）。

（六）投资评审会决策机制为：公司分管投资工作的领导、总法律顾问兼首席合规官、财务总监及投资管理部门、运营管理部门、风控管理部门、财务管理部门、人事部门、党委行政部门、董事会办公室等管理部门负责人对投资事项的表决实行一人一票，采取现场表决的形式；三分之二（含本数）人员同意时，视为投资评审通过。

（七）投资管理部门是投资评审会的日常管理机构，负责收集项目资料、初步审核、组织召开投资评审会、汇总评审意见及起草会议纪要等工作。

第二十条投资决策

（一）投资事项在通过投资评审会审议后，应按公司决策流程完成投资决策；公司党委会对投资事项进行前置研究后，根据《公司法》《上市规则》《公司章程》《云南城投置业股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》等相关规定报总办会、董事会、股东会审议。

（二）根据相关法律法规及规章规定，投资事项需进一步向国资监管部门或其授权机构报批和/或备案的，由投资管理部门牵头组织相关材料报送。

第二节事中、事后管理第二十一条投资事项经批准后，按照公司相关制度，组织后续实施工作，并纳入公司年度经营目标管理。

第二十二条投资项目的实施

（一）未履行投资决策程序的投资事项，不得签署正式投资协议，不得进行投资活动。

（二）投资管理部门就投资事项组织召开公司内部交底会，各相关部门按照会议要求推进实施。

（三）收、并购项目移交时，由投资管理部门牵头组织相关部门对被收、并购公司的相关资产根据已签署的投资相关协议约定进行清点验收。

（四）投资管理部门及下属公司应当根据公司投资情况建立台账，应对投资项目各个环节的开展情况进行全面的记录，对涉及到的相关资料进行归档，形成项目工作底稿，并由投资管理部门及下属公司相关部门负责保存。

第二十三条公司及下属公司投资项目，发生下列情形之一的，需按投资决策重新履行审批程序：

（一）因外部环境、合作方及投资主体自身情况等发生重大变化的；

（二）因资金来源及构成、资金占用成本等变动对投资收益产生重大影响；

（三）股权结构发生重大改变，导致投资事项控制权转移时；

（四）投资合作方严重违约，损害公司权益时；

（五）项目遭遇重大政策风险，给公司造成重大影响的；

（六）其他可能导致投资风险的情况。第二十四条投资过程管理及监督

（一）投资过程管理及监督是指对投资项目自决策完成开始实施到完成投资阶段与投资相关的全过程跟踪管理及监督。

（二）投资管理部门定期收集、整理、分析投资项目的管理情况，对公司范围内投资项目进行抽查，对发现问题的投资项目及时提出研究意见并上报进行再决策；配合本级财务、审计、纪检监察等部门开展投资过程管理及监督相关工作。

第三节投资计划管理

第二十五条年度投资计划是公司开展投资活动的依据，年度投资计划的审批不得替代对各投资项目的单独审批程序，投资计划作为经营计划的重要组成部分，一并提交董事会审批。公司及下属子公司拟发生的投资项目，应按照公司权责流程履行决策程序后方可实施。

第二十六条公司各投资主体负责上报相关年度投资计划，投资管理部门依据公司战略目标、战略规划、上年投资执行情况和来年投资工作要求，结合投资环境编制公司投资计划表。

第四节其他规定

第二十七条需上报董事会及股东会决策的投资项目，由投资管理部门向董事会办公室报送所需材料。经公司董事会及股东会审议通过后的投资项目，形成董事会决议、股东

会决议。董事会办公室应严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。

第二十八条按照相关规定，需上报国有资产监管机构批准或备案的项目，投资管理部门配合办理相关报批手续。

第二十九条公司投资项目根据投资负面清单管理要求，按禁止类和特别监管类实行分类监管。

第三十条列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，在通过公司相应的审批流程后，谨慎推进实施：投前加强对投资项目多维度论证分析；投中及时分析投资项目最终投资目的实现的可能性及影响投资目的实现的各项因素，进行风险提示并形成防范预案；投后及时完成投资项目后评价。

第三十一条投后资产、运营、评价及退出的管理参照公司相关部门制定的办法、制度或细则实施。投资项目处置按《云南城投置业股份有限公司资产处置管理办法》实施，投资项目后评价按《云南城投置业股份有限公司投资项目后评价管理办法》实施。

第四章出资企业董事会及股东会表决意见管理

第三十二条董事会及股东会表决意见是指根据《公司法》等相关法律法规及出资企业《公司章程》的相关规定,针对需要由公司作为股东或公司派驻的董事进行表决、做出决定的事项发表的意见。

第三十三条范围主要为公司全资子公司、控股子公司的董事会、股东决定、股东会表决意见相关事项。

第三十四条运营管理部门作为所出资企业股东表决意

见事项管理部门，负责牵头承办所出资企业董事会及股东会表决意见的相关工作；公司相关部门根据职责分工配合办理所出资企业董事会及股东会事项。

（一）下属公司按《公司章程》约定将需要上报董事会和股东会审议的事项上报公司，运营管理部门牵头组织公司相关部门对相关事项进行审核，并按公司相关决策流程进行上报审批。

（二）经公司审批后，运营管理部门协助下属公司严格按照《公司法》和下属公司《公司章程》的约定组织召开董事会和股东会，公司授权派驻董事及股权代表对相关已决策事项进行表决。

第三十五条参股公司董事会及股东会表决意见事项按照《云南城投置业股份有限公司参股企业管理办法》执行。

第五章投资档案管理

第三十六条在投资事项实施过程中，公司投资管理部门应安排专人，结合投资事项实际情况就投资项目开展全过程档案归集，包括但不限于：《投资项目立项报告》《可行性研究报告》、会议记录、会议纪要、协议、审批流程等，按照分类建档的原则进行档案整理，并于项目投资完成三个月内，将档案资料移交至党委办公室（综合办公室）。

第三十七条在投资事项实施过程中，各下属公司应安排专人结合投资事项实际情况，按照分类建档的原则进行档案整理归档工作。

第六章附则第三十八条本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。

第三十九条本制度由公司投资管理部门负责解释。第四十条本制度经董事会批准，自发布之日起执行。第四十一条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》等规定。如本制度与法律、法规和《公司章程》等不一致的，以法律、法规和《公司章程》等规定为准。

云南城投置业股份有限公司董事会

二○二五年十一月

附件：

云南城投置业股份有限公司

投资项目负面清单

为进一步加强公司的投资管控，防范投资风险，提高投资收益，根据相关法律法规、公司战略及实际情况，特制定公司《投资项目负面清单》，就不符合条件的投资项目，禁止对外投资，具体如下：

一、禁止类

（一）不符合国家及地方法律法规及相关政策的项目

1.不符合国家产业政策、行业准入要求的投资项目。

2.不符合国有经济布局和结构调整方向的投资项目。

3.不符合环境保护、土地使用、能源消耗、污染排放、安全生产等有关法律法规的投资项目。

（二）不符合公司战略发展目标和发展规划的项目

（三）不符合公司标的选择的项目

1.与信誉不佳，经营存在重大法律纠纷、资产质量较差或明显缺乏投资能力的企业合资合作的投资项目。

2.五年之内公司法定代表人、管理层人员涉及刑事案件的企业。

3.产权关系不明晰，有重大债务风险的企业。

4.未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任人的投资项目。

5.不符合政府审批程序，公司投资决策程序和管理制度的投资项目。

（四）不符合盈利预期标准的项目

1.投资预期收益低于5年期国债利率的商业性投资项目。

2.项目全投资回收周期超出项目运营期限的投资项目。

二、特别监管类

（一）公司发展战略及主业范围以外的投资项目。

（二）省外投资项目。

（三）单项项目投资总额大于公司上一年度合并财务报表净资产10%（含）以上的投资项目。

（四）投资新设公司。

（五）投资新设、参股持牌金融机构。

（六）经营情况不良，连续

年亏损或资产负债率70%以上的下属企业新增投资。

（七）并购非国有股权或向非国有企业增资。

（八）未列入公司当年投资计划的投资项目。