财通证券股份有限公司

关于河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年十二月

声明

依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的规定，财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

三、对本次权益变动目的及程序的核查 ...... 20

四、对本次权益变动的方式核查 ...... 22

五、对信息披露人资金来源的核查 ...... 39

六、对信息披露人后续计划的核查 ...... 39

七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 42

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 44

九、对信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份情况的核查 ...... 44

十、对信息披露义务人是否存在其他重要事项的核查 ...... 45

十一、财务顾问意见 ...... 45

释义本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

释义项

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

通讯方式

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

经核查，截至本核查意见签署日，江药控股的控股股东为江药集团，江药控股的实际控制人为江西省国资委。

1、控股股东基本情况

信息披露义务人的控股股东基本情况如下：

成立日期

2、实际控制人基本情况

信息披露义务人的实际控制人基本情况如下：

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人担任执行事务合伙人的企业1家，无其他控制的核心企业。该企业信息如下：

注册地址

截至本核查意见签署日，除江药控股外，控股股东江药集团控制的核心企业如下：

截至本核查意见签署日，除江药集团及其子公司外，江西国控控制的核心企业如下：

序号

序号

序号

序号

序号

序号

（四）对信息披露义务人最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人是否在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人江药控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，江药集团于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本核查意见签署日，除创美药业外，江西国控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务(不含危险化学品)；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人江药控股不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。经核查，截至本核查意见签署日，江药集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。经核查，截至本核查意见签署日，江西国控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

（七）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人主营业务及财务情况

经核查，信息披露义务人成立于2025年5月7日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未实际开展相关业务，暂无具体财务数据。

2、信息披露义务人控股股东江药集团主营业务及财务情况

经核查，江药集团有限公司成立于2018年12月24日，曾用名为江西江中医药商业运营有限责任公司，于2023年3月24日完成名称变更。

江药集团自成立以来始终专注于服务院外纯销市场，业务涵盖医药流通、现代智能物流、第三方委托配送、互联网+医药以及中医药大健康等多方面领域，江药集团以院外市场纯销型医药商业为核心，依托国有股东的政策资源与品牌优势，全面布局医药商业、医药零售、医药电商以及医药工业，致力于打造全品类、全渠道、全产业链以及全国市场布局的现代医药健康产业生态。

江药集团最近三年的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：元

项目

注1：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对2022年、2023年度、2024年度的财务数据进行了审计，并出具了CAC赣审字【2023】0132号、CAC赣审字【2024】0223号、CAC赣审字【2025】0023号标准无保留意见的审计报告，上表中的财务数据引自上述审计报告。注2：资产负债率=负债总额/资产总额注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益)/2]

（八）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要人员基本情况如下：

截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为江药集团，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。自信息披露义务人设立至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人均未发生变化。

三、对本次权益变动目的及程序的核查

（一）本次权益变动的目的核查

本次权益变动，信息披露义务人基于对上市公司价值的认可及其未来发展的信心，通过本次股权转让及一致行动安排取得上市公司的控制权，未来将充分发挥江药集团及其控制的企业在资本和医药商业领域的产业资源等优势，完善上市公司治理，优化上市公司资源配置，同时在业务发展方面为上市公司赋能增量，进一步促进上市公司的产业链布局和高质量发展，持续推动上市公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，促进上市公司持续健康发展。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法

规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，结合在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的资产质量，促进上市公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。

（二）对信息披露义务人是否存在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义务人不存在于未来12个月内增持上市公司股份的计划，信息披露义务人在未来12个月内没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。

若未来拟增持或处置已拥有上市公司股份，信息披露义务人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次权益变动所需履行的相关决策程序的核查

1、已履行的审批程序

经核查，本次权益变动已履行如下程序：

1、2025年12月5日，江药集团召开第二届董事会第六十次会议，审议批准本次权益变动方案及相关事项；

2、2025年12月8日，太龙药业召开第十届董事会第五次会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

2、尚需履行的审批程序

本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得江药集团股东会通过、国资监管机构的批复、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、上海证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过

户登记。涉及向特定对象发行相关事项尚需取得上市公司股东会批准、江药集团股东会通过、国资监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

四、对本次权益变动的方式核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益情况的核查

经核查，本次权益前，江药控股未直接或间接持有太龙药业的股份。

2025年12月8日，江药控股与泰容产投、众生实业签署《股份转让协议》，约定以

11.043元/股的价格受让泰容产投持有的太龙药业合计50,100,000股股份（占太龙药业当前总股本的8.73%），总价款为553,254,300元。本次股权转让分两次交割，第一次股份交割数量为42,300,000股股份（占公司当前总股本的7.37%），第二次股份交割数量为7,800,000股股份（占公司当前总股本的1.36%）。为实现公司控制权平稳过渡，提高公司经营、决策效率，同日，江药控股与泰容产投签署了《一致行动协议》，双方约定于《一致行动协议》生效后泰容产投在涉及上市公司的重大决策方面上与江药控股保持一致行动，并按照江药控股意见作出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对上市公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。

第一次交割股份过户、《一致行动协议》生效后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及控制股份的比例情况如下表所示：

股东名称

注：控制股份的比例=各股东实际控制的股份数量/公司股本总数，下同第一次交割股份过户、《一致行动协议》生效后，江药控股将成为上市公司的控股股东，江西省国资委届时将成为上市公司的实际控制人。第二次交割股份过户后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及控制股份的比例情况如下表所示：

2025年12月8日，江药控股与太龙药业签订《股份认购协议》，约定太龙药业向特定对象（即江药控股）发行74,605,216股A股股票（占本次发行前上市公司股本总数的

13.00%）。

本次向特定对象发行股票完成、《一致行动协议》终止后，按照发行上限测算，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份情况如下表所示：

本次权益变动后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，江药控股将持有太龙药业124,705,216股股份，占太龙药业发行后总股本的

19.23%，江药控股仍为上市公司控股股东，江西省国资委为上市公司实际控制人。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次交易所涉及相关协议内容的核查

经核查，本次权益变动涉及的《股份转让协议》《一致行动协议》《股份认购协议》主要内容如下：

1、《股份转让协议》的主要内容

甲方：郑州泰容产业投资有限公司

乙方：江药集团江西医药控股有限公司

丙方：郑州众生实业集团有限公司

第一条 标的股份转让

1.1 甲方同意将其持有的太龙药业合计50,100,000股股份（占太龙药业总股本的

8.73%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

1.2 各方同意，标的股份按本协议约定分两次交割，具体安排如下：

1.2.1 第一次股份交割数量：甲方同意第一次向乙方交割的太龙药业股份数量为42,300,000股股份（占太龙药业总股本的7.37%，以下简称“第一次交割股份”）。

1.2.2 第二次股份交割数量：甲方同意第二次向乙方交割的太龙药业股份数量为7,800,000股股份（占太龙药业总股本的1.36%，以下简称“第二次交割股份”）。

1.3 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义务；甲方则不再享有与相应标的股份有关的任何权利，也不承担与相应标的股份有关的任何义务或责任，本协议另有规定的除外。

1.4 太龙药业的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若太龙药业派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整。若太龙药业在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分库存股的，则标的股份的数量、每股

转让价格及股份转让总价款不变，所占太龙药业已发行股份总数的比例将相应调整。

1.5 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如太龙药业有送股、转增股本等行为，则甲方应将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，乙方无需为该部分孳生的股份支付额外对价。

1.6 鉴于太龙药业已于2025年10月30日发布了2025年前三季度利润分配方案，甲乙双方确认，该利润分配方案项下对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次标的股份转让登记日后的，则乙方应当自收到上述现金分红之日起5个工作日内将税后的现金分红金额支付给甲方。

第二条 股份转让价格及交割安排

2.1 第一次交割股份价款支付和交割安排

2.1.1 保证金的支付

各方同意，第一次交割股份数量为42,300,000股股份，价格为每股人民币11.043元，合计人民币467,118,900元（以下简称“第一次股份转让款”）。本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易总价款的30%（即人民币165,976,290元）作为保证金。

2.1.2 股份转让款的支付

在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第一次股份转让款人民币467,118,900元（乙方已支付的本协议第2.1.1款项下的保证金人民币165,976,290元转为股份转让款的一部分，同时乙方需另行向甲方支付剩余部分即人民币301,142,610元）：

（1）本协议已合法签署并已正式生效；

（2）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，甲方在本协议项下的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得乙方的书面豁免；

（3）上市公司已发布了本协议第4.1条约定的公告，且甲方同意按照甲乙双方后续协商确定的方案积极配合上市公司清退财务性对外投资；

（4）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，上市公司的资产状

况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化（依照本协议第2.1.2款约定清退财务性对外投资除外）。

双方同意，乙方应将上述股份转让款支付至甲方在中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）开立的贷款银行账户。甲方应当确保在收到前述股份转让款之日起10个工作日内与中信银行郑州分行协商偿还编号为（2021）信银豫贷字第2150550号的《并购借款合同》项下的全部并购贷款本金和利息，并在此后10个工作日内办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票的解除质押手续。

2.1.3 各方一致同意，自甲方办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票解质押之日起10个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第一次股份交割获证券交易所审核确认之日起5个工作日内共同配合向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理第一次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第一次交割股份过户至乙方名下。

2.2 第二次交割股份价款支付及交割安排

2.2.1 各方同意，第二次交割股份数量为7,800,000股，价格为每股人民币11.043元，合计人民币86,135,400元（以下简称“第二次股份转让款”）。

2.2.1.1 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第二次股份转让款的30%（即人民币25,840,620元）：

（1）第一次交割股份已全部过户至乙方名下；

（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

（4）自本协议签署之日直至本协议第7.1条项下上市公司董事会、审计委员会及高级管理人员调整完成之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

2.2.1.2 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应

向甲方支付第二次股份转让款的70%（即人民币60,294,780元）：

（1）自本协议签订之日起已届满6个月或本协议第四条所约定的上市公司向特定对象发行股票事宜已完成（以取得中国证监会注册批文并在证券交易所完成发行上市为准），两项条件以较早满足者为准；

（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的。

2.2.2各方一致同意，自乙方向甲方支付完毕本协议第2.2.1款项下第二次股份转让款之日起7个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第二次股份交割获证券交易所审核确认之日（如有）起5个工作日内共同配合向中登公司办理第二次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第二次交割股份过户至乙方名下。

第三条 一致行动安排

3.1 各方同意，甲方应在签署本协议的同时与乙方签署附件一《一致行动协议》，在《一致行动协议》生效后，甲方同意在涉及上市公司的重大决策方面上与乙方保持一致行动，并按照乙方意见作出意思表示相同的决策以确立及巩固乙方对上市公司的控制地位，《一致行动协议》的期限自《一致行动协议》签署且第一次交割股份过户至乙方名下之日起至乙方按照本协议第四条约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。

3.2 《一致行动协议》有效期内，若甲方拟将其所持上市公司股份全部或部分转让给第三方，则应保证受让方遵守《一致行动协议》的约定，与乙方签署《一致行动协议》，并保证受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不得超过10%，否则甲方不得进行该等股份转让。

第四条 向特定对象发行股票

4.1 甲方和丙方承诺，上市公司董事会、股东会应同步对本协议项下股份转让相关事项以及本条项下上市公司向特定对象发行股票事宜进行公告。本协议签署后，各方

应尽合理商业努力共同持续推进本条约定的上市公司向特定对象发行股票事宜，直至最终该等股票成功发行。

4.2 各方同意上市公司向特定对象（即乙方）发行74,605,216股A股股票（占本次发行前上市公司股本总数的13.00%）。最终发行的股票数量以证券交易所审核通过并报中国证监会注册的股数为准。若本次发行的股份数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行数量届时将相应调整。

4.3 各方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。上市公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日确定为上市公司向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格原则上为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价的80%（最终发行价格届时由乙方与上市公司另行协商确定）。

4.4 乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合上市公司办理相关股票锁定事宜。

第五条 过渡期

5.1 各方同意，本协议签署之日至第一次交割股份的登记过户手续办理完成之日（以第一次交割股份登记至乙方名下为准，以下简称“交割日”）的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

5.2 在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担（太龙药业已公告的质押除外），亦不得导致标的股份受到冻结、查封等权利限制情形。

5.3 在过渡期内，除本协议约定的标的股份转让以及本协议第3.2条另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式增持或减持太龙药业的股票、不得以任何方式转让其所持太龙药业股票的收益权，亦不得通过协议或其他安排等方式协助第三方扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量。

5.4 在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担相应的经济责任及法律责任。

5.5 在过渡期内，如有其他任何第三人可能对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺

以其自身其他资产对该可能发生质押或冻结提供担保，确保标的股份无质押或冻结。

5.6 甲方承诺，在过渡期内，甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况不会发生重大不利变化（依照本协议2.1.2约定清理财务性投资除外）。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其控股子公司不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更与主营业务相关的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

（2）实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可转换为上市公司股票的证券；

（3）修改公司章程，但由于限制性股票的注销、或公司在本协议签署前已公开披露的其他事项导致需要修订公司章程的除外；

（4）对员工雇佣政策作出改变，变更员工的薪酬及福利、员工激励；

（5）制定任何与职工相关的利润分享计划；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

（7）对外转让、许可、授权或以其他方式处分知识产权（正常经营过程中发生的事项除外）；

（8）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；

（9）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外，重大金额指涉及金额在人民币100万元及以上的；

（10）在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其控股子公司产生超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%的损失的行为；

（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（12）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利（为上市公司或其控股子公司自身正常经营过程所需的融资进行的抵押、质押或设定其他财产权利限制除外）；

（14）进行任何与上市公司相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

（16）任何导致上述情形发生的作为或不作为。

各方同意，过渡期内，未经乙方事先书面同意，若上市公司直接或间接持股20%以上的参股公司发生上述所列事项并提交董事会或股东会审议的，甲方和丙方应确保上市公司或其控股子公司在该等参股公司股东会层面就该等事项投反对票，并且上市公司或其控股子公司的委派/提名董事在该等参股公司董事会层面就该等事项投反对票。

第六条 交割后事项

6.1 第一次交割股份过户至乙方名下后，甲方向乙方承诺事项包括但不限于：

6.1.1 自第一次交割股份过户至乙方名下后24个月内，未经乙方的书面许可，甲方不能直接或间接从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其控股子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于上市公司利益的行为，包括但不限于：（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

（2）直接或间接地从事竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

（3）以任何形式争取与上市公司业务相关的客户，或和上市公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行竞争性交易；（4）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，

或具有利益关系的个人或组织雇用从上市公司离任的任何上市公司高级管理人员和核心技术人员（甲方向上市公司委派的人员除外）；（5）以任何形式争取雇用上市公司届时聘用的员工。

6.1.2 甲方和丙方保证，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方和丙方自身、其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司控制权（包括但不限于通过股份转让、大宗交易等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权高于乙方持有的股份数量及/或表决权，直接或间接方式增持上市公司股份，或通过协议或其他安排、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权）；除本次交易全部完成后仍持有的上市公司股份外，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方或/及丙方自身、其关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的15.71%，超过部分表决权自动放弃。

6.2 甲方和丙方向乙方承诺，第一次交割股份过户至乙方名下后，其将保证上市公司管理团队及现任核心人员（乙方根据本次股份转让交易文件约定对上市公司董事及高级管理人员予以调整的除外）在交割日后36个月内保持基本稳定，不会发生重大不利变化。

6.3 本协议签署生效后，乙、丙双方就上市公司未来发展经营及产业协同等相关未尽事宜进一步协商沟通，另行签订相关文件。

第七条 公司治理

7.1 各方同意，在第一次交割股份过户至乙方名下的同时，上市公司应启动董事会、审计委员会的调整事宜，并调整高级管理人员安排：

（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；丙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名独立董事候选人；董事会中的1名职工代表由上市公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

（2）上市公司董事长由乙方提名，甲方、乙方应促使上市公司董事会在第一次交割股份完成过户登记手续后30日内选举乙方提名的董事担任董事长，聘任乙方提名的

人员担任财务负责人。各方同意，本届管理团队中，除前述人员外，上市公司其余高级管理人员保持基本稳定，在丙方持有上市公司股份基本保持稳定的前提下，其余高级管理人员的人选应由乙、丙方双方充分沟通共同商定，并提交董事会审议决定。各方应确保其委派至上市公司的董事在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。

（3）上市公司审计委员会由3名委员组成，乙方有权向上市公司审计委员会提名2名委员，剩余审计委员会委员由丙方提名；在各方应确保其提名的人员组成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定的要求，审计委员会召集人由董事会选举产生。

（4）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、审计委员会、高级管理人员的改选和聘任。

2、《一致行动协议》的主要内容

甲方：郑州泰容产业投资有限公司

乙方：江药集团江西医药控股有限公司

1. 一致行动内容

双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在处理有关上市公司经营发展重大事项且根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程规定需要由上市公司董事会、股东会做出决议的事项时，均保持一致行动。

2. 一致行动安排

2.1 一方提名的董事在向上市公司董事会提出相应提案前，双方应当就提案的内容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司董事会召开前，双方亦应当就该次董事会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并促使其提名的董事按照协商一致的意见做出相同的表决。

2.2 一方在向上市公司股东会提出相应提案前，双方应当就提案的内容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司股东会召开前，双方亦应当就该次股东会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并按照形成的一致意见在股东会会议上做出

相同的表决。

2.3 如双方按照本协议约定无法就董事会、股东会提案、表决等事项形成一致意见的，在不违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程规定的前提下，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出相应提案、进行表决并促使甲方提名的董事按照乙方的意见提出相应提案、进行表决。

2.4 除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司董事会及股东会行使表决权时按照事先协商确定的一致意见行使表决权。如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意由乙方作出最终决定，以乙方表决意见为准。

2.5 双方确认，本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为上市公司股东在上市公司享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由一方单独享有。

3. 一致行动期限

3.1 本协议约定的一致行动期限自《股份转让协议》约定的第一次交割股份全部过户至乙方名下之日起，至乙方按照《股份转让协议》约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。

3.2 一致行动期限届满后，本协议自动终止。

4. 违约责任

双方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

3、《股份认购协议》的主要内容

发行人：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“太龙药业”或

“公司”）认购人：江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“认购人”）第一条 本次向特定对象发行方案

1.1 发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

1.2 发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象的方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

1.3 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。

1.4 定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求（包括书面或口头）等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

1.5 发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过74,605,216股（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的13.00%，不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

1.6 限售期

认购人认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在认购人名下之日）起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。认购人所认购的本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后认购人认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

1.7 上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

1.8 本次发行前公司滚存利润安排

如公司股票在定价基准日至新增股份交割日期间进行分红派息，则本次向特定对象发行的股份不享有该等分红派息。在新增股份交割前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

1.9 发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。第二条 认购人之义务

2.1认购人拟认购不超过454,345,765.44元，且认购数量不超过74,605,216股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。

2.2认购人同意在本协议生效后，按照太龙药业和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，在会计师事务所对认购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2.3认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

2.4认购人承诺，如果上交所、中国证监会要求太龙药业调整本次向特定对象发行股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据上交所、中国证监会的相关要求，与认购人协商对认购人认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及其他事项予以调整。

2.5如本次向特定对象发行最终未实施的，认购人不得以诉讼或非诉手段向太龙药业或中介机构提出索偿等要求。

第三条 发行人之义务

3.1太龙药业将按照上交所、中国证监会的相关规定，履行上市公司向特定对象发行的相关程序。

3.2在本次向特定对象发行完成后，太龙药业应及时协助认购人完成认购人在证券登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登记结算公司登记在认购人合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

第四条 陈述与保证

4.1认购人在此不可撤销地陈述并保证：

（1） 认购人为享有民事权利能力和完全民事行为能力的法人。

（2） 认购人参与太龙药业本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在被禁止用于本次向特定对象发行认购资金的情形，资金来源合法。

（3） 认购人就本次认购股份事宜，过去、现在及将来向太龙药业所做之一切陈述或说明或其向太龙药业出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。

（4） 认购人保证将按照本协议约定认购太龙药业本次向特定对象发行的股份。

（5） 认购人拥有合法权利订立并履行本协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

（6） 本协议生效后，将构成对认购人合法有效、有约束力的文件。

4.2太龙药业在此不可撤销地陈述并保证：

（1） 太龙药业为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在上交所上市交易。

（2） 太龙药业将根据上交所、中国证监会的规定，履行上市公司向特定对象发行的相关程序。

（3） 太龙药业拥有全部权利订立本协议并履行本协议，太龙药业签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反太龙药业公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

（4） 太龙药业签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第五条 违约责任

5.1 本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

5.2 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；

（2）发行人股东会通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

5.3 本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，太龙药业经内部适当程序批准，有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，太龙药业无需就此向认购人承担违约责任。

5.4 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（三）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，泰容产投累计质押股份情况如下：

针对以上受质押的股权，交易双方已在《股份转让协议》中约定了江药控股应将股份转让款支付至泰容产投在中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）开立的贷款银行账户。泰容产投应当确保在收到前述股份转让款之日起10个工作日内与中信银行郑州分行协商偿还编号为（2021）信银豫贷字第2150550号的《并购借款合同》项下的全部并购贷款本金和利息，并在此后10个工作日内办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票的解除质押手续。具体详见本节之“二、本次权益变动相关合同的主要内容”之“1、《股份转让协议》的主要内容”。

除上述事项外，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的太龙药业股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

（四）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动前，上市公司的控股股东及实际控制人为泰容产投。本次协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将成为上市公司的控股股东，江西省国资委将成为上市公司的实际控制人。

五、对信息披露人资金来源的核查

经核查，信息披露义务人本次的自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。

信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：

“本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

六、对信息披露人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信

息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已经披露的信息外，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，在第一次交割股份过户至江药控股名下的同时，上市公司应启动董事会、审计委员会的调整事宜，并调整高级管理人员安排：

（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，江药控股有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；众生实业有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；泰容产投有权向上市公司提名1名独立董事候选人；董事会中的1名职工代表由上市公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

（2）上市公司董事长由江药控股提名，泰容产投、江药控股应促使上市公司董事会在第一次交割股份完成过户登记手续后30日内选举江药控股提名的董事担任董事长，聘任江药控股提名的人员担任财务负责人。各方同意，本届管理团队中，除前述人员外，上市公司其余高级管理人员保持基本稳定，在众生实业持有上市公司股份基本保持稳定的前提下，其余高级管理人员的人选应由江药控股、众生实业双方充分沟通共同商定，并提交董事会审议决定。各方应确保其委派至上市公司的董事在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。

（3）上市公司审计委员会由3名委员组成，江药控股有权向上市公司审计委员会提名2名委员，剩余审计委员会委员由众生实业提名；在各方应确保其提名的人员组成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定的要求，审计委员会召集人由董事会选举产生。

（4）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、审计委员会、高级管理人员的改选和聘任。

董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会和董事会依法行使股东权利，并向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除因本次交易而修订《公司章程》外，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工的安排计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至核查意见签署日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实

际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人和控股股东江药集团作出如下承诺：

1、本承诺方将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

2、本承诺方严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺方将承担相应的法律责任。

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司主要经营药品的生产、研发与销售，信息披露义务人主要从事企业总部管理，企业管理咨询业务，与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人之控股股东江药集团主要

从事医药流通、现代智能物流、第三方委托配送、互联网+医药以及中医药大健康等业务，业务集中于江西、河南、四川、山东、江苏、广东、山西、河北等省份，太龙药业有少量药品流通业务（2024年度，药品流通业务收入占总收入比重约2%），且相关业务主要在浙江省桐庐县开展，两者业务存在明显的地域差异，故不存在直接的竞争关系。为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股东的合法权益，信息披露义务人及控股股东江药集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、在本承诺方作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动。

3、按照本承诺方及本承诺方控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺方将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、若本承诺方因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺方依法承担相应的法律责任。

（三）对上市公司关联交易的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及控股股东江药集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、本次权益变动后，本承诺方及控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之

间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本承诺方将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺方将承担相应的法律责任。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为除本次交易以外，信息披露义务人及其主要人员未有与下列当事人发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份情况的核查

根据信息披露义务人提供的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的报告，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况核查

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重要事项的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问意见

财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

吴俊杰

财务顾问主办人：

周志星 陈京玮

法定代表人：

章启诚

财通证券股份有限公司

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