河南太龙药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：太龙药业股票代码：600222

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司住所：郑州市高新区创新大道36号智慧产业园17号楼19层通讯地址：郑州市高新区创新大道36号智慧产业园17号楼19层

权益变动性质：股份减少

签署日期：二〇二五年十二月

信息披露义务人声明

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太龙药业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太龙药业中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的审核批准；尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；本次协议转让事宜尚需通过上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记等手续。本次权益变动能否取得批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、基本情况 ...... 5

二、董事及主要管理人员基本情况 ...... 5

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况 ...... 6

第二节 权益变动目的 ...... 7

一、本次权益变动的原因及目的 ...... 7

二、信息披露义务人未来权益变动计划 ...... 7

第三节 权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8

二、本次权益变动方式 ...... 8

三、本次权益变动协议主要内容 ...... 9

四、本次权益变动所涉股份的权利受限情况或其他安排情况 ...... 19

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解........ 19

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 19

七、本次权益变动所需履行的相关决策程序 ...... 20

第四节 前六个月内买卖上市股份的情况 ...... 21

第五节 其他重大事项 ...... 21

信息披露义务人声明 ...... 22

第六节 备查文件 ...... 23

附表 ...... 25

释 义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

截至本报告书签署日，泰容产投的股权结构图如下：

郑州高新投资控股集团有限公司

100%

郑州高新技术产业开发区管理委员会

98.1693%

河南省财政厅

1.8307%

郑州泰容产业投资有限公司

99.9%0.1%

郑州高新产业投资集团有限公司郑州高新产业投资基金有限公司100%

二、董事及主要管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，泰容产投的主要人员的基本情况如下：

姓名

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及以上的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动的目的系为上市公司引入新的产业型战略股东，在医药产业资源方面为上市公司赋能增量，进一步促进上市公司的产业链布局，持续推动上市公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，促进上市公司持续健康发展，维护上市公司股东利益。

二、信息披露义务人未来权益变动计划

截至本报告书签署之日，除根据已签署的《股份转让协议》《一致行动协议》，并在本报告书中公告的交易安排外，信息披露义务人暂无未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。

如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，泰容产投持有公司82,441,168股股份，占公司总股本的14.37%。

二、本次权益变动方式

（一）协议转让

2025年12月8日，泰容产投、太龙药业持股5%以上股东众生实业与江药控股签署了《股份转让协议》， 根据协议约定，泰容产投将持有的公司50,100,000股股份（占太龙药业当前总股本的8.73%）以11.043元/股的价格转让给江药控股，分两次交割，第一次股份交割数量为42,300,000股股份（占公司发行前总股本的7.37%），对应价款为467,118,900元，第二次交割数量为7,800,000股股份（占公司发行前总股本的1.36%），对应价款为86,135,400元，合计总价款为553,254,300元。其中，第二次股份交割时限为自协议签订之日起已届满6个月或公司向特定对象发行股票事宜已完成（以取得中国证监会注册批文并在证券交易所完成发行上市为准），两项条件以较早满足者为准。

（二）一致行动安排

为实现公司控制权平稳过渡，提高公司经营、决策效率，同日，泰容产投与江药控股签署了《一致行动协议》，双方约定于《一致行动协议》生效后泰容产投在涉及上市公司的重大决策方面上与江药控股保持一致行动，并按照江药控股意见作出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对上市公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。（太龙药业向特定对象发行股份具体内容详见公司于2025年12月9日在上海证券交易所网站披露的《太龙药业2025年度向特定对象发行A股股票预案》等公告）

本次协议转让第一次交割股份过户及《一致行动协议》生效后，公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司权益变动情况如下：

三、本次权益变动协议主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

甲方：郑州泰容产业投资有限公司乙方：江药集团江西医药控股有限公司丙方：郑州众生实业集团有限公司第一条 标的股份转让

1.1 甲方同意将其持有的太龙药业合计50,100,000股股份（占太龙药业总股本的

8.73%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

1.2 各方同意，标的股份按本协议约定分两次交割，具体安排如下：

1.2.1 第一次股份交割数量：甲方同意第一次向乙方交割的太龙药业股份数量为42,300,000股股份（占太龙药业总股本的7.37%，以下简称“第一次交割股份”）。

1.2.2 第二次股份交割数量：甲方同意第二次向乙方交割的太龙药业股份数量为7,800,000股股份（占太龙药业总股本的1.36%，以下简称“第二次交割股份”）。

1.3 自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义务；甲方则不再享有与相应标的股份有关的任何权利，也不承担与相应标的股份有关的任何义务或责任，本协议另有规定的除外。

1.4 太龙药业的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若太龙药业派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整。若太龙药业在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分库存股的，则标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占太龙药业已发行股份总数的比例将相应调整。

1.5 在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如太龙药业有送股、转增股本等行为，则甲方应将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，乙方无需为该部分孳生的股份支付额外对价。

1.6 鉴于太龙药业已于2025年10月30日发布了2025年前三季度利润分配方案，甲乙双方确认，该利润分配方案项下对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次标的股份转让登记日后的，则乙方应当自收到上述现金分红之日起5个工作日内将税后的现金分红金额支付给甲方。

第二条 股份转让价格及交割安排

2.1 第一次交割股份价款支付和交割安排

2.1.1 保证金的支付

各方同意，第一次交割股份数量为42,300,000股股份，价格为每股人民币11.043元，合计人民币467,118,900元（以下简称“第一次股份转让款”）。本协议签订后5个

工作日内，乙方向甲方支付本次交易总价款的30%（即人民币165,976,290元）作为保证金。

2.1.2 股份转让款的支付

在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第一次股份转让款人民币467,118,900元（乙方已支付的本协议第2.1.1款项下的保证金人民币165,976,290元转为股份转让款的一部分，同时乙方需另行向甲方支付剩余部分即人民币301,142,610元）：

（1）本协议已合法签署并已正式生效；

（2）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，甲方在本协议项下的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得乙方的书面豁免；

（3）上市公司已发布了本协议第4.1条约定的公告，且甲方同意按照甲乙双方后续协商确定的方案积极配合上市公司清退财务性对外投资；

（4）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化（依照本协议第2.1.2款约定清退财务性对外投资除外）。

双方同意，乙方应将上述股份转让款支付至甲方在中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）开立的贷款银行账户。甲方应当确保在收到前述股份转让款之日起10个工作日内与中信银行郑州分行协商偿还编号为（2021）信银豫贷字第2150550号的《并购借款合同》项下的全部并购贷款本金和利息，并在此后10个工作日内办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票的解除质押手续。

2.1.3 各方一致同意，自甲方办理完毕其所持上市公司41,220,584股股票解质押之日起10个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第一次股份交割获证券交易所审核确认之日起5个工作日内共同配合向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理第一次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第一次交割股份过户至乙方名下。

2.2 第二次交割股份价款支付及交割安排

2.2.1 各方同意，第二次交割股份数量为7,800,000股，价格为每股人民币11.043元，合计人民币86,135,400元（以下简称“第二次股份转让款”）。

2.2.1.1 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第二次股份转让款的30%（即人民币25,840,620元）：

（1）第一次交割股份已全部过户至乙方名下；

（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

（4）自本协议签署之日直至本协议第7.1条项下上市公司董事会、审计委员会及高级管理人员调整完成之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

2.2.1.2 在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第二次股份转让款的70%（即人民币60,294,780元）：

（1）自本协议签订之日起已届满6个月或本协议第四条所约定的上市公司向特定对象发行股票事宜已完成（以取得中国证监会注册批文并在证券交易所完成发行上市为准），两项条件以较早满足者为准；

（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的。

2.2.2各方一致同意，自乙方向甲方支付完毕本协议第2.2.1款项下第二次股份转让款之日起7个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第二次股份交割获证券交易所审核确认之日（如有）起5个工作日内共同配合向中登公司办理第二次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第二次交割股份过户至乙方名下。

第三条 一致行动安排

3.1 各方同意，甲方应在签署本协议的同时与乙方签署附件一《一致行动协议》，在《一致行动协议》生效后，甲方同意在涉及上市公司的重大决策方面上与乙方保持一致行动，并按照乙方意见作出意思表示相同的决策以确立及巩固乙方对上市公司的控制地位，《一致行动协议》的期限自《一致行动协议》签署且第一次交割股份过户至乙方名下之日起至乙方按照本协议第四条约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。

3.2 《一致行动协议》有效期内，若甲方拟将其所持上市公司股份全部或部分转让给第三方，则应保证受让方遵守《一致行动协议》的约定，与乙方签署《一致行动协议》，并保证受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不得超过10%，否则甲方不得进行该等股份转让。

第四条 向特定对象发行股票

4.1 甲方和丙方承诺，上市公司董事会、股东会应同步对本协议项下股份转让相关事项以及本条项下上市公司向特定对象发行股票事宜进行公告。本协议签署后，各方应尽合理商业努力共同持续推进本条约定的上市公司向特定对象发行股票事宜，直至最终该等股票成功发行。

4.2 各方同意上市公司向特定对象（即乙方）发行74,605,216股A股股票（占本次发行前上市公司股本总数的13.00%）。最终发行的股票数量以证券交易所审核通过并报中国证监会注册的股数为准。若本次发行的股份数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行数量届时将相应调整。

4.3 各方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。上市公司本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日确定为上市公司向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格原则上为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价的80%（最终发行价格届时由乙方与上市公司另行协商确定）。

4.4 乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合上市公司办理相关股票锁定事宜。

第五条 过渡期

5.1 各方同意，本协议签署之日至第一次交割股份的登记过户手续办理完成之日

（以第一次交割股份登记至乙方名下为准，以下简称“交割日”）的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

5.2 在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信托或其他形式的担保等权利负担（太龙药业已公告的质押除外），亦不得导致标的股份受到冻结、查封等权利限制情形。

5.3 在过渡期内，除本协议约定的标的股份转让以及本协议第3.2条另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式增持或减持太龙药业的股票、不得以任何方式转让其所持太龙药业股票的收益权，亦不得通过协议或其他安排等方式协助第三方扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量。

5.4 在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙方承担相应的经济责任及法律责任。

5.5 在过渡期内，如有其他任何第三人可能对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺以其自身其他资产对该可能发生质押或冻结提供担保，确保标的股份无质押或冻结。

5.6 甲方承诺，在过渡期内，甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，将合理、谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值重大减损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况不会发生重大不利变化（依照本协议2.1.2约定清理财务性投资除外）。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其控股子公司不进行下述事项：

（1） 停止经营主营业务、变更与主营业务相关的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

（2） 实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可转换为上市公司股票的证券；

（3） 修改公司章程，但由于限制性股票的注销、或公司在本协议签署前已公开披露的其他事项导致需要修订公司章程的除外；

（4） 对员工雇佣政策作出改变，变更员工的薪酬及福利、员工激励；

（5） 制定任何与职工相关的利润分享计划；

（6） 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

（7） 对外转让、许可、授权或以其他方式处分知识产权（正常经营过程中发生的事项除外）；

（8） 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1,000万元及以上的协议；

（9） 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外，重大金额指涉及金额在人民币100万元及以上的；

（10） 在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其控股子公司产生超过上市公司最近一期经审计的合并报表净资产5%的损失的行为；

（11） 为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（12） 向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（13） 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利（为上市公司或其控股子公司自身正常经营过程所需的融资进行的抵押、质押或设定其他财产权利限制除外）；

（14） 进行任何与上市公司相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

（15） 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

（16） 任何导致上述情形发生的作为或不作为。

各方同意，过渡期内，未经乙方事先书面同意，若上市公司直接或间接持股20%以上的参股公司发生上述所列事项并提交董事会或股东会审议的，甲方和丙方应确保上市公司或其控股子公司在该等参股公司股东会层面就该等事项投反对票，并且上市公司或其控股子公司的委派/提名董事在该等参股公司董事会层面就该等事项投反对

票。第六条 交割后事项

6.1 第一次交割股份过户至乙方名下后，甲方向乙方承诺事项包括但不限于：

6.1.1 自第一次交割股份过户至乙方名下后24个月内，未经乙方的书面许可，甲方不能直接或间接从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其控股子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于上市公司利益的行为，包括但不限于：（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；（2）直接或间接地从事竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；（3）以任何形式争取与上市公司业务相关的客户，或和上市公司生产及销售业务相关的客户进行或试图进行竞争性交易；（4）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从上市公司离任的任何上市公司高级管理人员和核心技术人员（甲方向上市公司委派的人员除外）；（5）以任何形式争取雇用上市公司届时聘用的员工。

6.1.2 甲方和丙方保证，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方和丙方自身、其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司控制权（包括但不限于通过股份转让、大宗交易等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权高于乙方持有的股份数量及/或表决权，直接或间接方式增持上市公司股份，或通过协议或其他安排、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权）；除本次交易全部完成后仍持有的上市公司股份外，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方或/及丙方自身、其关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的15.71%，超过部分表决权自动放弃。

6.2 甲方和丙方向乙方承诺，第一次交割股份过户至乙方名下后，其将保证上市公司管理团队及现任核心人员（乙方根据本次股份转让交易文件约定对上市公司董事及高级管理人员予以调整的除外）在交割日后36个月内保持基本稳定，不会发生重大不利变化。

6.3 本协议签署生效后，乙、丙双方就上市公司未来发展经营及产业协同等相关未尽事宜进一步协商沟通，另行签订相关文件。

第七条 公司治理

7.1 各方同意，在第一次交割股份过户至乙方名下的同时，上市公司应启动董事会、审计委员会的调整事宜，并调整高级管理人员安排：

（1）上市公司董事会由 9 名董事组成，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；丙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名独立董事候选人；董事会中的1名职工代表由上市公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

（2）上市公司董事长由乙方提名，甲方、乙方应促使上市公司董事会在第一次交割股份完成过户登记手续后30日内选举乙方提名的董事担任董事长，聘任乙方提名的人员担任财务负责人。各方同意，本届管理团队中，除前述人员外，上市公司其余高级管理人员保持基本稳定，在丙方持有上市公司股份基本保持稳定的前提下，其余高级管理人员的人选应由乙、丙方双方充分沟通共同商定，并提交董事会审议决定。各方应确保其委派至上市公司的董事在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。

（3）上市公司审计委员会由3名委员组成，乙方有权向上市公司审计委员会提名2名委员，剩余审计委员会委员由丙方提名；在各方应确保其提名的人员组成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定的要求，审计委员会召集人由董事会选举产生。

（4）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、审计委员会、高级管理人员的改选和聘任。

（二）《一致行动协议》的主要内容

甲方：郑州泰容产业投资有限公司

乙方：江药集团江西医药控股有限公司

1. 一致行动内容

双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在处理有关上市公司经营发展

重大事项且根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程规定需要由上市公司董事会、股东会做出决议的事项时，均保持一致行动。

2. 一致行动安排

2.1 一方提名的董事在向上市公司董事会提出相应提案前，双方应当就提案的内容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司董事会召开前，双方亦应当就该次董事会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并促使其提名的董事按照协商一致的意见做出相同的表决。

2.2 一方在向上市公司股东会提出相应提案前，双方应当就提案的内容进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司股东会召开前，双方亦应当就该次股东会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并按照形成的一致意见在股东会会议上做出相同的表决。

2.3 如双方按照本协议约定无法就董事会、股东会提案、表决等事项形成一致意见的，在不违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程规定的前提下，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出相应提案、进行表决并促使甲方提名的董事按照乙方的意见提出相应提案、进行表决。

2.4 除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司董事会及股东会行使表决权时按照事先协商确定的一致意见行使表决权。如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意由乙方作出最终决定，以乙方表决意见为准。

2.5 双方确认，本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为上市公司股东在上市公司享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由一方单独享有。

3. 一致行动期限

3.1 本协议约定的一致行动期限自《股份转让协议》约定的第一次交割股份全部过户至乙方名下之日起，至乙方按照《股份转让协议》约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。

3.2 一致行动期限届满后，本协议自动终止。

4. 违约责任

双方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

四、本次权益变动所涉股份的权利受限情况或其他安排情况

截至本报告书签署日，泰容产投持有的41,220,584股公司股份处于质押状态，占公司总股本的7.18%，占泰容产投持有公司股份的50%，泰容产投将按照《股份转让协议》的约定办理相关股份的解押手续，配合本次交易的后续股份转让过户。本次交易所涉标的不存在冻结等其他权利限制。

五、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

本次权益变动后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权，江药控股将成为上市公司的控股股东，江西省国有资产监督管理委员会将成为上市公司的实际控制人。本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，江药控股不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，除由于正常经营行为产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

七、本次权益变动所需履行的相关决策程序

（一）已履行的审批程序

1.2025年12月2日，泰容产投召开第三届董事会2025年第六次会议，审议通过本次转让方案；

2.2025年12月2日，高新产投召开第三届董事会第六十三次会议，审议通过本次转让方案；

3.2025年12月2日，高新投控召开第四届董事会2025年第二十五次会议，审议通过本次转让方案；

4.2025年12月3日，郑州高新区管委会召开党工委会议、主任办公会，审议通过本次转让方案。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动事项尚需取得有权国资监管机构的批复；尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过；本次股权转让事项尚需取得上海证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。

第四节 前六个月内买卖上市股份的情况信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，郑州泰容产业投资有限公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

法定代表人：

陈金阁

签署日期： 2025 年 12 月 11日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于太龙药业办公地点，以供投资者查阅。

（此页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

法定代表人：

陈金阁

签署日期： 2025年12 月11日

附表

简式权益变动报告书

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

是否已得到批准

（此页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人：郑州泰容产业投资有限公司

法定代表人：

陈金阁

签署日期：2025年12月11日