证券代码：600222证券简称：太龙药业

河南太龙药业股份有限公司HENANTALOPHPHARMACEUTICALSTOCKCO.,LTD

（河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路8号）

2025年度向特定对象发行A股股票方案

论证分析报告

二〇二五年十二月

目录

目录 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 3

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5

（一）发行股票的种类和面值 ...... 5

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 6

（一）发行对象的选择范围的适当性 ...... 6

（二）本次发行对象的数量的适当性 ...... 6

（三）本次发行对象的标准的适当性 ...... 6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6

（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 6

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 7

（一）本次发行方式合法合规 ...... 7

（二）本次发行程序合法合规 ...... 10

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施.....11（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 11

1、测算假设及前提条件 ...... 11

2、对公司主要财务指标的影响 ...... 12

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 13

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 13

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 14

（五）填补回报的具体措施 ...... 14

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 ...... 14

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险 ...... 14

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ...... 14

4、保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制 ...... 15

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺.........15（七）公司本次发行认购人出具的承诺 ...... 16

八、结论 ...... 16

河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”或“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的需要，提高公司资金实力，为公司未来发展提供资金保障，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、国家政策支持力度加大

医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，在健康中国战略的全面推动下，国家持续加大对医药行业的支持力度，通过健全法律法规体系、强化政策扶持与激励措施、加强全链条监管与安全保障等多方面举措，为医药行业高质量发展提供了有力支撑。《2025年政府工作报告》指出，实施健康优先发展战略，支持创新药发展，完善中医药传承创新发展机制，推动中医药事业和产业高质量发展；《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》系统规划了中药全产业链高质量发展的路径；《支持创新药高质量发展的若干措施》从研发、审批、生产、支付与进院五方面提供了16条具体路径，给予创新药全方位支持。国家政策的不断完善与出台，为医药行业构建了高质量发展的制度基石与清朗生态。

2、多因素共推动医药市场扩容

人口老龄化、人均医疗保健支出增长、健康意识提升推动着国内医药市场需求的持续扩大。根据国家统计局2025年初发布的数据，预计到2030年，我国老年人口将达到3.2亿，老龄化水平升至18.9%。人口老龄化持续加重心脑血管

疾病、肿瘤等慢性病的疾病负担，创造了刚性的治疗与长期管理需求；同时随着居民收入的增长，民众的“健康投资”意愿和能力同步增强。国家统计局数据显示，2024年我国居民人均可支配收入增长5.3%，城镇居民和农村居民的人均医疗保健支出分别增长至2925元和2012元。此外，随着“健康中国”理念普及，居民健康意识从“以治疗为中心”快速推向“预防、治疗、康复、健康管理”一体化的新阶段，对慢性病管理、养生保健的关注度显著提高，中药凭借“治未病”和慢性病调养方面的优势，正迎来历史性的发展机遇。

3、CRO企业逐步优化出清，行业进入创新发展进程当前，我国CRO行业正经历结构性调整，市场机制加速淘汰低效产能，推动资源向头部企业集聚，行业集约化、成熟度与国际竞争力持续提升。同时，在政策引导创新药转型、监管标准与国际接轨的共同推动下，全球研发需求进一步向国内转移，我国医药行业已进入自主创新的黄金发展期。在国内创新药研发投入持续加大、生物科技公司（Biotech）融资环境改善以及药企追求研发效率与成本最优化的共同作用下，预期未来CRO领域市场需求将持续攀升，服务渗透率亦将快速提高，市场规模持续扩容。根据Frost&Sullivan的统计数据，我国CRO市场规模已由2018年的人民币364.9亿元稳健增长至2022年的人民币813.7亿元。展望至2030年，预计该市场规模将以约14%的年均复合增长率持续扩张，达到人民币2,757.7亿元，充分彰显国内CRO市场所蕴含的广阔发展前景与强劲增长动力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、巩固实际控制人控制权，夯实产业协同本次向特定对象发行A股股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，江药控股预计将持有上市公司124,705,216股股份，占上市公司发行后总股本的19.23%，有效巩固了上市公司控制权，公司股权结构得以优化；同时江药控股的控股股东江药集团将整合自身渠道优势支持公司进一步提升现有优势产品的渠道渗透率与市场占有率，并激活其他非优势产品的产能及销售，夯实双方产业资源协同发展，提升公司综合竞争力。

2、提升上市公司资本实力，优化财务结构，增强抗风险能力公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、为后续业务开拓提供良好的资金基础，同时优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

、巩固实际控制人控制权，夯实产业协同本次向特定对象发行A股股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，江药控股预计将持有公司的股份数量为124,705,216股，占公司发行后总股本的

19.23%，将进一步巩固公司控制权。本次上市公司向特定对象发行A股股票获得资金支持，有利于保障公司的长期持续稳定发展，同时维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

公司可依托江药集团及其控制的企业在商业流通、零售终端以及电商等多元渠道资源，提升现有优势产品的市场渗透率与占有率，并带动其他产品的销售增长，充分发挥产业链协同效应。同时，江药集团也将整合自身资源与公司在中药领域及CRO方面的竞争优势，促进双方在生物医药领域的优势互补与业务协同，共同推动上市公司高质量发展，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。

、储备营运资金，促进公司主营业务发展

公司正稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级。为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在医药研发、市场开拓及生产采购等关键环节均需合理统筹营运资金。本次向特定对象发行A股股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司资金实力将进一步提升，为公司后续业务布局及战略优化提供充足的营运资金支持，有助于公

司把握行业发展机遇，增强公司抗风险能力，推动业务健康、长远发展，切实提升股东回报力。

3、优化公司财务结构，提升抗风险能力本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全额用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司优化资产负债结构，提升财务稳健性，增强公司抗风险能力。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围的适当性

公司本次向特定对象发行的发行对象为江药控股，发行对象以现金方式认购，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

公司本次向特定对象发行股票的发行对象共

名特定投资者，未超过

名，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

公司本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，独立董事专门会议已审议通过本次发行相关议案。相关议案将提请公司股东会审议。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

、本次发行符合《公司法》相关规定

（

）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（2）本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次发行募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

5、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行的发行对象为江药控股。本次发行的发行对象认购获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

本次发行的发行对象江药控股用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、公司本次向特定对象发行股票符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定之关于“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

（2）本次发行不存在公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”或者公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”等不得向特定对象发行股票的情形。

（3）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关要求。

本次发行股份数量不超过74,605,216股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准；公司前次募集资金到账时间为2015年3月，募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合理性融资、合理确定融资规模的要求。

（4）本次发行符合“主要投向主业”的相关要求

本次向特定对象发行募集资金金额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。符合主要投向主业中“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的相关规定。

综上，公司符合《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，独立董事召开独立董事专门会议对本次交易进行了审议。

本次向特定对象发行方案尚需取得有权国资主管部门批准、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行方案已经董事会审慎论证并通过。有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合未来公司整体战略发展规划，符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

本次发行方案及相关文件已按规定在中国证监会指定的信息披露平台及媒体进行披露，保证了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。

本次发行方案将遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，非关联股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东

利益；本次发行方案及相关文件将履行相关披露程序，保障股东的知情权，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

、测算假设及前提条件

（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票于2026年9月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（3）假设本次向特定对象发行股票数量为74,605,216股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准。

(4)在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本573,886,283股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

(5)根据公司2025年第三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,532.55万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,073.08万元（未经审计）；在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设公司2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按照2025年1-9月数据进行年化，并假设公司2026年

度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增长10%；（3）比2025年度下降10%。上述假设不代表公司对2025年和2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。

(6)不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

(7)不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响对比如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

（五）填补回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将围绕战略目标，贯彻落实“双轮驱动+”发展战略，以“增创业绩、加强协同、降本增效”为经营思路，聚焦中药制造与药品研发服务业务，做强药品制剂、做优中药饮片、做精研发服务、拓展“中药+”大健康产业链，加强战略性资源投入，提高业务协同聚合力，保持中药业务稳步增长，持续精进CXO研发服务实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定公司已制定《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。公司本次发行募集资金将严格按照相关规定存放于经董事会批准设立的专项账户实行专户存储。董事会将切实履行监督职责，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，确保募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用风险。

、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东充分行使权利，确保董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益及中小

股东权益，全面构建规范高效的治理机制，为公司发展提供制度保障。

4、保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》关于利润分配政策，包括现金分红的具体条件、比例、形式及股票股利分配要求，严格遵循《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管规定。为明确未来三年股东回报计划，积极回报投资者，强化长期投资价值导向，公司制定了《未来三年股东分红回报规划》，为构建可持续回报体系提供制度保障。公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，向投资者提供稳定合理回报。

（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司后续实行股权激励计划，则该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）公司本次发行认购人出具的承诺

根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，江药控股对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“

、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于公司进一步增强公司资本实力，提升综合竞争力和持续盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2025年12月8日