证券代码：600222证券简称：太龙药业

河南太龙药业股份有限公司HENANTALOPHPHARMACEUTICALSTOCKCO.,LTD（河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路

号）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年十二月

公司声明

、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需获得公司股东会审议通过、国资主管部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册文件后方可实施。

、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。

根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东会审议通过、国资主管部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为江药控股，发行对象拟以现金方式认购本次发行的全部A股股票。江药控股与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。江药控股认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了前置审议。公司股东会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格按照相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日）。本次发行价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发

行价格将做相应调整。

4、本次向特定对象发行A股股票的数量不超过74,605,216股（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的13.00%，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

5、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过454,345,765.44元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债。若本次向特定对象发行A股股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

6、江药控股承诺，自本次向特定对象发行A股股票结束之日（即本次向特定对象发行的A股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在江药控股名下之日）起18个月内，不以任何方式转让前述认购的上市公司股票。江药控股所认购的本次上市公司向特定对象发行的A股股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行A股股票中认购的股份，江药控股将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

7、本次发行前，根据2025年12月8日江药控股与泰容产投签订的《股份转让协议》，泰容产投拟通过协议转让的方式向江药控股转让其所持有的公司50,100,000股股份（占本次发行前公司总股本的8.73%），《股份转让协议》约定本次股权转让分两次交割，其中第一次交割数量为42,300,000股股份，占公司当前总股本的7.37%（以下简称“第一次股权交割”）；《股份转让协议》签署之日起6个月内，交割剩余7,800,000股股份，占公司当前总股本的1.36%（以下简称“第二次股权交割”）。2025年12月8日，泰容产投与江药控股签署了《一致行动协议》，约定拟于《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就

涉及公司的重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动关系期限自第一次股份转让完成过户之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。

基于前述股份转让及一致行动安排，第一次股份交割完成及《一致行动协议》生效后，公司控股股东变更为江药控股，实际控制人变更为江西省国资委。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人保持不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划等情况，详情请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目录

公司声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目录 ...... 6

释义 ...... 9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 10

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 12

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13

（一）发行股票的种类及面值 ...... 13

（二）发行方式和发行时间 ...... 13

（三）发行对象及认购方式 ...... 13

（四）发行价格及定价原则 ...... 13

（五）发行数量 ...... 14

（六）限售期 ...... 14

（七）募集资金规模及用途 ...... 14

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 ...... 15

（九）上市地点 ...... 15

（十）决议有效期 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行的审批程序 ...... 16

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17

第二节发行对象的基本情况 ...... 18

一、基本情况 ...... 18

二、股权关系及控制关系 ...... 18

三、主营业务及经营情况 ...... 19

四、最近三年一期简要财务数据 ...... 19

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 ...... 20

六、本次发行后同业竞争及关联交易情况 ...... 20

（一）同业竞争情况 ...... 20

（二）关联交易情况 ...... 21

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 ...... 22

八、认购资金来源 ...... 22

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 23

一、协议主体 ...... 23

二、认购价格和认购数量 ...... 23

三、认购方式与支付方式 ...... 24

四、限售期 ...... 24

五、本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 25

六、违约责任 ...... 25

七、协议生效及终止 ...... 25

（一）协议生效 ...... 25

（二）协议终止 ...... 26

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27

一、本次募集资金使用计划 ...... 27

二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析 ...... 27

（一）本次募集资金使用的必要性分析 ...... 27

（二）本次募集资金使用计划的可行性分析 ...... 28

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 28

（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 28

（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 29

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 29

五、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 29

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30

一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况 ...... 30

（一）对公司业务及资产的影响 ...... 30

（二）对《公司章程》的影响 ...... 30

（三）对股东结构的影响 ...... 30

（四）对高管人员结构的影响 ...... 30

（五）对业务结构的影响 ...... 30

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...31（一）对公司财务状况的影响 ...... 31

（二）对公司盈利能力的影响 ...... 31

（三）对现金流量的影响 ...... 31

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ...... 31

四、公司资金、资产占用及担保情况 ...... 31

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31

第六节本次股票发行相关的风险说明 ...... 33

一、与本次发行相关的风险 ...... 33

（一）本次发行的审批风险 ...... 33

（二）本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 33

（三）股票价格波动风险 ...... 33

二、与发行人相关的风险 ...... 34

（一）行业政策风险 ...... 34

（二）质量风险 ...... 34

（三）原材料价格及供应风险 ...... 34

（四）研发风险 ...... 34

（五）应收账款风险 ...... 35

（六）市场竞争加剧风险 ...... 35

第七节公司利润分配政策及执行情况 ...... 36

一、公司的利润分配政策 ...... 36

（一）公司利润分配的原则 ...... 36

（二）公司利润分配形式 ...... 36

（三）公司现金分红的具体条件和比例 ...... 36

（四）发放股票股利的条件 ...... 36

（五）差异化的现金分红政策 ...... 37

（六）利润分配决策程序 ...... 37

（七）利润分配政策的调整 ...... 38

（八）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配 ...... 38

（九）其他 ...... 38

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 39

（一）最近三年利润分配情况 ...... 39

（二）最近三年分红情况 ...... 40

（三）最近三年未分配利润使用情况 ...... 40

三、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年） ...... 40

（一）股东分红回报规划制定考虑因素 ...... 41

（二）股东回报规划制定原则 ...... 41

（三）公司未来三年（2025-2027年）的股东分红回报规划的具体内容 ...... 41

（四）股东回报规划的决策机制 ...... 42

（五）其他 ...... 43

第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 44

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 44

（一）测算假设及前提条件 ...... 44

（二）对公司主要财务指标的影响 ...... 45

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 46

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 ...... 46

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46

五、填补回报的具体措施 ...... 47

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力.......47

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险.....47（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 ...... 47

（四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制.......47

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 48

七、公司本次发行认购人出具的承诺 ...... 49

释义在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

、国家政策支持力度加大医药行业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。近年来，在健康中国战略的全面推动下，国家持续加大对医药行业的支持力度，通过健全法律法规体系、强化政策扶持与激励措施、加强全链条监管与安

全保障等多方面举措，为医药行业高质量发展提供了有力支撑。《2025年政府工作报告》指出，实施健康优先发展战略，支持创新药发展，完善中医药传承创新发展机制，推动中医药事业和产业高质量发展；《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》系统规划了中药全产业链高质量发展的路径；《支持创新药高质量发展的若干措施》从研发、审批、生产、支付与进院五方面提供了16条具体路径，给予创新药全方位支持。国家政策的不断完善与出台，为医药行业构建了高质量发展的制度基石与清朗生态。

2、多因素共推动医药市场扩容人口老龄化、人均医疗保健支出增长、健康意识提升推动着国内医药市场需求的持续扩大。根据国家统计局2025年初发布的数据，预计到2030年，我国老年人口将达到3.2亿，老龄化水平升至18.9%。人口老龄化持续加重心脑血管疾病、肿瘤等慢性病的疾病负担，创造了刚性的治疗与长期管理需求；同时随着居民收入的增长，民众的“健康投资”意愿和能力同步增强。国家统计局数据显示，2024年我国居民人均可支配收入增长5.3%，城镇居民和农村居民的人均医疗保健支出分别增长至2925元和2012元。此外，随着“健康中国”理念普及，居民健康意识从“以治疗为中心”快速推向“预防、治疗、康复、健康管理”一体化的新阶段，对慢性病管理、养生保健的关注度显著提高，中药凭借“治未病”和慢性病调养方面的优势，正迎来历史性的发展机遇。

3、CRO企业逐步优化出清，行业进入创新发展进程当前，我国CRO行业正经历结构性调整，市场机制加速淘汰低效产能，推动资源向头部企业集聚，行业集约化、成熟度与国际竞争力持续提升。同时，在政策引导创新药转型、监管标准与国际接轨的共同推动下，全球研发需求进一步向国内转移，我国医药行业已进入自主创新的黄金发展期。在国内创新药研发投入持续加大、生物科技公司（Biotech）融资环境改善以及药企追求研发效率与成本最优化的共同作用下，预期未来CRO领域市场需求将持续攀升，服务渗透率亦将快速提高，市场规模持续扩容。根据Frost&Sullivan的统计数据，我国CRO市场规模已由2018年的人民币364.9亿元稳健增长至2022年的人民币813.7亿元。展望至2030年，预计该市场规模将以约14%的年均复合增长率持续扩张，

达到人民币2,757.7亿元，充分彰显国内CRO市场所蕴含的广阔发展前景与强劲增长动力。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、巩固实际控制人控制权，夯实产业协同本次向特定对象发行A股股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，江药控股预计将持有上市公司124,705,216股股份，占上市公司发行后总股本的19.23%，有效巩固了上市公司控制权，公司股权结构得以优化；同时江药控股的控股股东江药集团将整合自身渠道优势支持公司进一步提升现有优势产品的渠道渗透率与市场占有率，并激活其他非优势产品的产能及销售，夯实双方产业资源协同发展，提升公司综合竞争力。

2、提升上市公司资本实力，优化财务结构，增强抗风险能力公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、为后续业务开拓提供良好的资金基础，同时优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为江药控股，发行对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

基于泰容产投与江药控股签署的《股份转让协议》《一致行动协议》安排，第一次股份交割完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有上市公司42,300,000股股份（占上市公司发行前总股本的7.37%），并通过一致行动安排合计控制公司14.37%的股份，成为公司控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行的发行对象江药控股为公司关联方。

截至本预案披露日，江药控股未直接或间接持有公司股份。本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为江药控股，系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象拟以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

（四）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日）。本次发行价格为

6.09元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D送红股或转增股本：

P1=P0/(1+N)两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式

和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

（五）发行数量本次向特定对象发行的A股股票数量不超过74,605,216股（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的13.00%，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合相关法律法规的规定。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（六）限售期

自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的A股股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在江药控股名下之日）起18个月内，江药控股不得转让前述认购的上市公司股票。

江药控股所认购的本次上市公司向特定对象发行的A股股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行A股股票中认购的股份，江药控股将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过454,345,765.44元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行A股股票方案的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起

个月。

五、本次发行是否构成关联交易2025年12月8日，江药控股与泰容产投签署《股份转让协议》。根据股权转让协议约定，江药控股通过协议转让方式受让泰容产投持有的上市公司50,100,000股股份，占本次向特定对象发行前上市公司总股本的8.73%。本次股权转让分两次交割，其中第一次交割数量为42,300,000股股份，占公司发行前总股本的7.37%；第二次交割数量为7,800,000股股份，占公司发行前总股本的

1.36%。

2025年12月8日，江药控股与泰容产投签署《一致行动协议》，约定拟于《一致行动协议》生效后泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动，并按照江药控股意见做出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动期限自第一次交割股份完成过户之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。

基于上述股份协议转让及一致行动安排，第一次股份交割完成及《一致行动协议》生效后，上市公司控股股东变更为江药控股，实际控制人变更为江西省国资委。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，在相关协议或者安排生效后的12个月内，存在直接或者间接控制上市公司、持有上市公司5%

以上股份等情形之一的，为上市公司的关联人，因此江药控股是公司的关联方。因此，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会在审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

基于前述泰容产投与江药控股的股份转让及一致行动安排，在协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有公司42,300,000股股份，同时一致行动人泰容产投持有公司40,141,168股股份，江药控股将合计控制公司82,441,168股股份，占公司当前总股本的

14.37%，公司的控股股东将由泰容产投变更为江药控股，江西省国资委成为上市公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股份的发行对象为江药控股，本次向特定对象发行完成后，江药控股仍为公司控股股东，江西省国资委仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

本次向特定对象发行股票的相关事项已于2025年12月8日经公司第十届董事会第五次会议审议通过。截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚需履行的程序包括但不限于：

1、取得有权国资主管部门批准；

2、通过国家市场监督管理总局反垄断审查；

3、上市公司股东会审议通过本次发行方案；

4、上交所审核通过本次向特定对象发行A股股票，中国证监会同意注册。

在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上海证券交易所

和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二节发行对象的基本情况本次向特定对象发行A股股票的发行对象为江药控股。江药控股的基本情况如下：

一、基本情况

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，江药控股的股权控制关系如下：

本次发行对象江药控股的控股股东为江药集团，江药控股的实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。

三、主营业务及经营情况

江药控股成立于2025年

月

日，主营业务为药品批发、企业总部管理，尚未开展实际经营业务。

江药控股的控股股东江药集团及其控制的企业依托国有股东的政策资源与品牌优势，以构建为全国县乡市场单体药店、中小连锁以及诊所（院外市场）提供专业化解决方案的纯销型医药商业平台为切入点，主营业务为拓展院外纯销、批零一体、工商融合、医药电商、总代推广、现代智慧物流等，致力于成为一个全渠道、全品类、全产业链以及全国市场布局的现代医药产业平台。

四、最近三年一期简要财务数据

江药控股成立于2025年5月7日，尚未开展实际经营业务，暂无财务数据，其控股股东江药集团最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

注：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对2022年度、2023年度、2024年度的财务数据进行了审计，并出具了CAC赣审字【2023】0132号、CAC赣审字【2024】0223号、CAC赣审字【2025】0023号标准无保留意见的审计报告，上表中的财务数据引自上述审计报告，2025年1-9月财务数据未经审计。

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况截至本预案公告日，最近五年内，江药控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行后同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况

截至本预案公告日，公司主要经营药品的生产、研发与销售，江药控股主要从事企业总部管理，企业管理咨询业务，与上市公司不存在同业竞争；江药控股的控股股东江药集团及其控制的企业主要从事医药流通、现代智能物流、第三方委托配送、互联网+医药以及中医药大健康等业务，业务集中于江西、河南、四川、山东、江苏、广东、山西、河北等省份，而公司有少量药品流通业务（2024年度，药品流通业务收入占总收入比重约2%），且相关业务主要在浙江省桐庐县开展，两者业务存在明显的地域差异，故不存在直接的竞争关系。

为避免未来江药控股与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股东的合法权益，江药控股及控股股东江药集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业不存在以任何形式参与或从事与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、在本承诺方作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动。

3、按照本承诺方及本承诺方控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺方将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、若本承诺方因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本承诺方依法承担相应法律责任。

（二）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》，江药控股以现金方式认购本次发行的股份构成关联交易。本次发行股份前江药控股与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与江药控股及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，江药控股及控股股东江药集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、本承诺方及控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本承诺方将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺方将承担相应的法律责任。

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，公司与江药控股及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间未发生重大交易。

八、认购资金来源

本次向特定对象发行A股股票，江药控股认购资金来源于其自有资金或自筹资金；不存在对外募集（本机构依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要公司与江药控股于2025年12月8日签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），主要内容摘要如下：

一、协议主体

甲方（发行人）：河南太龙药业股份有限公司乙方（认购人）：江药集团江西医药控股有限公司

二、认购价格和认购数量

本次向特定对象发行股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：

P1=P0/(1+N)

两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求（包括书面或口头）等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

本次向特定对象发行股份数量不超过74,605,216股（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的13.00%，不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

本次向特定对象发行股票的发行对象为江药控股，认购方式为现金。

三、认购方式与支付方式

认购人同意在本协议生效后，按照公司和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，在会计师事务所对认购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

认购人参与公司本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在被禁止用于本次向特定对象发行认购资金的情形，资金来源合法。

四、限售期

认购人承诺，本次新认购的股票，在该新增股份发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在认购人名下之日）起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。认购人所认购的本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应

遵守上述股份限售安排。限售期结束后认购人认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

六、违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；

（2）发行人股东会通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，太龙药业经内部适当程序批准，有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，太龙药业无需就此向认购人承担违约责任。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后

日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

七、协议生效及终止

（一）协议生效本协议自认购人、发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件全部得到满足时生效：

1、公司董事会及股东会均已批准本次向特定对象发行股票事宜；

2、认购人完成内部决策程序；

、有权国有资产监管部门的批准；

4、本次发行取得国家市场监督管理总局经营者集中审查的确认文件；

、本次发行已经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。

（二）协议终止除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

1、各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

3、若本协议发行未能依法取得认购人内部决策通过、国有资产监管部门批复、上交所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；

、公司本次向特定对象发行不成功或公司未能在中国证监会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效；

、当发生不可抗力事件时，经各方书面确认后，可依法解除本协议。如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。

在本协议根据上述第

项、第

项、第

项或第

项约定终止或解除时，双方互不承担违约责任。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币454,345,765.44元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性分析

1、巩固实际控制人控制权，夯实产业协同本次向特定对象发行A股股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，江药控股预计将持有公司的股份数量为124,705,216股，占公司发行后总股本的19.23%，将进一步巩固公司控制权。本次上市公司向特定对象发行A股股票获得资金支持，有利于保障公司的长期持续稳定发展，同时维护公司中小股东的利益，提振市场信心。

公司可依托江药集团及其控制的企业在商业流通、零售终端以及电商等多元渠道资源，提升现有优势产品的市场渗透率与占有率，并带动其他产品的销售增长，充分发挥产业链协同效应。同时，江药集团也将整合自身资源与公司在中药领域及CRO方面的竞争优势，促进双方在生物医药领域的优势互补与业务协同，共同推动上市公司高质量发展，增强公司的持续盈利能力和综合竞争力。

2、储备营运资金，促进公司主营业务发展

公司正稳步推进各项发展战略与经营计划，持续推动各项业务提质升级。为不断增强核心竞争力、保障可持续发展，公司在医药研发、市场开拓及生产采购等关键环节均需合理统筹营运资金。本次向特定对象发行A股股票，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司资金实力将进一步提升，为公司后续业务布局及战略优化提供充足的营运资金支持，有助于公司把握行业发展机遇，增强公司抗风险能力，推动业务健康、长远发展，切实提升股东回报力。

3、优化公司财务结构，提升抗风险能力本次发行募集资金扣除相关发行费用后拟全额用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于公司优化资产负债结构，提升财务稳健性，增强公司抗风险能力。

（二）本次募集资金使用计划的可行性分析

1、本次发行A股股票募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行A股股票募集资金到位后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将增加公司净资产和营运资金，增强公司资本实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了符合上市公司治理要求的、规范的治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等作出了明确规定。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范风险，提高募集资金使用效益。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模进一步提升，抗风险能力增强。同时，募集资金到位有助于公司加强在研发、生产、销售等环节的投入，夯实业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司可持续发展提供资金保障。

本次向特定对象发行A股股票不会导致公司主营业务发生重大变化，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，将增加公司总资产与净资产规模，公司营运资金得到补充，有利于公司优化资本结构、提升财务稳健性，改善盈利能力、增强资金流动性。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及投资项目报批事项。

五、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司董事会认为本次向特定对象发行A股股票募集资金使用符合相关法律法规的要求，可以更好地满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求，降低经营风险，提升公司盈利能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供保障。

若未来存在业务及资产整合计划，公司将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（二）对《公司章程》的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据实际发行结果对《公司章程》的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构的影响

本次发行完成后，公司注册资本将增加，公司股东结构将发生变化，公司控股股东和实际控制人的变动情况，详见本预案“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

（四）对高管人员结构的影响

本次向特定对象发行A股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。

未来，公司将按照《股份转让协议》等的约定及公司发展需要改组公司董事会和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对业务结构的影响

本次发行A股股票的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不会导致公司业务结构发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司总资产与净资产规模将增加，公司营运资金得到补充，有利于公司优化资本结构、提升财务稳健性，改善盈利能力、增强资金流动性。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，将提升公司营运资金水平，进而支持公司在研发、生产、销售等环节的投入，夯实业务发展基础，有助于更好地把握市场机遇，增强市场竞争力，改善中长期盈利水平，符合公司长期发展目标和整体利益。

（三）对现金流量的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵抗风险能力。

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系及治理结构均不会发生重大变化。本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增对公司构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。

公司将继续在资产、人员、机构、财务及业务等方面保持严格、有效的独立性，确保公司治理结构和经营管理的规范运作，保障公司全体股东的合法权益。

四、公司资金、资产占用及担保情况

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行A股股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充

流动资金和偿还有息负债，发行完成后，公司的净资产将增加，公司的财务状况和资产负债结构将得到改善，公司的偿债能力和抵御风险能力将进一步增强。

第六节本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素：

一、与本次发行相关的风险

（一）本次发行的审批风险

公司本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需经过以下审批或注册程序：

（1）取得有权国资主管部门批准；

（2）通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

（3）上市公司股东会审议通过本次发行方案；

（4）上交所审核通过本次向特定对象发行A股股票，中国证监会同意注册。

上述事项能否获得通过以及获得通过的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次股份发行完成后，公司总股本和净资产规模将会增加，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受国家政策、宏观经济、资金供求关系及投资者心理因素变化等诸多因素影响。此外，本次向特定对象发行A股股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意投资风险。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

二、与发行人相关的风险

（一）行业政策风险

公司所处的医药行业具有较强的政策导向性。近几年围绕医药、医疗、医保协同发展和治理的医疗改革持续推进，药品集中采购常态化、扩大化，医保控费不断加强，医保信用监管机制逐步完善，药品价格体系日益规范，相关政策在阶段性改善医药行业生态的同时也对行业及企业提出了更高要求。

医药行业是关系国计民生的重要产业，近几年，国家陆续出台医疗卫生事业改革系列政策，加强国家卫生体制改革的力度和深度，从“深入推广三明医改经验”、“深化药品领域改革创新”等方面进一步优化医疗资源配置，提升药品供应保障能力。随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障制度的进一步完善，我国医药行业的政策环境仍可能面临重大变化，将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。

如果公司未来不能及时、较好地适应政策调整变化，不能持续保持市场竞争力，公司的盈利能力可能受到不利影响。

（二）质量风险

药品质量风险主要来自于两方面：固有风险和管理风险。其中质量标准风险、不良反应风险是药品固有风险，管理风险则贯穿药品从原辅料购进到生产加工、医患使用的全部过程，主要包括原材料供应、生产质量管理、药品流通等环节。药品质量安全直接关系着人民群众的身体健康和生命安全。如果公司未来在生产经营过程中无法有效管控药品质量，公司将面临产品质量风险。

（三）原材料价格及供应风险

公司中药饮片、药品制剂业务的主要原料为中药材，由于中药材多为自然生长、季节性采集，且道地药材品种的产地分布具有明显的地域性，其价格和产量容易受到自然条件、经济环境、市场供求关系等外部因素变化的影响，主要原材料成本波动可能阶段性对公司的产品毛利造成影响，从而对公司构成原材料价格及供应风险。

（四）研发风险

药品研发具有高投入、长周期、高风险和监管严格等特点。在研发过程中

可能面临技术难题难以攻克、新技术存在缺陷等技术风险；市场需求变化、竞争对手抢占市场等市场风险；审评政策发生重大变化、监管体系调整等政策风险。相关风险可能导致研发人力、物力投入未能成功转化为技术成果，存在产品或技术开发失败的可能性。

（五）应收账款风险

受行业特征影响，随着中药饮片业务规模扩大，公司应收账款也相应出现了一定幅度的增长，增加了公司的运营成本，若出现应收账款无法收回而形成坏账的情形，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（六）市场竞争加剧风险

公司所在的医药行业属于市场化程度高、竞争较为充分的行业，竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。近年来，中药行业产业链整合正加速推进，整合后的产业链能够实现从原材料到终端产品的全程质量控制，提高产品的质量和安全性。未来，随着全链路数字化转型、绿色生态发展以及国际化步伐加快，中药产业链整合将为行业发展注入新活力，推动中药行业迈向高质量发展新阶段。公司虽具备较好的行业市场地位、医药研发实力及品牌优势，但日趋激烈的市场竞争仍对公司未来的盈利能力形成一定风险。如未来市场竞争加剧，可能导致公司业务发展和盈利不及预期。

第七节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

公司根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在《公司章程》中对利润分配作出了明确规定，主要内容如下：

（一）公司利润分配的原则公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司现金分红的具体条件和比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）发放股票股利的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件并在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。

（五）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（六）利润分配决策程序

公司利润分配方案由董事会结合《公司章程》的规定及公司经营状况、发展规划、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素提出建议和预案，由股东会审议决定。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（七）利润分配政策的调整

公司如遇不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，可对利润分配政策进行调整。

确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、当年末资产负债率高于70%；

3、当年经营性现金流为负。

公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

（九）其他

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；若公司未进行现金分红，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

、2022年度利润分配情况2023年

月

日，公司召开2022年度股东大会审议通过《2022年度利润分配预案》，同意公司2022年度不进行利润分配。2022年度，公司采用集中竞价方式实施股份回购金额37,650,011.50元。

、2023年度利润分配情况2024年

月

日，公司召开2023年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度不进行利润分配。2023年度，公司采用集中竞价方式实施股份回购金额42,067,787.15元。

、2024年度利润分配情况2024年

月

日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于2024年第一季度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户的股份）为基数向全体股东每

股派发现金红利

0.18元（含税），合计派发现金红利9,984,052.49元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2024年

月

日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于2024年前三季度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专户的股份）为基数向全体股东每

股派发现金红利

0.10元（含税），合计派发现金红利5,546,695.83元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2024年度，公司共计派发现金红利15,530,749.88元（含税）；采用集中竞价方式实施股份回购金额21,283,541.86元。

、2025年前三季度利润分配情况2025年

月

日，公司召开2025年第四次临时股东会审议通过《关于2025年前三季度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣

除回购专户的股份）为基数向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），合计拟派发现金红利7,740,942.76元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至本预案公告日，公司2025年前三季度利润分配尚未实施完毕。

（二）最近三年分红情况

公司最近三年（2022年、2023年及2024年）现金分红情况如下：

单位：万元

（三）最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于母公司股东的净利润在依法提取法定盈余公积金及实施股东利润分配后，其余未分配利润均结转至下一年度，主要用于公司业务发展，保障公司各项业务顺利推进，进而提升整体市场竞争力和盈利水平。

公司最近三年现金分红符合《公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）

为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等相关规定和《公司章程》的要求，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《河南太龙药业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素为保障公司长远与可持续发展，公司结合战略规划目标，在审慎评估行业特征、发展阶段、经营模式、盈利水平、资金需求及投资者回报等多重因素基础上，综合考虑实际经营状况、项目投资安排、未来盈利能力、现金流情况及融资计划等，制定了科学、稳定的利润分配制度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，切实保障利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划制定原则

公司在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下制定本规划。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司制定具体利润分配方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

（三）公司未来三年（2025-2027年）的股东分红回报规划的具体内容

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

1、利润分配形式及时间间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。

在满足公司现金分红条件时，公司原则上每年年度股东会表决通过后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2、现金分红的条件

公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流满足正常生产经营资金需

求的前提下，公司将采取现金方式分配股利。

3、现金分红的比例

（1）每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3）项处理。

4、发放股票股利的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件并在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东分红回报规

划。

3、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会审议表决，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（五）其他

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年9月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为74,605,216股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准。

4、在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本573,886,283股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、根据公司2025年第三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,532.55万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,073.08万元（未经审计）；在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设公司2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按照2025年1-9月数据进行年化，并假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增长10%；（3）比2025年度

下降10%。上述假设不代表公司对2025年和2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

7、不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响对比如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、填补回报的具体措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将围绕战略目标，贯彻落实“双轮驱动+”发展战略，以“增创业绩、加强协同、降本增效”为经营思路，聚焦中药制造与药品研发服务业务，做强药品制剂、做优中药饮片、做精研发服务、拓展“中药+”大健康产业链，加强战略性资源投入，提高业务协同聚合力，保持中药业务稳步增长，持续精进CXO研发服务实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定公司已制定《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。公司本次发行募集资金将严格按照相关规定存放于经董事会批准设立的专项账户实行专户存储。董事会将切实履行监督职责，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，确保募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东充分行使权利，确保董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益，全面构建规范高效的治理机制，为公司发展提供制度保障。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》关于利润分配政策，包括现金分红的具体条件、比例、形式及股票股利分配要求，严格遵循《中国证监会关于进一步推进新股发行体制

改革的意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管规定。为明确未来三年股东回报计划，积极回报投资者，强化长期投资价值导向，公司制定了未来三年股东分红回报规划，为构建可持续回报体系提供制度保障。公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，向投资者提供稳定合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司后续实行股权激励计划，则该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司本次发行认购人出具的承诺

根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，江药控股对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“

、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（以下无正文）

（以下无正文，为《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之签章页）

河南太龙药业股份有限公司

董事会2025年12月8日