中再资源环境股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2025年12月26日14:00网络投票时间为：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座公司会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于修订《公司股东会议事规则》的议案 |
| 2 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 |
| 3 | 关于修订《公司资产减值准备计提与核销管理制度》的议案 |
| 4 | 关于修订《公司股东会网络投票工作制度》的议案 |
| 5 | 关于修订《公司对外捐赠管理办法》的议案 |
| 6 | 关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
（二）推举计票人、监票人；
（三）逐项报告议案；
（四）投票表决；
（五）计票人统计现场选票；
（六）计票人统计网络选票；
（七）监票人宣布综合表决结果；
（八）董事会秘书宣读股东会决议；
（九）律师宣读本次股东会法律意见书；
（十）与会董事、高管签署股东会会议记录；
（十一）与会董事及董事会秘书签署股东会决议；
（十二）主持人宣布休会。
七、其他注意事项本次会议会期预计半天，与会股东的交通费和食宿费自理。
八、议案
议案1：
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）董事会的委托，我向股东会汇报《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》。该议案已经2025年12月4日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过，现在向股东会进行报告。
一、修订背景
根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，上市公司应于2026年1月1日前，在《公司章程》中明确设立董事会审计委员会，并赋予其《公司法》原规定的监事会职权，同时不再设置监事会或监事。
2025年9月26日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，公司“股东大会”已改称“股东会”，同时取消了监事会。根据现行法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定进行制度修订。
二、修订情况
（一）制度名称
将《中再资源环境股份有限公司股东大会议事规则》修改为《中再资源环境股份有限公司股东会议事规则》。
（二）具体修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 | 第十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 |
| 2 | 第二十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第二十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 3 | 第二十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第二十六条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 |
除以上条款发生实质性调整外，其余条款作如下统一修订：
1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
、删除“监事”“监事会”等相关表述；
3、将部分“监事会”替换为“董事会审计委员会”或“审计委员会”；将部分“监事”替换为“审计委员会委员”；
、不涉及实质内容变更的标点符号及排版等调整，不逐一列示，其他条款保持不变。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。谢谢大家！
议案2：
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）董事会的委托，我向股东会汇报《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。该议案已经2025年12月4日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过，现在向股东会进行报告。
一、修订背景
根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，上市公司应于2026年1月1日前，在《公司章程》中明确设立董事会审计委员会，并赋予其《公司法》原规定的监事会职权，同时不再设置监事会或监事。
2025年9月26日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，公司“股东大会”已改称“股东会”，同时取消了监事会。根据现行法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定进行制度修订。
二、修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条董事会行使下列职权：（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项； | 第七条董事会行使下列职权：（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监，并根据考核情况决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 2 | 第二十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第二十九条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。 |
| 3 | 第三十三条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会审议、由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第三十三条公司应当披露的关联交易，应经公司独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 |
| 4 | 第六十四条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。 | 第六十四条审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）行使《公司法》规定的监事会的职权；（6）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 |
除以上条款发生实质性调整外，其余条款作如下统一修订：
1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
、删除“监事”“监事会”等相关表述；
3、将部分“监事会”替换为“董事会审计委员会”或“审计委员会”；将部分“监事”替换为“审计委员会委员”；
、因条款删除或新增导致序号发生变化、标点符号及排版等调整，不逐一列示，其他条款保持不变。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。谢谢大家！
议案3：
关于修订《中再资源环境股份有限公司资产减值
准备计提与核销管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）董事会的委托，我向股东会汇报《关于修订<公司资产减值准备计提与核销管理制度>的议案》。该议案已经2025年12月4日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过，现在向股东会进行报告。
一、修订背景
根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，上市公司应于2026年1月1日前，在《公司章程》中明确设立董事会审计委员会，并赋予其《公司法》原规定的监事会职权，同时不再设置监事会或监事。
2025年9月26日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，公司“股东大会”已改称“股东会”，同时取消了监事会。根据现行法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定进行制度修订。
二、修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条资产减值准备计提的资产范围包括应收款项（含应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和长期应收款）、合同资产、存货、委托贷款、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、使用权资产、在建工程、无形资产、商誉。 | 第三条资产减值准备计提的资产范围包括应收款项、合同资产、存货、委托贷款、以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、使用权资产、在建工程、无形资产、商誉。 |
| 2 | 第五条事实损失是指企业有确凿和合法证据表明资产的使用价值和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益流入。净损失是指取得各项收入减去处置费用、税金及固定资产净残值、扣除各项减值准备之前的金额。 | 第五条事实损失是指企业有确凿和合法证据表明资产的使用价值和转让价值发生了实质性且不可恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益流入。 |
| 3 | 第十四条资产负债表日对应收票据、预付账款、长期应收款以及单项金额重大(期末余额大于100万元)的应收账款和其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 | 第十四条资产负债表日对应收票据、长期应收款以及单项金额重大(期末余额大于100万元)的应收账款和其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 |
除以上条款发生实质性调整外，其余条款作如下统一修订：
1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
2、不涉及实质内容变更的标点符号及排版等调整，不逐一列示，其他条款保持不变。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
谢谢大家！
议案4：
关于修订《公司股东会网络投票工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）董事会的委托，我向股东会汇报《关于修订<公司股东会网络投票工作制度>的议案》。该议案已经2025年12月4日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过，现在向股东会进行报告。
一、修订背景
根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，上市公司应于2026年1月1日前，在《公司章程》中明确设立董事会审计委员会，并赋予其《公司法》原规定的监事会职权，同时不再设置监事会或监事。
2025年9月26日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，公司“股东大会”已改称“股东会”，同时取消了监事会。根据现行法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定进行制度修订。
二、修订情况
（一）制度名称
将《中再资源环境股份有限公司股东大会网络投票工作制度》修改为《中再资源环境股份有限公司股东会网络投票工作制度》。
（二）具体修订内容
1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
2、删除“监事”相关表述；
、将“监事”替换为“审计委员会委员”；
、不涉及实质内容变更的标点符号及排版等调整，不逐一列示，其他条款保持不变。以上报告，请各位股东及股东代表审议。谢谢大家！
议案5：
关于修订《公司对外捐赠管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）董事会的委托，我向股东会汇报《关于修订<公司对外捐赠管理办法>的议案》。该议案已经2025年12月4日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过，现在向股东会进行报告。
一、修订背景
根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，上市公司应于2026年1月1日前，在《公司章程》中明确设立董事会审计委员会，并赋予其《公司法》原规定的监事会职权，同时不再设置监事会或监事。
2025年9月26日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，公司“股东大会”已改称“股东会”，同时取消了监事会。根据现行法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定进行制度修订。
二、修订情况
、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；
2、删除“监事”“监事会”“股东监事”等相关表述；
3、将“监事”替换为“审计委员会委员”；
、不涉及实质内容变更的标点符号及排版等调整，不逐一列示，其他条款保持不变。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。谢谢大家！
议案6：
关于部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
现在，受中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）董事会的委托，我向股东会汇报《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该议案已经2025年10月29日召开的第八届董事会第四十六次会议审议通过，现在向股东会进行报告。
一、背景介绍
公司2024年非公开发行募集资金
8.72亿元，分别用于山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）（以下简称山东项目）、唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目（以下简称河北项目）、浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目（以下简称浙江项目）、仓储物流自动化智能化技术改造项目（以下简称仓储项目）以及补充流动资金。截至目前，山东项目已基本建设完毕，公司申请山东项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
二、募投项目投入情况
根据2024年公司非公开发行实际募集的资金情况，经公司2024年第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十四次会议审议，通过了募集资金使用计划。公司严格按照募集说明书及相关法律的要求存放并使用募集资金。截至2025年9月30日，公司非公开发行股票
募投项目投入具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划使用募集资金 | 累计已投入金额 | 投资进度（%） | 剩余资金 |
| 1 | 山东项目 | 29,645.68 | 28,059.33 | 94.65 | 1,586.35 |
| 2 | 河北项目 | 16,502.11 | 9,967.93 | 60.40 | 6,534.18 |
| 3 | 浙江项目 | 6,443.00 | 1,167.72 | 18.12 | 5,275.28 |
| 4 | 仓储项目 | 8,444.70 | 386.97 | 4.58 | 8,057.73 |
| 5 | 补充流动资金 | 26,150.25 | 26,150.25 | 100.00 | 0 |
| 合计 | 87,185.74 | 65,732.2 | 21,453.54 | ||
注：
、剩余资金未计算已收到和尚未收到的银行利息收入（扣除手续费）；
、表中数据保留两位小数，如有尾差，为四舍五入所致。
三、本次拟结项项目募集资金使用情况本次拟结项募投项目为山东项目，该项目已完成建设并已投入使用。本次拟结项项目公司实际募集资金金额为29,645.68万元，截至2025年9月30日，实际投资项目累计已使用募集资金28,059.33万元，募集资金账户余额为1,586.38万元。具体使用情况如下表：
单位：万元
| 投资项目名称 | 募投资金承诺投资总额 | 实际已支付的募集资金金额 | 累计利息收入净额 | 累计手续费支出 | 募集资金账户余额 |
| 山东项目 | 29,645.68 | 28,059.33 | 0.07 | 0.03 | 1,586.38 |
注：1、节余募集资金未包含尚未收到的银行利息收入（扣除手续费），最终转入公司自有资金账户的金额以资金注销转出当日专户余额为准；
2、表中数据保留两位小数，如有尾差，为四舍五入所致。
四、本次拟结项项目募集资金节余的主要原因该募投项目的剩余募集资金（含利息及理财收益）主要系：
1.存在尚未支付的项目质保金等
479.72万元；2.在项目实施过程中，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、高效的原则，公司从项目的实际需求出发，通过更
精细化的管理控制建设工程和设备采购的投资成本，形成资金节余。
五、本次拟结项项目申请结项的原因及后续使用计划具体如下：
1.本次节余募集资金金额包含尚待支付的合同尾款、质保金等款项，主要原因系该等款项支付时间周期较长，在项目建设完成时尚未支付，考虑提升资金使用效率，公司决定将该项目进行结项，并将结项后的节余募集资金用于永久补充流动资金，投入公司日常生产经营，并承诺在该部分尾款等满足付款条件时，在募集资金专户注销后按照相关合同约定以自有资金支付。
2.公司使用募投项目节余资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化。本事项在股东会审议通过后，节余募集资金将全部用于永久性补充流动资金。节余募集资金划转完成后，公司将注销相关募集资金专项账户，募投项目尚需支付的部分合同尾款将由自有资金支付。同时，授权公司财务部负责办理山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）募集资金专户注销事宜。专户注销后，公司与保荐人、开户银行签署的山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目（一期）相关《募集资金四方监管协议》随之终止。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。谢谢大家！