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公司代码：600211公司简称：西藏药业

西藏诺迪康药业股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人陈达彬、主管会计工作负责人郭远东及会计机构负责人（会计主管人员）陈俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，并结合公司目前的实际经营状况，2025全年度拟以合并报表中归属于上市公司股东净利润的60%进行现金分红，全年合计派发现金562,810,776.57元，扣除公司已实施完成的2025年半年度现金分红283,963,211.68元，本次拟派发现金红利278,847,564.89元（含税），即以截至本报告披露日，公司总股本322,319,196股,扣除回购专用证券账户的股份数量4,000,058股为计算基数，向全体股东按每10股派发现金8.76元(含税)。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述了可能存在的风险，请参阅第三节管理层讨论与分析等有关章节中关于公司可能面临风险因素及对策部分的内容。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn为本公司2025年年度选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 34

第五节重要事项 ...... 50

第六节股份变动及股东情况 ...... 66

第七节债券相关情况 ...... 72

第八节财务报告 ...... 72

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

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四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

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报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

本报告期，营业收入增长6.23%，归属于上市公司股东的净利润下降10.78%，变动比例不一致的主要原因系公司本期确认的其他收益金额同比减少17,559.97万元所致，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长1.48%。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主要业务及主要产品情况

公司所处行业为医药制造业。主要生产、销售胶囊剂、生物制剂、颗粒剂、涂膜剂等；公司主要产品涉及心脑血管、肝胆、扭挫伤及风湿、类风湿、感冒等领域，代表品种有新活素、依姆多、诺迪康、十味蒂达胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂、小儿双清颗粒等。

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（二）公司主要经营模式

1、采购模式根据物料不同特性按照公司相关采购标准、内控管理制度进行采购，如冷背、稀缺、野生等渠道单一、货源奇缺、供需信息不对称原料采取议标、直接邀请议标、比价议标等方式进行采购；一般常规原辅料均采取公开招标方式进行采购；内外包装材料采取公开招标方式进行采购。针对物料市场行情变化，根据物料实际上涨情况启动相应措施，如受自然条件、产新情况、游资炒作、供需关系等因素导致的原料价格上涨，一般采取产地调研，多市场询价比价，密切关注产新行情等方式分析具体情况，或议价或邀标以期公司利益最大化；如辅料、包材涨价，根据其涨价原因，随时跟进其上游物料价格行情，或招标或议标等方式降低采购成本。

2、生产模式采用“以销定产”模式安排生产：根据每年年底医药公司（经销商）提供各产品次年年度（月度）销售计划，制定次年年度（月度）生产计划。

通过SAP随时、真实、重点监控主要产品产销动态变化和主要物料库存保证情况。定期召开产销联系会议，根据库存、销售情况，结合未来一个季度要货需求，对未来期间产销计划按时进行回顾、评估与确定，并适时调整。全力保证产销协同。

3、销售模式

公司主要产品新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司推广；依姆多海外市场已全部交接完毕，由本公司自行负责销售推广。

诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒等产品由本公司自行销售，由服务商推广的模式在全国推广销售。

（三）主要业绩驱动因素

报告期内，2025年度主营业务收入297,755.46万元。新活素销售占年度销售收入的86.02%；依姆多销售占销售收入的4.23%；其他品种占年度销售收入的9.75%。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

1、行业发展情况

2025年，中国医药行业在政策持续深化引导、科技自主创新提速以及市场全球化拓展的多重驱动下，展现出更趋成熟与活力并存的发展态势。国家层面进一步强化对医药领域的系统规划与制度保障，在审评审批、医保支付、临床需求导向等方面推出更精准的支持措施，推动创新药与高端医疗器械研发上市进程明显加快。行业科技创新能力显著增强，基因与细胞治疗、人工智能辅助药物研发、生物医药核心原料自主可控等领域取得系列突破，产学研协同创新体系不断完善。与此同时，医药企业积极通过自主研发、跨境合作与战略性并购整合资源，加速布局全球产业链与市场网络，中国创新药海外授权与国际化上市案例持续增多，参与国际标准制定与合作研发的深度广度进一步提升。在人口老龄化、健康需求升级及公共卫生体系强化的背景下，医药市场保持稳步增长，行业竞争也进一步向创新、质量与效率聚焦，集中度持续提升。总体来看，2025年医药行业在政策、创新与市场的协同作用下，呈现出结构优化、国际化步伐加快、高质量发展导向明确的新格局，同时也面临技术迭代加速、国际竞争加剧及合规要求提升等挑战，持续创新与适应能力成为企业发展的关键。

2、行业政策影响

近年来，我国医药行业在政策支持与引导下加速转型升级。随着医药、医保、医疗“三医联动”改革的持续深化，各项政策陆续出台，医药医疗领域供给侧改革持续推进。尤其是国家医保局对药品支付、使用范围设置限制标准，以及辅助用药、处方受限、按病种付费等药品准入政策的推进，医药经济巩固向好仍面临一些挑战和机遇。

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2025年1月，国务院办公厅发布《关于全面深化药品医疗器械监管改革促进医药产业高质量发展的意见》中提出，推动医疗机构配备创新药，支持创新药“出海”。

2025年3月，在十四届全国人大三次会议所作《政府工作报告》中明确提出诸多涉及医疗卫生健康领域的工作重点，提到要实施健康优先发展战略，促进医疗、医保、医药协同发展和治理。同时完善中医药传承创新发展机制，推动中医药事业和产业高质量发展。

2025年4月，国家工业和信息化部、国家卫生健康委、国家药监局等部门联合发布《医药工业数智化转型实施方案（2025—2030年）》，提出以全产业链协调发展为主线，以数智化改造为主攻方向，以场景应用为牵引，统筹提升医药工业数智化发展和智慧监管水平，推进医药工业高端化、智能化、绿色化、融合化发展。

2025年5月，国家药监局综合司再次公开征求《关于加强药品受托生产监督管理工作的公告（征求意见稿）》意见，此次征求意见是继2024年首次征求意见后的第二次征求意见，进一步强化了药品委托生产的合规红线，对制药企业形成双向影响。新规明确委托方与受托方的质量责任边界，要求受托企业全面提升生产质量管理体系执行能力，强化与持有人的信息沟通。

2025年6月，国家医保局发布《支持创新药高质量发展的若干措施》，从加强对创新药研发支持、支持创新药进入医保目录等方面激发医药产业创新活力。

2025年7月，国家中医药局印发的《国家中医优势专科建设管理办法》中明确，加强中医优势专科建设，推动中医药特色诊疗技术应用，鼓励配备使用中医药特色产品。公司主要产品诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂均可借助专科建设扩大临床应用；

2025年9月8日，国家药监局发布了《中药生产监督管理专门规定》，突出强调从中药材基原管控、规范生产，药品出厂放行、上市后监测评价和风险控制等全链条、全环节和全过程质量控制。

面对以上行业形势，公司多措并举，积极应对：一是针对核心品种之一的诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂在强化医院覆盖的同时，从教学型医院为目标医院做标杆式的学术推广，提升公司产品力；二是紧抓时机，完成依姆多的集采接续工作；三是加强对公司重点品种开展探索性研究或药理药效实验，完善循证医学证据，指导临床合理用药；四是积极推进质量体系优化与信息化系统升级，持续优化生产工艺，提升药品质量，保障药品质量安全，促进产业高质量发展。

3、公司行业地位

公司是西藏自治区第一家高新技术制药上市企业，被认定为国家级高新技术企业。经过二十余年的发展，公司已成长为集研发、生产、销售为一体的现代化医药企业；已建成三个符合GMP标准的生产基地，包括生物制品、藏药制品和中药制品以及疫苗生产，一个符合GAP标准的藏药材种植基地。公司产品涵盖生物制药、藏药、中药和化学药领域；公司拥有自主研发的国家生物制品一类新药“新活素”，作为治疗急性心衰的基因工程药物，能快速改善心衰患者的心衰症状和体征，提高患者的生存质量，并降低患者的心衰住院治疗费用和缩短住院时间。同时，该药品技术指标国际领先，对公司在基因工程药物领域研发、生产具有较强指导意义。

近年来，公司先后荣获“西藏自治区专精特新中小企业”“主板上市公司价值100强”“农业产业化国家重点龙头企业”、中国创新药价值排行榜双榜：“综合实力榜TOP50”与“生物药榜TOP20”“2025大健康卓越竞争力上市公司”，连续荣获“金牛最具投资价值奖”“上市公司董事会秘书履职评价4A评级”等多项荣誉。

三、经营情况讨论与分析

报告期内，在宏观环境复杂多变、产业政策动态演进的背景下，深入贯彻董事会战略部署，积极适应新时期的新要求，提升内部管理水平、拓展销售渠道、挖掘市场潜力、注重人才培养和团队建设，坚持以公司战略目标和年度经营目标为指引，按计划有序开展各项经营工作，公司经营情况总体保持平稳。报告期内，公司实现营业收入298,153.82万元，同比增长6.23%，归属于上市公司股东的净利润93,793.14万元，同比下降10.78%，变动比例不一致的主要原因系公司本期确认的其他收益金额同比减少17,559.97万元所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润87,140.81万元，同比增长1.48%。

同时，公司积极响应落实上海证券交易所关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，切实履行上市公司责任，聚焦主责主业、持续现金分红、加强投资者沟通交流、强化公司治

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理等方面，积极推动并落实各项举措，切实履行上市公司的责任和义务，共同促进资本市场平稳健康发展。

（一）强化风险管理与内部控制报告期内，公司持续加强公司治理、风险管控、内控规范建设、重大进程、绩效管理等工作。公司结合行业特征及实际经营情况，持续深入对内控制度进行完善与细化，结合SAP信息系统，对关键业务流程持续优化，提高公司决策及管理效率；定期开展风险识别和评估工作，制定针对性的风险应对策略，有效防范各类风险；公司注重人才培养和团队建设，通过内部培训与外部引进等多元化方式，持续提升员工素养和综合能力，持续优化绩效考核机制和激励措施，多措并举强化后备人才培养，持续提升公司治理质量。

（二）数字化建设持续深化2025年，以“西藏药业守正行动”——数字化转型第一期项目为基础，集团门户和集团人力资源系统数字化搭建正式完成，实现了组织架构、员工薪酬、绩效考核及培训模块的线上化再造，提升管理效率。

（三）核心业务多维突破公司主要产品新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司推广，公司对其他产品开展的主要工作如下：

1、深化医疗终端布局，夯实增量基石。新增三级、二级及基层医疗机构超千家，构建多层次、广覆盖终端网络，为产品持续上量与业绩增长提供坚实支撑。

2、强化品牌核心势能，提升藏药价值。以诺迪康胶囊为核心，依托多元传播矩阵及“经典藏药+央视上榜品牌”双重背书，持续深化品牌推广，全面提升市场认知与品牌价值。

3、推进创新产品上市，实现从0到1突破。全面推进“佐利替尼”全线上市工作，统筹渠道、准入、学术及营销执行，建成可复制、可落地的全流程运营体系。

4、夯实循证医学根基，推动学术成果落地。持续完善重点产品循证体系，诺迪康胶囊专家共识完成网络首发与定稿，雪山金罗汉止痛涂膜剂专家共识成功立项，多项指南、共识及学术成果有序落地。

（四）生产管理工作有序推进

1、新活素冻干生产线（冻干车间B线）获得药品补充申请批件并完成生产许可证变更，该生产线可以正式投入生产，年产能将达到1500万支；新活素被继续纳入国家医保药品目录，并被调整至常规目录；完成新活素再注册及说明书修订备案；引入温湿度监控、LIMS等数字化系统，并参照FDA/欧盟/ICH最新的无菌药品技术指南提升质量体系和技术标准。

2、生产与供应链管理：组织生产系统重大固定资产（设备）招投标工作，积极开展战略、重要及大宗物料的市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓展等工作，尽力消化成本上涨压力。

3、药物警戒与药品安全：依据《药物警戒质量管理规范》等法规要求，规范开展全生命周期药物警戒活动，落实药品上市许可持有人药品安全主体责任，促进临床更加安全合理用药。药物警戒工作符合法律法规要求，全年无药品安全突发事件。积极开展药品上市后的安全性管理工作，完成两个中药品种说明书安全性内容主动修订补充申请，并成功获批。

4、生产质量与合规管理：严格执行《药品生产质量管理规范》，通过药品生产许可证换证检查及日常监督检查，保障持续合规生产。报告期内，完成7个产品再注册，获批3个产品延续委托生产；启动“同一集团统一质量管理体系”建设筹备与概念性设计。

5、持续推进中药产业发展规划，推进古代经典名方（藏医药）的研发工作；布局已上市中药大品种出海项目，正在推进两个产品在香港注册相关工作。

6、标准响应与质量体系建设：快速响应《中国药典》（2025年版）的发布，开展差距评估与标准修订，确保公司产品质量持续符合国家药品质量体系要求。启动集团统一药品质量管理体系建设，统一标准、管理流程与审核规范，强化全流程质量管控，支撑规模化规范发展。

（五）研发项目推进与工艺技术攻关

1、新活素循证医学研究及工艺优化：公司正式启动新活素上市后临床研究项目，目前均处于受试者入组阶段。此外持续开展新活素生产工艺中部分关键物料的优化研究，报告期内已完成约三分之二的研究内容。

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2、基因编辑

(1)ART001项目：针对转甲状腺素蛋白淀粉样变神经病(ATTR-PN)和转甲状腺素蛋白淀粉样变心肌病(ATTR-CM)的ART001正在开展国内注册临床阶段II期，研究正常推进中。

(2)ART002项目：以PCSK9(前蛋白转化酶枯草溶菌素9)为靶点的ART002正在开展国内IIT临床研究（属于临床前研究）和GLP试验(药品非临床研究质量管理规范)，项目正在推进中。

3、红景天人工栽培：在西藏高原药材研发种植基地，继续验证红景天新模式管理技术，结果显示产量及含量均达到要求，且自繁种子获得成功。同时，建成了红景天中试设施，且试运行效果良好。

4、其他藏中药材人工栽培：收集了多个藏药材品种的种子并开展育苗工作，成功育成3个品种的优质种苗。通过大田种植，成功掌握了雪兔子的管理要求及开花要求，为后续研究奠定了基础。

5、古代经典名方（藏医药）开发：深入推进已立项品种药学研究，同时开展新项目立项。

（六）重视投资者沟通与回报

1、公司高度重视投资者关系管理，严格遵循上市公司法律法规及规范性文件要求，遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信的基本原则，多形式开展投资者沟通交流，建立良好顺畅的沟通渠道。通过业绩说明会、e互动平台、投资者专线、邮件等方式与投资者沟通交流，客观、真实、准确、完整地向投资者介绍和反映公司的实际情况，提高投资者对公司的战略认同和投资信心。

2、公司践行“以投资者为本”的核心理念，重视投资者回报，近年来，公司积极实施持续稳定的现金分红措施。2025年合计派发现金红利562,810,776.57元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为60%。

（七）可持续发展理念助力企业成长

作为植根雪域高原的民族医药企业，本公司始终将自身发展融入国家战略全局，坚定不移地践行“生态优先、绿色发展”理念，并将环境、社会及治理（ESG）深度嵌入公司治理与长期发展战略。报告期内，公司启动了ESG全面诊断与提升专项工作，对环境保护、公司治理、社会责任等重点领域进行了系统性优化与夯实。在此基础上，公司编制并首次发布了《2025年度可持续发展报告》，以公开、透明的方式向各界披露了相关实践与绩效。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）产品优势

公司的核心竞争力在于产品优势。公司产品新活素是自主研发的国家生物制品一类新药，作为治疗急性心衰的基因工程药物，能快速改善心衰患者的心衰症状和体征，提高患者的生存质量，并降低患者的心衰住院治疗费用和缩短住院时间，该药品技术指标国际领先，对公司在基因工程药物领域研发、生产具有较强指导意义。

2025年12月7日，国家医保局、人力资源社会保障部发布了《国家基本医疗保险、生育保险和工伤保险药品目录（2025年）》，新活素持续被纳入医保目录，并被调整至常规目录，为公司的可持续稳定发展奠定坚实基础。

公司另外两个心血管领域的产品依姆多和诺迪康胶囊属于2024版国家医保目录品种，同时被纳入《国家基本药物目录》（2018年版）；依姆多中选2024年国家药品集中采购第4-5批协议期满品种的江苏联盟接续采购项目，并于2026年中选国家组织集采药品协议期满品种接续采购。

诺迪康是以红景天为原料的国药准字号的双跨药品（处方药和非处方药），诺迪康除了药用，同时也可以改善血液循环、提升血液的携氧能力和提高组织细胞利用氧的能力纠正缺氧，以保障服用者的身体健康，诺迪康胶囊在2024年荣获《西藏自治区第一批精品藏药品种目录》；2021年在诺迪康胶囊的基础上，公司推出了诺迪康颗粒剂型，具有吸收强，生物利用度更高的优势。

随着人口结构老龄化问题日益突出，心血管疾病也在与日俱增。公司主要产品新活素、依姆多、诺迪康都是治疗心血管疾病的一线产品，针对患者的不同病程，形成了治疗心血管疾病的系列化产品线，大大增强了公司在心血管疾病治疗领域的产品竞争力。

此外，公司还拥有雪山金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒等优秀中药品种，均属于2024版国家医保目录品种。

（二）研发优势

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公司控股子公司锐正基因专注于开发基于LNP和其他非病毒载体的体内基因编辑技术和产品，致力于为全球患者提供终生只需一次用药且具备成本优势的创新治疗方案。公司拥有生物制药全周期成功经验的核心团队，建立了产业级端到端体内基因编辑技术平台，开发出了一系列关键的基因编辑和递送专利技术，其中碱基编辑器已经获得了美国专利。

（三）制药工业体系优势

公司现有注射剂、胶囊剂、涂膜剂、颗粒剂、片剂等多条现代化生产线，均取得药品生产许可并通过了相应剂型/产品生产线GMP符合性检查，为公司销售增长提供了充分的保障。

（四）得天独厚的原生态藏药材资源优势

西藏高原独特的生态环境孕育了丰厚的野生药用资源，众多道地珍稀药材的生物活性优良品质成为相关药物和保健产品品牌优势先决条件之一；西藏药业作为藏药产业的经济龙头，资源需求问题得到政府的高度重视与维护。同时，公司依据立足西藏，面向全国的策略，针对濒危藏药材红景天和一些高原特色藏中药材开展了人工种植技术研究，为公司的长远发展积累技术和品种优势。

（五）营销优势

目前，公司自有营销体系已经遍布全国，为提高公司市场竞争力提供有效支撑。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入298,153.82万元，与上年同期相比增加17,482.49万元，同比增长6.23%；归属于上市公司股东的净利润93,793.14万元，与上年同期相比减少11,335.69万元，同比下降10.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润87,140.81万元，与上年同期相比增加1,270.79万元，同比增长1.48%。

报告期内，对公司净利润产生重大影响的事项：

本期确认的其他收益金额同比减少17,559.97万元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入本年较上年同期增加17,482.49万元，增长6.23%，主要原因系本年产品销量增加，销售收入相应增加影响所致。

营业成本变动原因说明：营业成本本年较上年同期增加1,017.83万元，增长6.27%，主要原因系产品销量增加，成本相应增加影响所致。

销售费用变动原因说明：销售费用本年较上年同期增加8,189.55万元，增长5.24%，主要原因系产品销售增加，推广费相应增加影响所致。

管理费用变动原因说明：无。

财务费用变动原因说明：财务费用本年较上年同期减少2,189.72万元，主要原因系：a、本年度银行贷款利息较上年同期增加327.78万元；b、本年度存款利息收入较上年同期增加2124.52万元；c、外币汇率变化，本年子公司汇兑收益较上年同期增加181.33万元，以上原因共同影响所致。

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研发费用变动原因说明：研发费用本年较上年同期增加4,514.24万元，增长156%，主要原因系本期公司持续加大研发投资影响所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：无。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少9.44亿元，下降266.18%，主要原因系本年银行结构性存款投资净额较上年同期减少11.26亿元影响所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加6.10亿元，主要原因系本年银行借款净额增加7.05亿元以及股利支付增加1.09亿元共同影响所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

营业收入本年较上年同期增加17,482.49万元，增长6.23%，主要原因系本年产品销量增加，销售收入相应增加影响所致。

营业成本本年较上年同期增加1,017.83万元，增长6.27%，主要原因系产品销量增加，成本相应增加影响所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

2024年销售模式分为自行销售和代销模式，2025年全部调整为自行销售模式。

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(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

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(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额213,617.26万元，占年度销售总额71.74%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。前五名供应商采购额159,227.75万元，占年度采购总额86.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额148,321.63万元，占年度采购总额80.90%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

□适用√不适用贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无。

3、费用

√适用□不适用

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（1）销售费用变动原因说明：销售费用本年较上年同期增加8,189.55万元，增长5.24%，主要原因系产品销售增加，推广费增加影响所致。

（2）财务费用变动原因说明：财务费用本年较上年同期减少2,189.72万元，主要原因系：a、本年度银行贷款利息较上年同期增加327.78万元；b、本年度存款利息收入较上年同期增加2,124.52万元；c、外币汇率变化，本年子公司汇兑收益较上年同期增加181.33万元，以上原因共同影响所致。

（3）研发费用变动原因说明：研发费用本年较上年同期增加4,514.24万元，增长156.00%，主要原因系本期公司持续加大研发投资影响所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用□不适用

报告期内，公司投资6000万美金控股AccureditTherapeuticsLimited，并将该公司纳入合并报表范围。该公司的核心资产和主要业务集中于其在国内通过VIE架构控制的锐正基因（苏州）有限公司，从事基因编辑技术等研究，以研发人员为主，因此研发人员增加。

本次股权投资是为了公司可持续发展，突破研发瓶颈，提升研发能力，增加在研产品储备，进一步拓展本公司产品业务线，寻求新的利润增长点，符合公司战略规划，有利于公司长远发展。由于标的公司的各项产品尚处于研发阶段，暂无营业收入，未来还将会有较大的研发支出，在一段时期内将会影响上市公司的盈利能力。

/

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用本公司2025年度非经常性损益金额为6,652.34万元，较2024年度减少12,606.48万元，主要原因系本期确认的其他收益减少17,559.97万元所致。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

（1）货币资金本年较上年期末增加67,925.24万元，增长41.21%，主要原因系：①期末短期借款余额增加52,810.27万元；②因AccureditTherapeuticsLimited纳入合并范围而增加货币资金16,248.46万元。

（2）应收票据本年较上年期末增加4,989.31万元，增长149.49%，主要原因系与应收款项融资之间的重分类影响所致。

（3）应收账款本年较上年期末增加16,738.27万元，增长31.77%，主要原因系尚未达到结算期的货款较上年期末增加影响所致。

（4）预付账款本年较上年期末增加478.21万元，增长41.84%，主要原因系预付货款增加影响所致。

/

（5）其他应收款本年较上年期末增加558.70万元，增长47.15%，主要原因系支付的保证金增加影响所致。

（6）存货本年较上年期末增加4,707.85万元，增长35.08%，主要原因系战略性储备重要原材料以及委托加工物资增加影响所致。

（7）长期股权投资本年较上年期末增加28,533.18万元，增长329.64%，主要原因系完成对江苏晨泰医药科技有限公司3亿元投资影响所致。

（8）在建工程本年较上年期末减少2,553.38万元，下降39.25%，主要原因在建工程转入固定资产影响所致。

（9）无形资产本年较上年期末增加11,668.99万元，增长63.39%，主要原因系控股合并AccureditTherapeuticsLimited导致无形资产增加影响所致。

（10）商誉本年较上年期末增加7,512.97万元，增长846.37%，主要原因系控股合并AccureditTherapeuticsLimited导致商誉增加影响所致。

（11）长期待摊费用本年较上年期末增加298.85万元，增长231.25%，主要原因系办公室装修及家具款增加影响所致。

（12）短期借款本年较上年期末增加52,810.27万元，增长194.04%，主要原因系新增贷款影响所致。

（13）应付账款本年较上年期末增加1,375.22万元，增长54.12%，主要原因系应付货款增加影响所致。

（14）应交税费本年较上年期末增加3,597.10万元，增长72.16%，主要原因系本期末已计提尚未缴纳的增值税较上年末增加影响所致。

（15）其他应付款本年较上年期末增加29,292.61万元，增长77.76%，主要原因系未到支付期限的推广费以及可转债增加影响所致。

（16）其他流动负债本年较上年期末减少42.70万元，下降66.91%，主要原因系合同负债减少导致价税分离时转入其他流动负债的金额减少影响所致。

（17）租赁负债本年较上年期末减少14.77万元，下降48.86%，主要原因系重分类至一年内到期的非流动负债增加影响所致。

（18）递延所得税负债本年较上年期末增加2,445.95万元，增长2,447.03%，主要原因系控股合并AccureditTherapeuticsLimited可辨认资产公允价值与账面价值所形成的递延所得税负债增加影响所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产148,492.36（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为23.69%。

2016年公司通过境外全资子公司TopRidgePharmaLimited以1.9亿美元收购IMDUR（依姆多）产品、品牌在全球范围内（除美国外）的相关资产，2025年实现境外销售收入约0.9亿元。2025年公司投资并控股AccureditTherapeuticsLimited，该公司成为控股子公司。前述两次投资形成海外资产。

上述境外资产中，货币资金总额11.28亿元，其中10.81亿元存放于中国境内银行离岸账户（民生银行、中国银行、平安银行、工商银行、上海科创银行），占期末境外货币资金余额11.28亿的95.83%，其余货币资金存放于境外银行账户；无形资产系公司全资境外子公司购买的依姆多相关专利技术、商标等，权属清晰；应收账款系与依姆多产品销售、使用权相关的应收款项。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

/

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

/

医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用公司所处行业基本情况详见本章节“二、报告期内公司所处行业情况”“六、公司关于未来发展的讨论与分析”有关内容。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

/

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

√适用□不适用诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂、十味蒂达胶囊、癫痫平片、依姆多（单硝酸异山梨酯）、新活素（重组人脑利钠肽）持续被纳入国家医保目录（2025年版）。报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

情况说明

/

√适用□不适用依姆多60mg中选2024年国家药品集中采购第4-5批协议期满品种的江苏联盟接续采购项目，涉及区域为江苏、安徽、湖北、广西、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海共计十一个省份，采购周期自中选结果执行起。按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

情况说明

√适用□不适用

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用

1、新活素循证医学研究及工艺优化：公司正式启动新活素上市后临床研究项目，目前均处于受试者入组阶段。此外持续开展新活素生产工艺中部分关键物料的优化研究，报告期内已完成约三分之二的研究内容。

2、基因编辑

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(1)ART001项目：针对转甲状腺素蛋白淀粉样变神经病(ATTR-PN)和转甲状腺素蛋白淀粉样变心肌病(ATTR-CM)的ART001正在开展国内注册临床阶段II期，研究正常推进中。

(2)ART002项目：以PCSK9(前蛋白转化酶枯草溶菌素9)为靶点的ART002正在开展国内IIT临床研究（属于临床前研究）和GLP试验(药品非临床研究质量管理规范)，项目正在推进中。

3、红景天人工栽培：在西藏高原药材研发种植基地，继续验证红景天新模式管理技术，结果显示产量及含量均达到要求，且自繁种子获得成功。同时，建成了红景天中试设施，试运行效果良好。

4、其他藏中药材人工栽培：收集了多个藏药材品种的种子并开展育苗工作；通过大田种植，成功掌握了雪兔子的管理要求及开花要求，为后续研究奠定了基础。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

□适用√不适用

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

√适用□不适用详见本附注-重要会计政策及会计估计，第26、无形资产（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法。

/

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用√不适用主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用

/

公司主要产品新活素、依姆多（中国市场）由本公司自行销售，委托康哲药业下属公司推广；依姆多海外市场由本公司自行负责销售推广；诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、十味蒂达胶囊、小儿双清颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂等产品由本公司自行销售，由服务商推广的模式在全国推广。上述销售模式符合公司实际情况。

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

/

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

1、2025年3月，公司对江苏晨泰医药科技有限公司（以下简称“晨泰医药”）进行股权投资，投资金额人民币3亿元，持有其13.04%的股权；其余

86.96%股份由AlphaBiopharma(HK)Limited持有。晨泰医药是一家从事药品批发、药品生产、技术服务等业务的公司，致力于开发临床急需的创新治疗药物。晨泰医药目前已取得产品“Zorifertinib”（佐利替尼）的上市注册批件，用于具有表皮生长因子受体（EGFR）19号外显子缺失或外显子21（L858R）置换突变，并伴中枢神经系统（CNS）转移的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）成人患者的一线治疗。该药品是全世界首款专门面向伴中枢神经系统（CNS）转移的晚期非小细胞肺癌（NSCLC）开展注册临床试验并取得显著成果的药物，作为目前唯一明确采用非血脑屏障外排蛋白底物设计的表皮生长因子受体（EGFR）酪氨酸激酶抑制剂（EGFR-TKI），具有100%透过血脑屏障的能力。报告期内，佐利替尼已上市销售并进入医保目录；公司与晨泰医药签署《总经销协议书》，成为其在中国大陆区域的独家总代理商，负责产品“佐利替尼”在中国大陆区域独家销售推广工作。

2、2025年8月，公司通过在香港设立的全资子公司TopRidgePharmaLimited对AccureditTherapeuticsLimited进行股权投资，投资金额6,000万美元（全部为自有资金），持有其40.82%的股权；公司控股股东康哲药业关联公司CMSMedicalVentureInvestment（HK）Limited投资1,500万美元，持有其10.20%的股权。AccureditTherapeuticsLimited专注于开发基于LNP和其他非病毒载体的体内基因编辑技术和产品，致力于为全球患者提供终生只需一次用药且具备成本优势的创新治疗方案。该公司核心资产和主要业务集中于其在国内通过VIE架构控制的锐正基因（苏州）有限公司，从事基因编辑技术等研究。本次投资已完成交割，本公司新增控股子公司AccureditTherapeuticsLimited，该公司从2025年第三季报已纳入合并报表范围。具体内容详见本公司于2025年8月28日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资涉及关联交易的公告》。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：美元

/

注：投资AccureditTherapeuticsLimited公司6,000.00万美元,按照2025年9月30日即期汇率折算为人民币42,633万元。

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

/

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用2025年10月，公司与成都光耀星空股权投资管理有限公司签订《青岛星空锦兴创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》，成立了股权私募基金，主要用于投资医药健康领域公司股权。该基金设立金额2101万元，我公司投资金额300万元，持有份额在基金的占比是14.28%；公司持股5%以上股东华西药业投资金额200万元，持有份额在基金的占比是9.52%。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用医药行业是受国家和行业政策影响较为显著的行业。近年来，国家对医药行业进行顶层设计，密集出台一系列医疗、医保、医药领域法规制度，加强医药领域基础研究和科技创新能力建设，积极支持创新药和医疗器械加快发展。此外，一些企业通过并购、自研、合作研发等方式拓展国际、国内市场，国家层面也在不断加强与国际间医药组织和企业的合作，使得国际化进程不断加快。总之，当下医药行业在科技创新驱动、市场需求扩张、政策支持引导下，呈现出蓬勃发展且竞争激烈的态势。

综上，公司将一如既往严守合规底线，加强组织建设，完善制度流程，高标准、严要求、全方位打造合规文化，促进公司健康可持续发展。公司将聚焦现有产品力重塑与价值挖掘，进一步夯实业务根基，在稳住新活素基本盘的基础上，构建“第二增长曲线”，对中藏药产品通过强化数字化营销和拓展电商渠道，打造产品消费属性，进一步提升产品力，拓宽营销通路；同时，通过研发投入、并购整合以及创新产品布局，确保有持续不断的产品补充。通过上述“内源性增长”+“外源性增长”双路径发力，全面提升盈利能力和可持续发展能力，助力实现公司高质量增长。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将继续围绕把主业做强做大的目标开展工作：

1、聚焦公司主营业务，增加产品储备：

（1）通过收购已上市的成熟药品等方式增加产品品种，促进经营业绩增长。

（2）采取自主研发和与专业机构共同研发新品等方式，增加在研产品储备。

2、关注国家新的医改政策和医药行业发展趋势，坚持发展主营业务为主导，以促进现有产品的生产销售为基础，不断探索、研究、实施符合公司实际的销售模式。

3、持续推进内控管理制度建设，完善预算管理、绩效考核、进程管理等管理措施；继续加大推进全面数字化管理，引入AI驱动等数字化高科技技术，构建覆盖研发、生产、供应链的全流程智能管控生态链，为管理效能提升注入新质生产力动能。

4、聚焦现有产品力重塑与价值挖掘，进一步夯实业务根基。在稳住新活素基本盘的基础上，通过“内源性增长”“外源性增长”双路径发力，积极构建“第二增长曲线”，全面提升盈利能力和可持续发展能力，助力实现公司高质量增长。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年，公司将一如既往秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，紧密围绕“稳存量、拓增量、强创新、控风险”的经营方针，积极应对外部环境变化，持续推动高质量发展。

2026年，公司将合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能力和盈利能力。基于当前业务状况及对市场环境的判断，公司2026年度力争实现营业收入33亿元，成本费用率控制在75%以内（该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。）

1、不断加强和完善治理体系

继续以公司战略目标和年度经营目标为指引，持续不断加强公司治理、风险管控、内控规范建设、重大进程、绩效管理考核等工作，控制成本，合理投资。

2、深化营销体系改革，构建增长新格局

（1）调整营销方向、拓宽营销渠道。拓宽OTC的渠道布局，以组合拳的营销方式进行推进、院线以省代+精细化招商模式为主多重资源集合推动医院开发。

（2）聚力打造电商渠道自营生态，系统构建专业化、体系化运营团队，夯实线上线下一体化自主经营根基。

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（3）佐利替尼纳入医保契机，强化学术体系建设、聚焦核心终端覆盖，驭势放量、提速销售新增长。

（4）持续打造区域市场与终端标杆，充分发挥标杆引领与示范效应，为全国市场拓展提供可复制、可推广、可落地的实战经验与成熟模式。

（5）聚焦现有产品力重塑与价值挖掘，夯实业务根基（新活素），打造“第二增长曲线”，提升新媒体营销驱动力，促进诺迪康、雪山金罗汉销售；其次通过研发投入、并购整合以及创新产品布局，构建长、中、短研发路径，确保有持续不断的产品补充。

3、有序推进各项生产管理工作

（1）以市场为导向，实现集团产销协同。

（2）组织公司生产设备设施招标和技术支持工作，以及战略/重要/大宗物料采购和供应商管理。

（3）完成股份公司所有已上市品种说明书安全性信息修订；针对已完成说明书修订的品种，开展安全风险沟通，以指导临床更加安全合理地用药。并逐步推进未产未销中药品种说明书安全性内容主动修订。

（4）持续推进“同一集团统一质量管理体系建设”与信息化质量管理系统落地，借助信息化系统及AI工具完成管理流程的一体化建设。强化药品生产全生命周期合规体系建设，实现集团内优势资源共享；开展集团内审计，对标最新行业法规要求，持续优化质量管理体系，推动体系高效运行，筑牢药品质量安全防线。

4、临床前研究深化与种植技术拓展

（1）新活素工艺优化：预期在2026年年底前完成新活素生产工艺中关键物料优化的所有研究内容。

（2）ART002项目：ART002的GLP（药品非临床研究质量管理规范）试验正在推进中，预期2026年中申报中美IND（新药临床试验申请）。

（3）红景天人工栽培：计划开展大花红景天的中试种植研究，完成既定目标，并持续提升其产量及含量。

（4）其他藏中药材人工栽培：计划针对重点藏药材品种开展人工种植技术的小试研究。

5、重视投资者沟通与回报

（1）公司将持续高度重视投资者关系管理，严格遵循上市公司法律法规及规范性文件要求，遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信的基本原则，多形式开展投资者沟通交流，建立良好顺畅的沟通渠道，提高投资者对公司的战略认同和投资信心。

（2）公司践行“以投资者为本”的核心理念，重视投资者回报，未来，公司将在不影响正常经营和后续发展的情况下，积极实施持续稳定的现金分红措施。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、受国家环保政策、上游生产资料和《中国药典》标准提高，尤其是植物类药材农残检测项目增加等影响，部分物料采购价格大幅上涨，中成药产品面临极大的生产成本压力。

因国际形势，持续通货膨胀，采购周期延长等因素影响，依姆多海外供应链面临较大成本上升风险。

2、政策风险：医药行业关系国计民生，其发展深受国家政策影响。从近几年已经出台的各项行业政策看，“三医联动”的各项改革措施已经逐步落地，医药领域的改革政策已进入常态化阶段。行业政策风险存在于药品价格变化、带量采购政策变化、医保报销范围及比例变化等，尤其是集采、医保支付等政策的变化，对行业发展预期影响较大。公司将密切关注国家重大医药政策动向及行业发展趋势，积极应对政策环境变化，精准把握理解行业政策及准则，及时作出调整，促进公司持续健康发展。

3、研发风险：新药研发普遍存在周期长、投入大、成功率低等固有风险。公司控股子公司锐正基因在研产品目前处于早期研究阶段，后续能否获得药品监管机构等相关部门的上市批准以及获批时间具有不确定性，产品研发存在失败的风险；且基因编辑技术属于前沿疗法，安全性与长期疗效尚需长时间、大样本验证，各国监管标准仍在完善中，相关政策的变化可能会导致审批周期延长或无法通过审批。

/

公司目前正在研究的藏药材品种多为高海拔植物，其生境特殊，整体要求较高，至今大多数品种未见人工栽培成药的报道，因此人工种植具有较大的难度和不确定性，存在研发失败的风险。

4、2016年，公司以1.9亿美元收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年限为20年。截止2025年12月31日，该资产账面价值1,638.70万美元。该产品生产销售涉及中国市场和全球多个国家及地区，可能受到国家医药行业相关政策、全球医药销售环境、汇率变化等因素的影响，如果依姆多未能按照评估预计完成销售收入和净利润，该无形资产面临着减值的风险。

5、产品竞争风险：公司产品新活素作为国内急性心衰治疗领域的一类生物制品，目前仍处于有利的竞争环境中。但随着同类竞品的出现，逐步会带来市场竞争格局的变化，产品销售端或将面临直接冲击，对产品销售带来竞争压力。

6、投资风险：一方面，公司会继续积极寻找、对接合适的项目，增加公司产品储备；另一方面，由于行业政策、宏观经济、市场环境等因素变化带来的影响，可能导致公司投资项目的实施不如预期。公司将密切关注医药行业政策及形势变化，结合公司实际情况，及时进行风险评估，调整风险应对策略，减少投资风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，进一步提升公司法人治理结构和规范运作水平，建立健全公司内部管理和控制体系，积极履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东权益。公司股东会、董事会和经营层权责明确，决策独立、高效、透明，公司治理情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

1、股东与股东会：公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》等有关要求，规范股东会的召集、召开、议事程序和表决程序，并由律师出席见证。平等对待所有的股东，依法保障股东权利,保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利,并尽可能为股东参加股东会提供便利，采用现场和网络相结合的投票方式，确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。在涉及关联交易事项表决时，关联股东均回避表决，在涉及影响中小投资者利益的议案表决上采用中小投资者单独计票。报告期内，公司召开了3次股东会，会议程序合法合规，圆满完成了各项议案。

2、控股股东与上市公司的关系：公司具有独立完整的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法、公平合理、没有损害非关联方利益。

3、董事和董事会：公司董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理，董事充分具备了履职所必需的时间精力、知识储备、专业技能和综合素质。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成。报告期内，公司召开7次董事会会议，各位董事遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职。公司独立董事独立依法履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

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4、董事会专门委员会：公司积极响应公司法关于公司治理结构优化的要求，根据上交所修订发布《股票上市规则》及配套规则指南，报告期内，公司完成章程修订与治理规则调整，取消监事会，明确审计委员会承接原监事会职能。

5、信息披露与透明度：报告期内，公司及其他信息披露义务人严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，披露的信息简明清晰、便于理解，公司指定信息披露媒体是《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》，以便投资者能够快捷、方便地获得公司信息。公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，同时公司充分利用上交所的投资者互动平台与中小投资者进行沟通，及时回复投资者提出的问题。

6、内幕信息知情人登记管理：公司已建立并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作。报告期内，公司对重大事项的内幕信息知情人及时做好登记备案工作，公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件，保证了信息披露的公开、公平和公正。

7、投资者关系管理及相关利益者：公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人进行投资者来访接待工作；通过股东大会、公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、投资者关系互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，并尽可能解答投资者的疑问，确保所有股东有平等的机会获得信息。同时充分尊重员工、客户、供应商、债权人、消费者等相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。同时，公司在公益事业、环境保护、节能减排等方面积极响应国家号召，切实履行社会责任。

8、可持续发展理念助力企业成长：作为植根雪域高原的民族医药企业，本公司始终将自身发展融入国家战略全局，坚定不移地践行“生态优先、绿色发展”理念，并将环境、社会及治理（ESG）深度嵌入公司治理与长期发展战略。报告期内，公司启动了ESG全面诊断与提升专项工作，对环境保护、公司治理、社会责任等重点领域进行了系统性优化与夯实。在此基础上，公司编制并首次发布了《2025年度可持续发展报告》，以公开、透明的方式向各界披露了相关实践与绩效。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

/

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

/

其它情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

追索情况董事姓名

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

/

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开6次会议

(三)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

/

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司已建立系统化的薪酬与绩效管理体系，旨在通过市场化的薪酬定位、绩效驱动的分配机制以及严格的合规管理，实现人才吸引、激励与保留，支撑公司战略目标的实现。

公司遵循内部公平性与外部竞争性原则，通过岗位价值评估及市场薪酬调研，构建了分层分类的薪酬等级体系。在保障基础薪酬稳定性的同时，强化绩效薪酬的浮动比例，并设置绩效奖金递延支付机制。

公司以目标管理为核心，将组织目标逐层分解至部门与岗位，通过定量与定性相结合的以客观数据为导向的第三方绩效评估机制，定期评估员工贡献。组织绩效与个人绩效结果直接与薪酬分配、奖金发放及调薪幅度挂钩，并设立基于超额贡献的绩效增项机制，对超越常规目标的成果给予额外奖励，推动“薪酬向贡献者倾斜”的理念落地。

绩效管理不仅作为薪酬分配的依据，亦是员工能力发展的重要工具。管理者通过定期反馈与辅导，帮助员工识别改进方向并制定个性化发展计划。公司结合薪酬激励与晋升、培训等激励，构建短期与长期平衡的激励体系，促进员工与公司共同成长。(三)培训计划

√适用□不适用

公司秉持"培训与开发并重"的管理理念，将员工能力建设深度融入企业可持续发展战略，通过系统化、针对性的培训体系，持续提升员工专业素养与合规意识，为企业长期稳健发展提供人才保障。

在培训方向上，公司紧扣药品行业特性，重点围绕岗位专业技能、知识体系更新及合规管理能力开展赋能：一方面，聚焦GMP、GSP、GVP等核心法规要求，通过常态化培训确保生产经营各环节符合监管标准；另一方面，结合药品全生命周期管理、药物警戒等关键领域，每年针对性设计专项培训内容，强化全员合规意识与风险防控能力，筑牢企业运营合规根基；同时，在规范运作层面，公司立足上市公司治理要求与监管规则，将规范运作意识的培养作为核心关注事项，重点强化董事、高级管理人员的履职责任与合规决策能力，并对关键岗位员工进行常态化流程与实操培训。

在培训实施层面，公司依托网络平台，初步构建"线上+线下+实践"的多元化培训模式；2025年公司引入北森数字化学习平台，为员工提供更加灵活便捷的课程资源。同时北森集成丰富课程资源与智能学情分析功能，为员工提供基础能力夯实、专业技能精进及管理者领导力提升三大维度，公司可通过精准化的学习资源配置与效果跟踪，助力员工能力发展与企业发展需求相匹配。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

/

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用公司按照有关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行调整程序，有明确的分红标准和分红比例。公司根据审计报告并结合目前的实际经营状况，2025全年度拟以合并报表中归属于上市公司股东净利润的60%进行现金分红，全年合计派发现金562,810,776.57元，扣除公司已实施完成的2025年半年度现金分红283,963,211.68元，本次拟派发现金红利278,847,564.89元（含税），即以截至本报告披露日，公司总股本322,319,196股,扣除回购专用证券账户的股份数量4,000,058股为计算基数，向全体股东按每10股派发现金8.76元(含税)。

该利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，能够充分保护中小投资者的合法权益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司建立了以目标管理为原则的绩效评价标准和激励机制，基于公司战略目标和高级管理人员年度工作计划设定考核指标，根据考核结果对高级管理人员进行绩效激励，公司将持续根据经营发展及业务需要不断完善高管激励机制。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，以及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，搭建起严密的内控管理体系。结合行业特性与企业经营实际，持续深入地对内部控制制度进行完善与细化。这些举措有效提升了企业决策和管理效率，为企业经营管理活动的有序开展及资产安全提供了坚实保障，有力推动了公司战略的稳步实施。

公司内部控制体系结构合理，内部控制制度符合法律法规要求，能够充分适应公司管理和发展的需求。公司持续健全和完善内部控制体系，内控运行机制成效显著，顺利达成内部控制的预期目标，切实保障了公司及全体股东的利益。

为推动未来持续发展，公司成功实施SAP项目的建设和优化，对公司主要业务流程、数据及各类资源进行了整合与优化。通过将该项目与办公系统集成，公司业务流程进一步规范化；通过集成各主要业务系统的数据，统一了各业务系统的数据标准，成功打破各业务系统之间的信息孤岛。这一系列举措为公司基于数据的分析与利用奠定了坚实基础，为公司决策提供了有力的数据支持。

/

公司第八届董事会第十二次会议审议通过了公司《2025年内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

2025年，公司围绕整体战略，对各全资、控股子公司实施规范化、精细化管控，通过健全治理、强化协同、严控风险，确保子公司经营与公司战略一致。报告期内，公司通过股权投资新增控股子公司AccureditTherapeuticsLimited，已完成合并报表纳入工作，并推进专项整合计划落地，具体如下：

一、现有子公司管理控制情况

公司对境内外子公司建立全维度管控体系，具体如下：

1.治理管控：委派董事、高管参与子公司重大决策，确保决策合规且契合公司战略。

2.运营管控：统一核心经营制度，标准化管控生产、研发等关键环节，强化业务协同。

3.财务管控：执行统一核算与财务制度，实施资金集中管理和预算管控，保障财务信息真实。

4.风险管控：延伸内控风控要求，定期开展审计合规检查，及时化解经营风险。

报告期内，各现有子公司未发生重大风险及合规问题，业绩稳定，有效支撑公司整体发展。

二、报告期内新增控股子公司整合情况

（一）新增控股子公司基本情况

2025年，公司通过香港全资子公司以6000万美元投资AccureditTherapeuticsLimited，持有

40.82%股权；控股股东关联方同步投资1500万美元（持股10.20%），公司与关联方签署一致行动人协议后实现控制，该公司纳入合并报表范围。其通过VIE架构控制锐正基因（苏州）有限公司，聚焦LNP载体体内基因编辑技术研发，在研管线以代谢类疾病（肝病为主）为主，相关产品获国内IIT及美国FDA临床许可，契合公司创新药转型战略。

（二）整合计划

遵循“战略协同、资源赋能、独立运营、风险可控”原则，从五维度制定整合计划：

1.资产整合：完成核心资产权属核查备案，建立台账并纳入公司规范化管控。

2.人员整合：稳定核心团队，委派董事参与决策。

3.财务整合：纳入公司统一财务管控，定期财报报送。

4.机构整合：保留其机构独立性，完善决策流程，建立常态化沟通机制。

5.业务整合：提供研发、资金等支持，推动在研管线与公司创新药布局协同。

（三）整合进展

报告期内已完成核心整合工作：完成核心资产管控、董事委派及团队稳定，标的公司纳入统一财务体系，完善机构沟通机制，为其提供研发资金，保障ART001、ART002等管线临床推进，双方建立技术协同机制。

（四）整合中遇到的问题

因标的公司为境外企业且核心主体为VIE架构，存在跨境管理协同难、境内外财务核算差异、专业管理经验需磨合等问题；同时其处于纯研发阶段，无营收、研发投入持续增加，对公司短期业绩有一定影响。

（五）已采取的解决措施及进展

1.成立整合专项小组，建立常态化沟通机制，提升协同效率。

2.组建专业财务团队，完成核算规则衔接，实现财务数据规范报送。

3.开展合规培训、定期审计交流，推动业务合规与磨合。

4.制定专项资金计划，依托现有业务现金流，保障研发投入并维持财务稳健。

（六）后续解决计划

1.优化子公司管理体系，强化绩效机制，加强团队协作。

2.深化财务管控，推动财务数据实时共享，强化预算管控。

3.分阶段管控研发投入，探索研发成果商业化，平衡研发与短期业绩。

/

4.深化业务协同，聚焦核心疾病领域联合研发，助力成果转化落地。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

内部控制审计报告的网站查询索引：www.sse.com.cn

是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用网站查询索引：www.sse.com.cn

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

1、2025年1月，西藏自治区日喀则市定日县发生6.8级地震。公司积极行动参与抗震救灾工作，紧急筹备诺迪康胶囊等急需药品及棉被、毛毯等必需物资发往定日县；并为受灾员工家庭送去帐篷等生活保障品；同时主动捐款支持灾区灾后重建工作。捐赠物资现金共计96.672万元，其中：资金95万元，物资折款1.672万元。

2、2025年6月，公司与西藏自治区人民政府驻成都办事处干部保健处联合开展“党建引领促发展政企联动谱新篇”为主题的党日活动，并向该办事处干部保健处捐赠价值7.582万元的公司药品诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂。

3、2025年11月，香港新界大埔区宏福苑突发严重火灾，造成重大人员伤亡与财产损失。西藏药业作为中国光彩事业促进会理事单位、西藏自治区工商联会员企业，在灾情发生后迅速响应号召，通过中国光彩事业基金会捐赠100万元人民币，定向用于受灾居民临时安置、生活保障及灾后重建工作。

4、2025年12月，成都市老年人体育协会举办“成都市第五届老年人社区运动会”，为了鼓励和感谢老年体育爱好者的热情参与及展现我公司对全民健康公益事业的重视,西藏药业再次冠名运动会项目总决赛，并将公司核心藏药产品诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂，以及大健康产品作为赛事奖品，物资折款总价值47.198万元，领取奖品人数（惠及人数）3800余人。

5、2025年12月，“西藏药业健康杯2025年乒乓球联谊赛(三亚·京海站)”在三亚圆满举办。为助力乒乓球事业高质量发展，以全民健身实践深度赋能全民健康建设，西藏药业作为赛事核心支持方，全程提供赛事服务费用。并将公司核心藏药产品诺迪康胶囊、雪山金罗汉止痛涂膜剂作为赛事奖品，以藏药力量为运动健儿保驾护航，让健康理念随乒乓赛事传递延伸。总价值为47.072万元，其中:资金40万元，物资折款7.072万元，惠及人数130余人。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

/

具体说明

√适用□不适用

1、2025年度，公司继续以林芝中藏药材种植研究基地为载体，带动丹娘乡白拉村的当地农户实现土地租赁收入，惠及人数188人；2025年度，继续支持山南市乡村振兴工作。通过发放基本生活物资，扶贫资金、雇佣劳务帮助生产等方式，切实解决农户的实际困难。全年共帮扶6个自然村共70户困难户，惠及人数240余人。合计增加收入、帮扶物资现金共计19.7万元。

2、2025年度，根据公司与西藏自治区日喀则市政协签订的连续四年帮扶协议，以及与那曲、索县村委会签订的协议，公司分别向日喀则市政协定点驻村点仁布县切娃乡切娃村、杰雄村；日喀则市谢通门县库热孜村、谢通门县强布村和那曲市色尼区色雄乡白让村；日喀则萨迦县索西村、索县加勤乡嘎达村捐赠药品和现金，用于改善村里环境条件、医疗卫生条件、幼儿教育设施条件等。物资现金共计47.119万元，其中：资金11.144万元，物资折款35.975万元。全年共帮扶7个自然村，惠及人数3200余人。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期

内的承诺事项

□适用√不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

□适用√不适用

2、重要会计估计变更

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

影响金额：本次会计估计变更对公司的具体影响取决于研发项目未来开发阶段实际发生并满足资本化条件的支出，尚无法准确估计具体影响。调整过程及其他说明：

无。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用本次会计估计变更经公司第八届董事会第十一次会议审议通过

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

研发项目：研究阶段支出是指在研项目临床试验完成前所发生的研发费用，开发阶段支出是指在研项目临床试验完成后至药品正式上市前所发生的研发费用。现聘任

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

/

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

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/

/

/

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其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

/

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

报告期内，公司董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股A股股票，回购资金不低于人民币17,000万元（含），不高于人民币20,000万元（含），本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

具体内容详见公司于2025年12月25日、2025年12月30日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。

截至2026年2月月底，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份4,000,058股，占公司总股本的比例为1.24%，购买的最高价为45.98元/股，最低价为42.66元/股，已支付的总金额为人民币177,595,651.46元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股份状态

/

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

/

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

川华信审（2026）第0002000号西藏诺迪康药业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键事项如下：

/

关键审计事项2——收入确认

四、其他信息贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

/

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

四川华信(集团)会计师事务所中国注册会计师：李敏

（特殊普通合伙）（项目合伙人）中国·成都中国注册会计师：陈楷

中国注册会计师：王昭二〇二六年三月十一日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：西藏诺迪康药业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈达彬主管会计工作负责人：郭远东会计机构负责人：陈俊

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：西藏诺迪康药业股份有限公司

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈达彬主管会计工作负责人：郭远东会计机构负责人：陈俊

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合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈达彬主管会计工作负责人：郭远东会计机构负责人：陈俊

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈达彬主管会计工作负责人：郭远东会计机构负责人：陈俊

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈达彬主管会计工作负责人：郭远东会计机构负责人：陈俊

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

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公司负责人：陈达彬主管会计工作负责人：郭远东会计机构负责人：陈俊

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合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币