西藏诺迪康药业股份有限公司 2025年度独立董事述职报告
作为西藏诺迪康药业股份有限公司(以下简称'公司')的独立董事,本人严格按照《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规、制度的规 定和要求,忠实履行独立董事勤勉尽职的义务,独立、负责地行使职权,及时关注公司的发 展状况,积极出席公司2025年度召开的董事会等相关会议,对董事会的各项议案进行认真审 议,并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效地维护公司 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度的履情况汇报如下:
一、独立董事基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张宇,1976年出生。于1999年毕业于上海华东政法大学国际经济法系,自2001年开 始执业律师生涯,曾在泰和泰律师事务所工作5年,在金杜律师事务所工作7年,2008年 短期派驻金杜香港办公室工作,2018年底-2019年初在以色列ZAG S&W合作律所工作;目前 系北京国枫律师事务所合伙人,西藏药业独立董事。在商事仲裁、劳动仲裁、涉外法律等领 域具有较丰富的法律服务经验;系中华人民共和国司法部千名涉外律师人才库成员。
(二)关于任职独立性的说明
作为公司独立董事,本人具备独立董事任职资格,未在公司担任除独立董事以外的任何 职务,也未在公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位任职,亦未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人严格遵守《公司法》《上市公司 治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任 职资格和独立性要求,不存在影响独立性的情形。
二、独立董事履职情况
(一)出席董事会和股东会会议情况
2025年度,作为公司第八届董事会独立董事,本人均亲自出席任期内召开的所有会议, 并认真审议各项议案,根据相关规定发表独立意见,诚信勒勉,忠实尽责。
本年应参加 董事会次数 出席次数 亲自 出席次数 委托 缺席次数 未亲自参加会议 是否连续两次 股东会的次数 出席
7 7 0 0 否 3
报告期内,公司共召开董事会7次、股东会3次。本人均亲自出席了任期内召开的董事
会和股东会,未对公司事会、股东会审议通过的各项议案提出异议,并按照相关规定对重 大事项发表了独立意见,忠实履行独立董事职责。
(二)出席董事会专门委员会会议情况
2025年,公司董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议,本人亲自出席薪酬与考核委 员会会议。作为薪酬与考核委员会的主任委员,本人严格按照中国证监会、上海证券交易所 的有关规定及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等规章制度积极行职责,关注 了解公司财务状况和经营成果,结合同行业、地区的薪酬水平及公司实际情况审议公司目前 的薪酬管理体系。
2025年,公司董事会审计委员会召开6次会议,本人均出席并签署意见。作为董事会 审计委员会成员,本人充分发挥法务专长的优势,勤勉尽责,与会计师、管理层保持良好的 沟通,就公司日常关联交易、财务会计报告、内部控制等关键事项进行及时沟通、确认及审 查。
(三)公司配合独立董事工作情况
2025年度,公司董事、高级管理人员及相关工作人员与本人保持定期沟通,通过现场、 电话、邮件等沟通方式,使本人及时获知公司经营情况、财务状况和内部控制等,全面掌握 公司经营管理信息,为履职提供了必要的工作条件。报告期内,重点关注金达隆不良债权执 行、投资款收回等情况,以及公司与中介机构签署的协议条款,本人结合专业知识和自身经 验提出专业的意见和建议。
(四)沟通情况
2025年度,本人及时与公司管理层、内部审计机构及会计师事务所沟通后,了解了以下 事项:
1、公司合同审批流程:重点关注了公司目合同审批流程、效率和风险把控情况,建 议公司进一步明确各部门、各岗位的职责,完善审批环节,制定统一的审核标准,提高风险 把控能力。
2、公司劳动用工风险:本人检查并关注了公司劳动合及劳动规章制度执行情况,与 公司法务、人力资源相关同事进行了探讨,对其中的风险点和需要改进的部分进行了充分的 沟通和交流。
3、项目投资:与公司管理层、相关项目负责人沟通,了解公司投后项目管理情况及公 司本年度新增的晨泰、锐正项目情况。
(五)现场尽调
本年度内,本人前往公司拉萨生产厂区及全资子公司上海欣活生物科技有限公司,开展 了实地考察与调研工作,对生产车间、实验室及仓储物流等核心区域进行了全面考察。期间, 重点了解了拉萨厂的生产运行、药品安全管理及现场管理现状,并就工厂实际运行情况与厂 区负责人进行了沟通交流。
三、本年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。此议案已 经公司2024年年度股东会审议通过。本人重点关注了该事项,对该事项的历史沿革情况、 关联交易定价标准及现有推广费比例的确定方式进行了重点询问,并就公司与康哲药业关联 交易的真实性、交易价格的公允性及判断标准,向公司管理层、华信会计师事务所进行了了 解确认。
同时,重点关注了新活素的未来发展,向公司管理层了解了新活素目前的销售、竞品及 未来医保价格谈判情况,以及新生产线建设进度等情况。
(二)高级管理人员薪酬情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员,审议了公司目前的薪酬管理体系,公司目 前采用的薪酬管理体系方案结合了公司的实际经营状况和行业水平,以及以目标管理为原则 的绩效评价标准和激励机制,进一步激励大家勤勉尽责,充分调动工作积极性,有利于公司 的经营发展。公司目前董事、高级管理人员的薪酬科学、合理、公平,与公司业绩挂钩,不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
(三)定期报告情况
2025年度任期内,本人仔细审阅了公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年 度报告、第三季度报告、2025年年度报告,并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、 审阅主要事项等进行了沟通,包括财务报告、上海欣活相关资产后续利用规划及相关会计处 理、关联交易、斯微生物股权公允价值的确定、依姆多相关资产减值测试等。认真听取、审 阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料,就审计的总体策略提出了具体意 见和要求。本人认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规 定,对公司经营业绩进行审慎评估,其内容真实、准确、完整。不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》,
同意聘四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025年度财务和内部 控制审计机构,聘期为1年。此议案已经公司2024年年度股东会审议通过。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司2024年年度股东会、第八届董事会第六次会议、第一次临时会议审议 通过了《2024年度利润分配预案》《2025年半年度利润分配方案》,向全体股东共计派发 红利5.19亿元。2025年中期利润分配已经公司2024年年度股东会授权公司董事会具体执 行并实施分派。
本人认为:公司年度内的利润分配方案充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金 需求及未来发展等各种因素,符合《公司章程》规定的利润分配政策及相关法律法规的规定, 有利于公司持续、稳定、健康发展,不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法利益的 情形。
(六)信息披露的执行情况
作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,对公告信息的及时披露进行有 效的监督和核查。经核查,本人认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定,真实、准确、 及时、完整地履行了信息披露义务,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(七)内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度,持续强化内控规范的执行和落实,通过 向公司审计部门了解公司2025年度内部控制各项工作开展情况,本人认为《公司2025年度内 部控制评价报告》内容真实、准确地反映了公司内部控制情况。未发现公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2025年任期内,本人独立、负责地行使了独立董事的职权,本年度本人现场工作时间 为17天。与公司管理层、内部审计部门、会计师事务所保持沟通,及时了解公司的运营情 况、财务状况,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。在职期间, 本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》等规定, 本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤 勉地履职尽职,充分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的 合法权益。
2026年,本人将持续遵照相关法律法规的规定和要求,勤尽责,发挥业务专长,保
持独立性,促进公司规范运作,助力公司稳健发展,切实维护公司及广大投资者的合法权益。
(以下无正文)
(本页无正文,仅为西藏诺迪康药业股份有限公司2025年度独立董事述职报告之签字 页)
独立董事:张宇
妈守
2026年3月11日