公告编号：2025-074证券代码：400128 证券简称：罗顿5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司关于持股1%以上的股东提出的部分制度修订案的替代性
议案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 12 月15日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《经理工作细则》、《对外投资管理制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监事会议事规则》。上述部分内容尚需股东会审议。
持有公司1%以上股份的股东李玉新，基于此次董事会决议通过前有效的公司制度，现提出新的修改建议，作为替代性的修订方案，以供股东会审议。具体涉及的制度包括：
修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外管理投资制度》。废止《监事会日常工作细则》、《监事会议事规则》。
二、 制度的修订内容
《股东会议事规则修订案》
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 … | 第六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 … 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员执行应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 |
| 第十一条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： … （七）全国中小企业股份转让系统或者公司章程规定的其他需经股东 | 第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （第一条到第六条无修改） （七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度。 |
| 大会审议的情形。 | （八）全国中小企业股份转让系统或者公司章程规定的其他需经股东会审议的情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。 |
| 第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 … | 第二十二条 公司召开股东会、董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 … |
| 第三十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： … | 第三十六条 公司召开年度股东会、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: … |
| 第五十六条 … 独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第五十六条 … 独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 … | 职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 … |
| 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 … | 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情 |
| 形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 … | |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … (七) 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （第一条到第六条无修改） (七)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； (八)发行上市或者定向发行股票； (九)表决权差异安排的变更； (十)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
《董事会议事规则修订案》
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 ，制定专门委员会会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 | 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 |
《独立董事工作细则修订案》
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 独立董事的任职条件 … （五）《公司章程》规定的其他条件 | 第二章 独立董事的任职条件 （第一条到第六条无修改，增加以下条款） （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 下列人员不得担任独立董事： … （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 … （七）中国证监会认定的其他人员。 | 下列人员不得担任独立董事： （第一条到第三条无修改） （四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）全国股转公司认定的不具有独立性的其他人员； |
| 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。 | |
| 第四章 独立董事的职责 … 6．在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1．提名、任免董事； 2．聘任、解聘高级管理人员； 3．公司董事、高级管理人员的薪酬； 4．需披露的关联交易（包括公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款）； 5．变更募集资金用途； 6．《公司章程》规定的对外担保事项； | 第四章 独立董事的职责 （第一条到第三条无修改，增加第四条） 4. 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； … 7．在股东会召开前公开向股东征集投票权。但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 … 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会股东会发表独立意见： 1．提名、任免董事； 2．聘任、解聘高级管理人员； 3．公司董事、高级管理人员的薪酬； 4. 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; 5．需披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会 |
| 7．股权激励计划； 8．制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 9．独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 10．《公司章程》规定的其他事项。 | 计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项（包括公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款）； 6．重大资产重组、 股权激励; 7．公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易； 8．制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 8．独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； 9．有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第六章 独立董事年报制度 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报全国中小企业股份转让系统备案。述职报告应包括以下内容： … | 第六章 独立董事年报制度 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并报全国中小企业股份转让系统备案。述职报告应包括以下内容： （第一条到第三条无修改，增加以下条款） （四） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （五） 参加全国股转公司业务培训情况； （六） 被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。… |
《董事会专门委员会工作制度修订案》
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。 | 第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个一个专门委员会。 |
| 第三条 （一）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议; （三）提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议； （四）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 删除条款 |
| 第七条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。 | 删除条款 |
| 第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。 第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。 | 删除条款 |
| 第十二条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； | 删除条款 |
| （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其它事宜； （六）对以上事项的实施进行检查。 | |
| 第十四条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人数及构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议； （三）广泛搜寻合格董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行资格审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； | 删除条款 |
| （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜； （五）此处所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在公司领取薪酬的董事不在本工作制度的考核范围内。 | |
| 第三十条 战略委员会的工作程序是： （一）公司投资部提出属于本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料； （二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。 | 删除条款 |
| 第三十二条 提名委员会的工作程序 第三十三条 薪酬与考核委员会的工作程序 | 删除全部条款 |
《信息披露事务管理制度修订案》
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 公司尚未披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，公司应当在知悉该事件后及时报告主办券商并披露下列内容： | 第四十九条 公司尚未披露的诉讼或仲裁事项，如果： （一）涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的 （二）涉及挂牌公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。 公司应当在知悉该事件后及时报告主办券商并披露下列内容： |
| 第五十条 公司发生重大担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议，及时向主办券商报告并公告： … | 第五十条 公司发生重大担保事项应当提交董事会或者股东会进行审议，及时向主办券商报告并公告： … （其他条款不变，增加以下条款） （六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （七）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； … |
| 第五十三条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向主办券商报告并公告： （一）公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登； | 第五十三条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向主办券商报告并公告： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司 |
| （二）经营方针和经营范围的重大变化； （三）涉及金额占公司最近经审计净资产10％以上的重大债务或未清偿到期重大债务； （四）公司超过净资产10%以上的债权、债务在第三方之间发生移转； （五）公司的第一大股东发生变更； （六）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； （七）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化； （八）减资、合并、分立； （九）直接或间接持有另一挂牌公司发行在外的普通股5%以上； （十）持有公司总股份百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为总股份的百分之五以上； （十一）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响； （十二）更换为公司审计的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份； （十四）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押； （十五）公司进入破产清算状态； （十六）公司预计出现资不抵债； | 章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金； （五）挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份； （七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动； （八）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）挂牌公司发生重大债务； |
| （十七）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十八）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚的； （十九）主办券商和全国股份转让系统公司认为需要披露的其他事项。 | （十三）挂牌公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。 |
| 第五十七条 公司出现以下情况之一的，为其他状况异常： （一）因自然灾害、重大事故等原因导致公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的； （二）公司涉及负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，依照法院或仲裁机构的判决或裁决的赔偿金额累计超过公司最近经审计的净资产的20％的； （三）公司主要银行帐号被冻结，影响公司正常经营活动的； （四）人民法院受理公司破产案件，可能依法宣告公司破产的； （五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的； （六）公司的主要债务人被法院宣告进入破产程序，而公司相应债权未能计提足额坏帐准备致使公司将面临重大财务风险的； （七）公司出现其他异常情况，董事会或监事会认为有必要作出特别风险提示公告的； （八）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。 | 第五十七条 公司出现以下重大风险情况之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 |
《对外投资管理制度修订案》
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司对外投资决策权限： （一）总额占公司最近一期经审计净资产总额的50%以上比例的对外投资由公司股东大会审议批准； （二）总额5000万元以上、占公司最近一期经审计净资产额50%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款等）由公司董事会审议批准； （三）总额5000万元以下的对外投资，由公司总经理办公会议批准。 | 第七条 公司对外投资决策权限，依照《公司章程》第四十一条、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》中关于股东会和董事会的交易决策权限进行。 一）总额占公司最近一期经审计净资产总额的50%以上比例的对外投资由公司股东大会审议批准； （二）总额5000万元以上、占公司最近一期经审计净资产额50%以下的对外投资（含委托理财、委托贷款等）由公司董事会审议批准； （三）总额5000万元以下的对外投资，由公司总经理办公会议批准。 |
| 第十条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责为董事会统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 | 删除条款 |
| 第二十四条 对外长期投资程序： … （三）根据公司审批权限规定，超出总经理办公会议审批权限的，由总经理上报董事会战略委员会，董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议； | 第二十三条 对外长期投资程序： (第一、二条无修改) （三）根据公司审批权限规定，超出经理办公会议审批权限的，由经理上报董事会战略委员会，董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议； |
| 第三十二条 对外长期投资的转让与收回： | 第三十一条 对外长期投资的转让与收回： |
| … （三）…超出经理办公会议审批权限的，由经理上报董事会战略委员会，战略委员会评审后报公司董事会或股东会批准。 … | (第一、二条无修改) （三）…超出经理办公会议审批权限的，由经理上报董事会战略委员会，战略委员会评审后报公司董事会或股东会批准。 … |
除上述列示的修订之外，其他修订建议包括：
1、 所有“股东大会”统一改为“股东会”、“总经理”统一改为“经理”。
2、 更新涉及的最新机构名称，例如“上海证券交易所”改为“全国中小企业股份转让系统”等。
3、 更新涉及的最新法规名称，例如删除“《上市公司股东大会规则》”、“《股票
上市规则》”，增加“《全国股转系统业务规则》”等。
4、 删除所有“监事”、“战略委员会”、“薪酬和考核委员会”、“提名委员会“相关内容。由“审计委员会”行使规定的“监事会”职权。
罗顿发展股份有限公司
董事会2025年12月22日