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江苏吴中医药发展股份有限公司对外担保管理办 法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年2 月27 日召开 公司第十一届董事会2026 年第二次临时会议,审议通过了《拟修订公司治理制 度的议案》,本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏吴中医药发展股份有限公司 对外担保管理办法

(2026 年修订)

第一章 总 则

第一条 为了加强对江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称“本公司”) 担保行为的管理,保护投资者的合法权益和本公司的财产安全,防范担保风险, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担 保法》等相关法律法规以及《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》(以下简称 “公司章程”)等相关规定,结合本公司实际情况,制定本办法。

第二条 本办法所称“对外担保”,是指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或

者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。

前款所称的“对外担保”包括公司对控股子公司的担保。

第三条 本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司 对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。

第四条 公司对外担保实行统一管理,非经董事会或股东会批准,任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第二章 对外担保的范围

第五条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保:

(一)生产经营正常、财务制度健全、营运资金合理,具有相当经济实力和 良好资信的企业;

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的企业;

(三)公司全资子公司、控股子公司及参股公司;

(四)与公司有互保往来业务的企业。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本办法的相关规定。

第六条 原则上公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。

第三章 对外担保对象的审查

第七条 公司为具有股权关系但为合并范围外的单位提供担保,应当采取反 担保等必要的措施防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东会表决前,应当 掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保人的 资信状况包括但不限于以下内容:

(一)被担保方基本情况(包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身 份证明、经营范围、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等);

(二)债权人名称;

(三)被担保方与债权人之间签订的债务合同;

(四)担保方式、期限、金额等;

(五)被担保方的财务报告及还款能力分析;

(六)被担保方在主要开户银行有无不良贷款记录;

(七)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼,仲裁或行政处罚的说明;

(八)其他重要资料。

第九条 公司资金管理相关部门负责对被担保人提供的基本资料进行调查, 确认资料的真实性,经分管领导和公司领导审定后,将有关资料报公司董事会或 股东会审批。

第十条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果记录 在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:

(一)被担保人提供虚假的财务报表和其他资料,存在骗取公司担保意图的;

(二)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保 申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

(三)被担保人经营状况已经恶化,信誉不良,且没有改善迹象的;

(四)董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第四章 对外担保的审批程序

第十一条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会,董事会根据《公司 章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过《公 司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出议案,并报股东会批准。

董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时, 应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十三条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,

达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对公司关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(七)国家相关法律法规所要求需要经公司股东会审议通过的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他 股东所持表决权的半数以上通过。其中,对于公司连续12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估,以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第五章 担保合同的订立

第十五条 公司对外担保经董事会或股东会审议通过后,由公司负责资金管 理相关部门根据相关的会议决议负责对外担保相关协议、合同的拟定、送审和签 字等具体手续的办理。

第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同和反担保合同 应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要 求的内容。

第十七条 担保合同至少应当包括以下内容:

(一)被担保的主债权种类、数额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)担保的方式;

(四)担保的范围;

(五)保证期限;

(六)当事人认为需要约定的其他事项。

第十八条 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同

和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司 董事会或股东会有关决议的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人 应当提出拒绝为其提供担保的意见,必要时,应向公司董事会或股东会汇报。

第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东会的决议 代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得 擅自代表公司签订担保合同。

第二十条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。公司负 责资金管理相关部门应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够 反映其偿债能力的资料。

第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由公司负责资金管理相关 部门会同公司法务部门完善有关法律手续,特别是及时办理抵押或质押登记等手 续。

第六章 对外担保的风险管理

第二十二条 公司资金管理相关部门负责公司及其下属控股子公司的担保事 项的统一登记备案,负责担保事项的具体办理、跟踪、检查、监督和相关资料的 更新,并确保其完整、准确、有效;公司法务部门负责处理与对外担保有关的法 律纠纷。

第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查, 并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担 保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准 的异常合同,应及时向董事会报告。

第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经 营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董 事会。董事会有义务采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第二十五条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后未能及时 履行还款义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况

时,公司负责资金管理相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况,并在知悉后 准备启动反担保追偿程序,同时通报董事会。

第二十六条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追 偿,公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会。

第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力 时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损 害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而 造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

第二十八条 针对可能出现的其他风险,负责资金管理相关部门应及时报告 法务部门,并协同采取有效措施,提出相应处理办法,报分管、主管或总经理审 定,必要时,应根据情况提交公司董事会。

第二十九条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承 担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,经办责任 人、资金管理相关部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追 偿权。

第七章 相关人员责任

第三十一条 公司对外提供担保,应严格按照本办法执行。公司董事会视公 司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十二条 公司董事、经理及其他高级管理人员等,未按规定程序擅自越 权签订担保合同,对公司利益造成损害的,公司应当追究当事人的责任。

第三十三条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定, 无视风险擅自提供担保造成损失的,公司应当追究当事人的责任。

第三十四条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责,给公司造成 损失的,公司应当追究当事人的责任。

第三十五条 法律规定公司作为保证人无须承担的责任,公司经办部门人员 或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的,公司应当追究当事人的责 任。

第八章 附则

第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“超过”,均含本数;“过”、“低 于”、“多于”,不含本数。

第三十七条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、行政法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定相悖时,以有关法律、行政法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定执行,并应及时对本办法进行修订。

第三十八条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十九条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2026 年2 月27 日