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江苏吴中医药发展股份有限公司关联交易管理制

度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年2 月27 日 召开公司第十一届董事会2026 年第二次临时会议,审议通过了《拟修订公司治 理制度的议案》,本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏吴中医药发展股份有限公司 关联交易管理制度

(2026 年修订)

第一章 总 则

第一条 为规范江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称“公司”)关联交 易,维护公司股东的合法权益,特别是中小股东的合法权益,保证公司与关联人 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律、 法规、规范性文件及《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的规定,制订本制度。

第二条 公司与关联人进行交易时,应遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则;

(二)关联方如享有公司股东会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;

(三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应 当予以回避;

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织;

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

第五条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事及高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)上述第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹, 子女配偶的父母;

(五)中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安 排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之 一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

公司应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及 关联关系进行实质性判断。

第三章 关联交易事项

第八条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四章 关联交易的回避措施

第九条 公司关联人与公司签署关联交易协议,任何人只能代表一方签署协 议,关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得 代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

职; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范 围参见本制度第五条第(四)项的规定);(五)为交易对方或者其直接或间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度 第五条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司基于其他理由认定的,其独立商 业判断可能受到影响的董事。

第十一条 关联董事的回避措施为:

(一)董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时,该董事须向 董事会报告并做必要的回避,有应回避情形而未主动回避的,其他董事可以向主 持人提出回避请求,并说明回避的详细理由;

(二)董事会对有关关联交易事项表决时,该董事不得参加表决,并不得被 计入此项表决的法定人数。

第十二条 审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行,由出席董事会的非关联董事按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定 表决,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东会审议。

第十三条 股东会就关联交易事项进行表决时,关联股东应当回避表决;关 联股东所持表决权,不计入出席股东会有表决权的股份总数。前款所称关联股东

包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

东。 (六)中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

第十四条 关联股东的回避措施为:

(一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东会提出关联 股东回避申请;

(二)当出现是否为关联股东的争议时,由有争议的股东向股东会作出其为 非关联股东的书面承诺后,参与表决。若其他股东仍有质疑,可以向国务院证券 监督管理委员会派出机构或依照《股东会议事规则》向人民法院提起诉讼。

第五章 关联交易的审议和决策

第十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,由关联双方法定 代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十六条 公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当由董事会审议 通过,并提交股东会审议。公司为持股百分之五以下的股东提供担保的,参照前 款规定执行,关联股东应当在股东会上回避表决。

第十七条 公司与关联人进行本制度第八条所列购买原材料、燃料、动力, 出售产品、商品,以及其他日常关联交易时,按照下述规定履行相应审议程序:

(一)对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应 当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东 会或者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东会审议。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书

面协议,根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议,协议没有具体 总交易金额的,应当提交股东会审议。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日 常关交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的, 可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总 金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本办法规定的标准提交董事会或者股 东会审议。公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东会 或者董事会审议。

第十八条 公司与关联法人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式 进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷 款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十九条 公司关联交易的决策权限如下:

公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易,公司与关联法 人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5% 以上的关联交易事项,由董事会审议决定;但公司与关联人发生的交易金额在

3,000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的关联交易,应 提交股东会审议。未达到董事会及股东会审议标准的关联交易,由董事长审批决 定。

第二十条 关联交易协议有效期内,因生产经营或不可抗力的变化导致必须 终止或修改有关关联交易协议或合同时,终止或变更原协议的法律文书应当按照 最新的交易金额和本制度第十九条确定的权限和程序审议确认后签署。

第六章 关联交易的披露

第二十一条 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易, 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计总资 产绝对值0.5%以上的关联交易事项,由董事会审议并披露;但公司与关联人发生 的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计总资产绝对值5%以上的 关联交易,由股东会审议并披露。

第二十二条 公司与关联人发生本制度第八条所列购买原材料、燃料、动力, 出售产品、商品,以及其他日常关联交易时,按照下述规定进行披露:

(一)对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披各 协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日关 联交易协议根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议通过后(如没 有具体交易金额提交股东会)进行披露。

(二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书 面协议并及时披露。

(三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日 常关交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的, 可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总 金额进行合理预计,根据预计结果提交股东会或者董事会审议通过后披露;对于 预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实 际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议通

过后予以披露。

第二十三条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同 意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致 被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同时,应当就存续 的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前 款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十四条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容:

(一)转让日期、转让地点;

(二)有关各方的关联关系;

(三)转让及其目的的简要说明;

(四)转让的标的、价格及定价政策;

(五)关联方在交易中所占权益的性质及比重;

(六)关联交易涉及购买或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持 有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;

(七)董事会关于本次关联交易对公司影响的意见;

(八)独立董事关于关联交易表决程序及公平性的意见。

第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易 价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协 议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履行披露 义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差 异的原因。

第二十六条 公司与关联法人进行本制度第十八条所列交易,可以免予按照 关联交易的方式进行披露。

第七章 关联交易的价格

第二十七条 公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联 交易价格。

第二十八条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)如该交易事项有国家价格的,直接适用此价格;

(二)如交易事项实行政府指导价的,应在政府指导价的范围内合理确定交 易价格;

(三)除实行国家定价或政府指导价外,交易事项有可比的市场价格或收费 标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格;

(四)如交易事项无可比的市场价格或收费标准的,交易定价应参考关联人 与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定;

(五)既无市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,则应以合理 的成本费用加合理利润(按本行业的通常成本毛利率计算)作为定价的依据。

第二十九条 公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方 商定的交易价格或定价方法,应在关联交易协议中予以明确。

第三十条 关联交易价格的管理实行以下方法:

(一)关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价 款,按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付;

(二)在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时,公司可根据关联交 易协议约定的原则重新调整价格;

(三)关联交易协议有效期内如发生下列事项,则交易价格应予调整:

1.某项交易的国家价格或政府指导价被取消,则重新商定交易价格,并自取 消之日开始生效;

2.某项交易的国家价格被调整,则自调整实施之日起比照调整后的价格执 行;某项交易的政府指导价被调整,则应在调整后的政府指导价的范围内合理确 定交易价格;

3.协议方商定某项交易的价格后,国家制定了该项交易的强制价格或指导价 格,则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。

(四)董事会对关联交易价格变动有疑义时,可以聘请独立财务顾问对关联 交易价格变动的公允性出具报告。

第八章 附则

第三十一条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中提及 的 相同术语的含义相同。

第三十二条 本制度所称“以上”“以内”“以下”,都含本数;“不满”“以外” “低于”“多于”“过”不含本数。

第三十三条 本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规章、公司章程不 一致之处,按照国家有关法律、行政法规、规章、公司章程的规定执行。

第三十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2026 年2 月27 日