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江苏吴中医药发展股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年2 月27 日召开 公司第十一届董事会2026 年第二次临时会议,审议通过了《拟修订公司治理制 度的议案》,本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏吴中医药发展股份有限公司 股东会议事规则

(2026 年修订)

第一章 总 则

第一条 为维护股东合法权益,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 及其他有关法律、法规的规定,制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次, 应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东会不定期召开。

第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的 规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 股东会会议由董事会召集。董事会同意召开临时股东会的,将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会 的,将说明理由并公告。

第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集 和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开 股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5 日内发出召开股东会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同 时向全国股转系统备案。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向全国股转系统提交有 关证明材料。

第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公 司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第十四条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通 知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。符合条 件的股东提出临时提案的,发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低 于1%。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东会不得进行 表决并作出决议。

第十五条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第十七条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

(六)股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。

第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股转系统惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第二十条 公司应当在公司所在地或股东会通知中列明的地点召开股东会。

股东会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

容: 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。

第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副 董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时,由过半数审计委员共同推举的一名审计委员主 持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。

第三十二条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。

第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及全国股转系统报告。

第五章 股东会的表决和决议

第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的1/2 以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3 以上通过。

第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。

第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。

第四十二条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得审计委员会的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东会决议公告中作 出详细说明。

关联关系股东的回避和表决程序为:

(一)关联股东自己或其他股东提出回避申请;

(二)由董事会根据相关法律、法规核实该股东是否属于关联股东,经核实 属于关联股东的按本章程规定回避表决;

(三)关联股东不得参与审议相关关联交易事项;

(四)股东会在对关联交易进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后,由出席股东会的非关联股东进行表决。

第四十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票,并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参 加股东会提供便利。

第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。

董事提名的方式和程序如下:

(一)公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司股份总数1%以上的股 东,有权向公司提出董事候选人;

件; (二)提名人应当向公司提供候选董事的简历和基本情况以及相关证明文

(三)公司董事会经审核后,认为被提名人具备候选董事资格时,将安排在 最近一次股东会上予以审议,认为被提名人不具备候选董事资格的,应退回提名 人的提名并说明原因,提名人可以重新提名候选董事人选。

第四十六条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。

第四十七条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第五十条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。但 现场出席的股东均为关联股东的,关联股东可以参与计票、监票,或由会议主持 人指定会场工作人员参与计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由律师和股东代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第五十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第五十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。

第五十四条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当 在股东会决议公告中作特别提示。

第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间在股东会

决议签署后立即就任,至本届董事会任期届满时为止。

第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条 公司股东会决议内容违反国家法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程,或者决 议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤消。

第六章 附 则

第五十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊 上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

第六十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”,都含本数;“不满”“以外” “低于”“多于”“过”不含本数。

第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第六十二条 本规则作为本公司章程的附件。

第六十三条 本规则未尽事宜或与国家法律、行政法规、规章、公司章程不 一致之处,按照国家有关法律、行政法规、规章、公司章程的规定执行。

第六十四条 本规则自公司股东会审议通过日起生效。

江苏吴中医药发展股份有限公司

董事会

2026 年2 月27 日